今日名師：黃治民

　　回顧6月13日，推送了一篇文章《把自己的股權(quán)稀釋到極低，段永平和任正非卻能把企業(yè)越做越大》，文章里說到有一些有前瞻性的創(chuàng)業(yè)者，他們本來可以把企業(yè)作為家族私有，卻為了做的規(guī)模更大，也為了一起打拼的兄弟們一起享受勝利的成果，刻意的把自己的股權(quán)消弱，甚至到了小小股東，有的連老板都不干了，最后企業(yè)沒有因為創(chuàng)始人股權(quán)的變動而減弱，反而越做越大。其中，任正非和段永平就是股權(quán)稀釋中的典范！

　　那既想稀釋自己的股權(quán)，又想保持控制權(quán)，該如何操作？今天由股權(quán)激勵牛人：黃治民老師就這一問題進(jìn)行解答！

　　公司發(fā)展過程中，如果一方面繼續(xù)融資稀釋股東持股比例，另一方面為吸引、招募高端人才而持續(xù)實施股權(quán)激勵，那么創(chuàng)始人股份稀釋后的“控制權(quán)”問題就是一個關(guān)鍵問題。

　　如何既要滿足融資的需要，又要滿意高端人才吸引的需要，同時保持創(chuàng)始人的控制權(quán)呢？

　　通常的辦法主要有四個。

　　1、雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　所謂雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)是相對于單層股權(quán)結(jié)構(gòu)而言，實施雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的目的是為了將表決權(quán)與分紅、增值權(quán)分離。

　　單層股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　單層股權(quán)結(jié)構(gòu)中，各位股東基本上是直接持有公司的股份，并按照個人所持有股份行使分紅權(quán)、增值權(quán)、表決權(quán)和處置權(quán)等。

　　當(dāng)四位股東股份比較平均，沒有大股東時，如果公司有重要事項需要上升到股東會審議，并且四位股東的意見又不完全一致時，表決可能陷入僵局，某一項議案得不到入席會議股東所持表決權(quán)1/2以上或者2/3以上通過，該議案就沒有通過，不能實施。

　　商場如戰(zhàn)場，機會稍縱即逝，公司在面臨重大事項決策時，如果不能及時作出決策，可能貽誤戰(zhàn)機。如果公司長此以往，公司的發(fā)展前景令人擔(dān)憂。

　　雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　上圖所示就是一個雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，一方面A/B/C/D四位股東按照各自所持股份享有相應(yīng)的股東權(quán)利，另一方面在四位股東之外存在一個作為持股平臺的合伙企業(yè)，四位股東中的大股東C作為合伙企業(yè)一般合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人），對合伙企業(yè)所持股份享有表決權(quán)。

　　這樣股東C享有的表決權(quán)就是他自己所持股份和合伙企業(yè)所持股份，也就是說加大了他個人的表決權(quán)和影響力。

　　華為是典型的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，華為投資控股有限公司就是一個持股平臺，其持有華為約99%的股份，接近8萬名激勵對象集合起來持有華為投資控股約99%的分紅權(quán)和增值權(quán)，但具有表決權(quán)的股東僅僅兩人，任正非和孫亞芳。

　　這樣任正非和孫亞芳所持的表決權(quán)是華為全體股東所持表決權(quán)票數(shù)約99%，處于絕對控制地位。

　　2、AB股模式

　　AB股模式，即將股票分為A、B兩個系列，其中對外部投資者發(fā)行A系列普通股，A股每股擁有1票投票權(quán)，而管理層持有的B系列普通股每股則有N票（通常為20票）投票權(quán)。

　　公開資料顯示，采用AB股模式的主要明星科技公司包括美國的Google、Facebook，以及中國概念股人人公司、百度公司、京東商城、優(yōu)酷公司等。

　　AB股模式實施過程中，A系列股票的發(fā)行對創(chuàng)始人所持股票的表決權(quán)稀釋程度很低，目的就是為了保護(hù)創(chuàng)始人團(tuán)隊對公司的控制權(quán)。2012年谷歌又增加了不含投票權(quán)的C類股用于增發(fā)新股。

　　我國由于二級市場的不成熟，實施AB股模式暫無法律依據(jù)，隨著法律法規(guī)的完善、反腐的推進(jìn)和相關(guān)制度的發(fā)布和執(zhí)行，以及職業(yè)規(guī)范和職業(yè)精神的建立，未來我國上市公司中實施A\B股模式是一種必然。

　　3、表決代理協(xié)議

　　所謂表決權(quán)代理協(xié)議，意思是部分股東尤其是小股東將自己所持股票的表決權(quán)委托其他人，一般是創(chuàng)始人股東行使，加大創(chuàng)始人股東所持表決權(quán)股份，其目的也是為了加大創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)。

　　Facebook上市時，除了AB股模式外，扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權(quán)代理協(xié)議。

　　4、一致行動人協(xié)議

　　一致行動人協(xié)議，是指公司股東通過協(xié)議安排，共同擴(kuò)大對上市公司的股份表決權(quán)數(shù)量的行為。

　　根據(jù)證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》（2008年修訂）第83條的規(guī)定：一致行動人是指通過協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴(kuò)大其對一個上市公司股份的控制比例,或者鞏固其對上市公司的控制地位，在行使上市公司表決權(quán)時采取相同意思表決的兩個以上的自然人、法人或者其他組織。

　　一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份。

　　投資者計算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

　　一致行動人是以一致行動人協(xié)議為基礎(chǔ)的，《協(xié)議》規(guī)定一致行動人在向股東大會、董事會行使提案權(quán)和在相關(guān)股東大會、董事會上行使表決權(quán)時保持一致。一般情況下，一致行動人在行使提案權(quán)和表決權(quán)前會進(jìn)行洽商，盡可能達(dá)成一致。

　　如果沒有達(dá)成一致時，《協(xié)議》會明確規(guī)定以誰的意見為主進(jìn)行提案或表決。

　　在中國擬上市公司在上發(fā)審會前，也常見簽署《一致行動人協(xié)議》的情況，目的是表明公司有牢固的控制權(quán)。合眾思壯（002383）在上市前的2007年12月24日，第一大股東郭信平（持股45.128%）和第二大股東李亞楠（持股26.25%）就簽訂了《一致行動協(xié)議》，兩人的股份合計71.378%，擁有絕對控制權(quán)。

　　另外，像阿里巴巴的合伙人制度是一種獨創(chuàng)的治理機制，合伙人與前兩大股東軟銀、雅虎也有在股東會上一致行動的協(xié)議。通過這些辦法，最直接和最現(xiàn)實的作用是強化并鞏固“老大”及其管理層對公司的控制權(quán)。