[法 客 帝 國(Empirelawyers)出品]

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閱讀提示：招商引資協(xié)議系行政機關與投資企業(yè)簽訂的協(xié)議，旨在引進企業(yè)投資地方，發(fā)展地方經濟。招商引資協(xié)議屬于行政協(xié)議還是民事協(xié)議，發(fā)生糾紛后當事人到底該提起民事訴訟還是行政訴訟？本案例最高法院認為，在民事權利義務和行政權利義務交織的招商引資協(xié)議糾紛中，當事人享有訴訟類型的選擇權。

裁判要旨

一、行政協(xié)議一般包括以下要素：一是協(xié)議一方當事人必須是行政主體；二是該行政主體行使的是行政職權；三是協(xié)議目的是為實現(xiàn)社會公共利益或者行政管理目標；四是協(xié)議的主要內容約定的是行政法上的權利義務關系。由于行政管理的復雜性以及雙方當事人協(xié)議約定內容的多樣性，判斷一項協(xié)議是屬于行政協(xié)議還是屬于民事協(xié)議，不能僅看其名稱，也不能僅依據其中的少數(shù)或者個別條文來判定，而應當結合以上要素和協(xié)議的主要內容綜合判斷。

二、招商引資協(xié)議中有關民事權利義務的約定與行政權利義務的約定互相交織、難以完全分離的，原告在訴訟請求、訴訟類型及訴訟標的等問題上依法具有選擇權，有權就招商引資協(xié)議的全部或部分內容提起訴訟。

案情簡介

一、海陵工業(yè)園管委會、斯托爾公司先后于2013年9月、12月簽訂《海陵工業(yè)園區(qū)工業(yè)項目招商合同書》《補充協(xié)議書》（以下統(tǒng)稱招商引資協(xié)議）。斯托爾公司于2014年12月1日完成土地摘牌，以新注冊的森托爾機器人有限公司作為受讓人，與泰州市國土資源局簽訂《國有建設用地使用權出讓合同》。

二、斯托爾公司認為泰州市政府、海陵區(qū)政府、海陵工業(yè)園管委會未依照招商引資協(xié)議的約定履行義務，遂于2015年5月向泰州中院提起行政訴訟，請求判令：泰州市政府、海陵區(qū)政府、海陵工業(yè)園管委會立即履行招商引資協(xié)議；海陵工業(yè)園管委會支付土地差價款1625萬，并承擔相應的違約責任。泰州中院認為，招商引資協(xié)議僅系形成借款與贈與的民事法律關系，而不具有行政法上的權利義務內容，故裁定駁回斯托爾公司的起訴。

三、斯托爾公司不服，上訴至江蘇高院。江蘇高院于裁定駁回上訴，維持泰州中院裁定。

四、斯托爾公司仍不服，向最高法院申請再審。最高法院裁定指令臺州中院繼續(xù)審理本案。

裁判要點

第一，本案招商引資協(xié)議內容除包括相關民事權利義務約定外，還包括大量難以與協(xié)議相分離的行政權利義務約定，依法屬于行政協(xié)議范疇。行政協(xié)議一般包括以下要素：一是協(xié)議一方當事人必須是行政主體；二是該行政主體行使的是行政職權；三是協(xié)議目的是為實現(xiàn)社會公共利益或者行政管理目標；四是協(xié)議的主要內容約定的是行政法上的權利義務關系。

就本案的招商引資協(xié)議而言：協(xié)議的一方當事人海陵工業(yè)園管委會是行政機關；海陵工業(yè)園管委會在協(xié)議中處分的雖有民事機關法人的職權，但如有關土地出讓金價格的確定、二期項目開發(fā)用地的預留、配套平整土地、給予政策補貼、幫助減免相應稅費、對開發(fā)、利用土地及未來改變土地用途時的同意并逐級上報審批、對斯托爾公司可能存在的違法用地行為的監(jiān)督管理和行政處罰等約定，主要是行政職權；協(xié)議的如約履行，將相應提高當?shù)亟洕a總量，提高政府財稅收入，部分解決就業(yè)問題，有助于對外開放、經濟技術發(fā)展和產業(yè)結構調整，有利于地方的長遠發(fā)展，顯然是為了促進社會公共利益；協(xié)議的主要內容包括政策補貼、稅費減免獎勵、配套人才住宅、高管人才子女就學等，約定的是行政法上的權利義務。

第二，本案招商引資協(xié)議有關民事權利義務的約定與行政權利義務的約定互相交織、難以完全分離，斯托爾公司作為一審原告，在訴訟請求、訴訟類型及訴訟標的等問題上依法具有選擇權，其有權就招商引資協(xié)議的全部或部分內容提起訴訟。斯托爾公司在一審訴訟期間或者根據一審法院的指引，可選擇通過民事訴訟解決本案糾紛，但鑒于斯托爾公司因訴訟管轄等方面考慮，堅持選擇行政訴訟程序尋求救濟，則應同樣予以尊重，并作為行政案件立案和審理。

實務經驗總結

前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：

本案例最高法院認為在招商引資協(xié)議中民事權利義務的約定與行政權利義務的約定難以完全分離的情形下，當事人對訴訟類型享有選擇權，那么當事人到底應提起民事訴訟還是行政訴訟，才能更好地維護自身權益？根據最高法院本案中關于行政訴訟程序更有利于全面審查協(xié)議中有關稅收承諾、土地出讓價款承諾、行政許可承諾等條款的合法性與合約性的觀點，建議該情形下提起行政訴訟。

當然，從效率優(yōu)先的角度，如果提起行政訴訟被駁回，可直接提起民事訴訟，避免冗長的訴訟過程。

相關法律規(guī)定

《中華人民共和國行政訴訟法》

第十二條  人民法院受理公民、法人或者其他組織提起的下列訴訟：

（一）對行政拘留、暫扣或者吊銷許可證和執(zhí)照、責令停產停業(yè)、沒收違法所得、沒收非法財物、罰款、警告等行政處罰不服的；

（二）對限制人身自由或者對財產的查封、扣押、凍結等行政強制措施和行政強制執(zhí)行不服的；

（三）申請行政許可，行政機關拒絕或者在法定期限內不予答復，或者對行政機關作出的有關行政許可的其他決定不服的；

（四）對行政機關作出的關于確認土地、礦藏、水流、森林、山嶺、草原、荒地、灘涂、海域等自然資源的所有權或者使用權的決定不服的；

（五）對征收、征用決定及其補償決定不服的；

（六）申請行政機關履行保護人身權、財產權等合法權益的法定職責，行政機關拒絕履行或者不予答復的；

（七）認為行政機關侵犯其經營自主權或者農村土地承包經營權、農村土地經營權的；

（八）認為行政機關濫用行政權力排除或者限制競爭的；

（九）認為行政機關違法集資、攤派費用或者違法要求履行其他義務的；

（十）認為行政機關沒有依法支付撫恤金、最低生活保障待遇或者社會保險待遇的；

（十一）認為行政機關不依法履行、未按照約定履行或者違法變更、解除政府特許經營協(xié)議、土地房屋征收補償協(xié)議等協(xié)議的；

（十二）認為行政機關侵犯其他人身權、財產權等合法權益的。

除前款規(guī)定外，人民法院受理法律、法規(guī)規(guī)定可以提起訴訟的其他行政案件。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國行政訴訟法〉若干問題的解釋》（已失效）

第十一條  行政機關為實現(xiàn)公共利益或者行政管理目標，在法定職責范圍內，與公民、法人或者其他組織協(xié)商訂立的具有行政法上權利義務內容的協(xié)議，屬于行政訴訟法第十二條第一款第十一項規(guī)定的行政協(xié)議。

公民、法人或者其他組織就下列行政協(xié)議提起行政訴訟的，人民法院應當依法受理：

（一）政府特許經營協(xié)議；

（二）土地、房屋等征收征用補償協(xié)議；

（三）其他行政協(xié)議。

以下為本案在法院審理階段，裁判文書中“本院認為”部分就該問題的論述：

一、關于本案招商引資協(xié)議是否為行政協(xié)議的問題

協(xié)議是經過談判、協(xié)商而制定的共同承認、共同遵守的文件。利用協(xié)議來約定權利義務是各種社會主體普遍采用的手段。平等的民事主體間簽訂的協(xié)議，屬民事協(xié)議；引發(fā)的糾紛，按照民事救濟程序解決。隨著行政管理方式的多樣化和行政管理理念從高權命令向協(xié)商、合作的轉變，行政機關在法律規(guī)定的職權范圍內，通過協(xié)商一致的方式約定其與行政管理相對人之間的權利義務關系，此種協(xié)議也被統(tǒng)稱為行政協(xié)議（行政契約、行政合同）；由此引發(fā)的糾紛，一般通過行政救濟程序解決?！缎姓V訟法》第十二條第一款規(guī)定：“人民法院受理公民、法人或者其他組織提起的下列訴訟：……（十一）認為行政機關不依法履行、未按照約定履行或者違法變更、解除政府特許經營協(xié)議、土地房屋征收補償協(xié)議等協(xié)議的?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國行政訴訟法〉若干問題的解釋》（以下簡稱《適用解釋》）第十一條第一款規(guī)定：“行政機關為實現(xiàn)公共利益或者行政管理目標，在法定職責范圍內，與公民、法人或者其他組織協(xié)商訂立的具有行政法上權利義務內容的協(xié)議，屬于行政訴訟法第十二條第一款第十一項規(guī)定的行政協(xié)議?！币虼耍姓f(xié)議一般包括以下要素：一是協(xié)議有一方當事人必須是行政主體；二是該行政主體行使的是行政職權；三是協(xié)議目的是為實現(xiàn)社會公共利益或者行政管理目標；四是協(xié)議的主要內容約定的是行政法上的權利義務關系。由于行政管理的復雜性以及雙方當事人協(xié)議約定內容的多樣性，判斷一項協(xié)議是屬于行政協(xié)議還是屬于民事協(xié)議，不能僅看其名稱，也不能僅依據其中的少數(shù)或者個別條文來判定，而應當結合以上要素和協(xié)議的主要內容綜合判斷。

對本案的招商引資協(xié)議而言：

（一）協(xié)議的一方當事人海陵工業(yè)園管委會是行政機關。海陵工業(yè)園管委會是經江蘇省人民政府批準設立，作為海陵區(qū)政府派出機構，對開發(fā)區(qū)實行統(tǒng)一領導和管理的行政機構；協(xié)議權利義務的最終承擔者系海陵區(qū)政府，因此具備協(xié)議訂立一方必須是行政主體的形式特征。

（二）海陵工業(yè)園管委會在協(xié)議中處分的雖有民事機關法人的職權但主要是行政職權。根據《江蘇省經濟技術開發(fā)區(qū)管理條例》第八條、第九條規(guī)定，以及江蘇省人民政府蘇政復〔2006〕35號《省政府關于同意設立南京棲霞經濟開發(fā)區(qū)等34家省級開發(fā)區(qū)的批復》，海陵工業(yè)園管委會屬于海陵區(qū)政府派出機構，具有“制定開發(fā)區(qū)的總體規(guī)劃和發(fā)展計劃，按規(guī)定負責審批或者審核開發(fā)區(qū)內的投資建設項目，負責開發(fā)區(qū)內的基礎公用設施的建設和管理，對市屬各有關部門設在開發(fā)區(qū)內的分支機構的工作進行監(jiān)督和協(xié)調，依法行使海陵區(qū)政府授予的其他職權，代表海陵區(qū)政府對開發(fā)區(qū)實行統(tǒng)一領導和管理”等法定職責。招商引資協(xié)議約定海陵工業(yè)園管委會行使的職權和義務，如有關土地出讓金價格的確定、二期項目開發(fā)用地的預留、配套平整土地、給予政策補貼、幫助減免相應稅費、對開發(fā)、利用土地及未來改變土地用途時的同意并逐級上報審批、對斯托爾公司可能存在的違法用地行為的監(jiān)督管理和行政處罰等，均屬《江蘇省經濟技術開發(fā)區(qū)管理條例》規(guī)定以及海陵區(qū)政府所授予的行政管理職權。

（三）協(xié)議的目的是為了公共利益。《江蘇省經濟技術開發(fā)區(qū)管理條例》第三條第二款規(guī)定：“開發(fā)區(qū)旨在發(fā)展對外經濟技術合作，引進外資、先進技術、先進設備、人才和科學管理方式，以興辦外商投資、出口創(chuàng)匯、高新技術項目為主，相應發(fā)展第三產業(yè)，加強與省內外的經濟技術合作，促進對外開放和經濟技術發(fā)展?！闭猩桃Y協(xié)議正是為了實現(xiàn)上述目的，為了實現(xiàn)公共利益需要而簽訂。協(xié)議約定，斯托爾公司將主要從事智能電腦針織機械的生產、制造和銷售業(yè)務，企業(yè)總投資5000萬美元，注冊資本3000萬美元；斯托爾公司將從當?shù)貙W校招錄職業(yè)技工300名，解決部分就業(yè)問題；條件成熟時，斯托爾公司還將二期項目擴產，海陵工業(yè)園管委會同時預留100畝土地用于保障投資。協(xié)議的如約履行，將相應提高當?shù)亟洕a總量，提高政府財稅收入，部分解決就業(yè)問題，有助于對外開放、經濟技術發(fā)展和產業(yè)結構調整，有利于地方的長遠發(fā)展。這些顯然是為了促進社會公共利益，而非海陵工業(yè)園管委會以及海陵區(qū)政府自身的法人利益。

（四）協(xié)議的主要內容約定的是行政法上的權利義務。協(xié)議雖有海陵工業(yè)園管委會借款給斯托爾公司，支付國有建設用地使用權招拍掛成交價與5萬元/畝基數(shù)差額部分的約定，但協(xié)議的主要內容仍然為行政法上的權利義務。協(xié)議約定，斯托爾公司負擔保證所使用土地為擬申報項目的工業(yè)用地性質，不擅自改變土地用途，如需改變土地使用用途，應征得海陵工業(yè)園管委會同意并報上級有權部門批準，重新簽訂土地使用權出讓合同，調整土地使用權出讓金并辦理登記等義務；海陵工業(yè)園管委會則相應負擔對斯托爾公司申請變更土地使用用途進行審核上報的義務；協(xié)議還約定，斯托爾公司待協(xié)議生效后，負擔及時申請外資企業(yè)工商注冊登記，辦理計劃、測量、規(guī)劃、國土、建設、交通、消防、財政、人防、質監(jiān)等相關行政審批、繳納相關配套費用的義務；海陵工業(yè)園管委會則相應負擔協(xié)助斯托爾公司辦理完成其申請的行政審批和登記手續(xù)，爭取政策補貼，幫助減免建設規(guī)費等義務；協(xié)議并約定，斯托爾公司需服從海陵工業(yè)園管委會及當?shù)卣芾?，及時向海陵工業(yè)園管委會主管稅務機關納稅，以及以土地摘牌之日后24個月為起始時間，連續(xù)三年企業(yè)入庫稅收分別達到人民幣10萬元/畝、15萬元/畝時，申請相應稅費減免獎勵等；海陵工業(yè)園管委會則需對斯托爾公司依法納稅進行監(jiān)管，積極爭取和利用有關招商引資政策，將斯托爾公司投產后五年內所繳納國稅、地稅、基金等稅費，視情形對斯托爾公司進行獎勵，以及在斯托爾公司設立新企業(yè)注冊后一個月內配套安排25套住宅房屋，用于斯托爾公司引進高管人才，并幫助解決相關高管人才子女就學問題，幫助協(xié)調泰州地區(qū)有關職業(yè)技術學校與斯托爾公司簽訂就業(yè)安置協(xié)議等。這些權利義務雖有部分民事權利義務性質，但更多約定涉及地方政府不同職能部門的行政職權，分別受多部行政法律規(guī)范調整，具有明顯的行政法上的權利義務特征。而事實上，此類約定也系海陵工業(yè)園管委會代表海陵區(qū)政府進行的行政允諾。

總之，本案招商引資協(xié)議一方為行政主體，協(xié)議目的符合公共利益需要，海陵工業(yè)園管委會行使的主要是《江蘇省經濟技術開發(fā)區(qū)管理條例》規(guī)定的行政職權，協(xié)議內容除包括相關民事權利義務約定外，還包括大量難以與協(xié)議相分離的行政權利義務約定，依法屬于《適用解釋》第十一條第一款規(guī)定的行政協(xié)議范疇。一審法院僅以雙方約定的部分內容，即認定招商引資協(xié)議僅系形成借款與贈與的民事法律關系，而不具有行政法上的權利義務內容，屬于認定事實錯誤。

二、關于本案糾紛解決應當適用民事訴訟程序還是行政訴訟程序的問題

我國實行國家統(tǒng)一的法院制度，不存在普通法院與行政法院的管轄區(qū)分，人民法院內部僅系分庭管理，民事和行政審判庭也非以自己名義獨立對外行使審判權，而是統(tǒng)一以人民法院名義行使審判權。因而，民事協(xié)議與行政協(xié)議、民事訴訟與行政訴訟，一般僅具有法理分工和管轄指引功能。審理行政協(xié)議案件既要適用行政法律規(guī)范，也要適用不違反行政法和行政訴訟法強制性規(guī)定的民事法律規(guī)范。實踐中，民事協(xié)議可能交由行政審判庭審理，行政協(xié)議也可能交由民事審判庭審理。區(qū)分民事協(xié)議與行政協(xié)議、民事訴訟與行政訴訟，更多應考慮審判的便利性、糾紛解決的有效性、裁判結果的權威性以及上下級法院間裁判標準的一致性，也應考慮何種訴訟更有利于對行政權力的監(jiān)督和公共利益的維護。

本案協(xié)議有關民事權利義務的約定與行政權利義務的約定互相交織、難以完全分離。海陵工業(yè)園管委會代表海陵區(qū)政府所作的權利義務的約定，涉及多個行政管理領域，多項行政管理職能，人民法院對此類約定的合法性、有效性進行審查，既要考慮是否確屬當事人之間真實自愿和協(xié)商一致，還應考慮行政管理領域的具體法律規(guī)定，約定對地方政府及其職能部門的約束力，以及合同的相對性原則的適用等。

與民事訴訟程序相比，行政訴訟程序更有利于全面審查協(xié)議中有關稅收承諾、土地出讓價款承諾、行政許可承諾等諸項涉及行政法律規(guī)范之適用條款的合法性與合約性；而協(xié)議包含的工商、質監(jiān)、房管、建設、交通等多個行政許可審批事項的約定，適用行政訴訟程序審理也更為適宜。尤其重要的是，本案斯托爾公司作為一審原告，在訴訟請求、訴訟類型及訴訟標的等問題上依法具有選擇權，其有權就招商引資協(xié)議的全部或部分內容提起訴訟。如果斯托爾公司在一審訴訟期間或者根據一審法院的指引，選擇通過民事訴訟解決本案糾紛，亦無不可。在此情形下，上級法院應當尊重當事人選擇權，而不宜僅因協(xié)議定性問題推翻下級法院生效裁判。但鑒于斯托爾公司因訴訟管轄等方面考慮，堅持選擇行政訴訟程序尋求救濟，則人民法院應同樣予以尊重，并作為行政案件立案和審理。

案件來源

香港斯托爾實業(yè)（集團）有限公司、泰州市人民政府經貿行政管理(內貿、外貿)再審行政裁定書，最高人民法院（2017）最高法行再99號。

延伸閱讀

裁判規(guī)則一：行政相對人與行政機關在行政協(xié)議中并不是一種完全平等的法律關系，行政機關享有一定的行政優(yōu)益權，當繼續(xù)履行協(xié)議會影響公共利益或者行政管理目標實現(xiàn)時，行政機關可單方變更、解除行政協(xié)議。

案例1：湖北草本工房飲料有限公司、荊州經濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會經貿行政管理(內貿、外貿)再審審查與審判監(jiān)督行政裁定書[最高人民法院(2017)最高法行申3564號]認為，“《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國行政訴訟法〉若干問題的解釋》第十一條第一款規(guī)定：‘行政機關為實現(xiàn)公共利益或者行政管理目標，在法定職責范圍內，與公民、法人或者其他組織協(xié)商訂立的具有行政法上權利義務內容的協(xié)議，屬于行政訴訟法第十二條第一款第十一項規(guī)定的行政協(xié)議?！纱丝芍?，行政協(xié)議雖然與行政機關單方作出的行政行為一樣，都是為了實現(xiàn)公共利益或者行政管理目標，但與單方行政行為不同的是，它是一種雙方行為，是行政機關和行政相對人通過平等協(xié)商，以協(xié)議方式設立、變更或者消滅某種行政法上的權利義務的行為。行政協(xié)議既保留了行政行為的屬性，又采用了合同的方式，由這種雙重混合特征所決定，一方面，行政機關應當與協(xié)議相對方平等協(xié)商訂立協(xié)議；協(xié)議一旦訂立，雙方都要依照協(xié)議的約定履行各自的義務；當出現(xiàn)糾紛時，也要首先根據協(xié)議的約定在《合同法》的框架內主張權利。另一方面，‘協(xié)商訂立’不代表行政相對人與行政機關是一種完全平等的法律關系。法律雖然允許行政機關與行政相對人締結協(xié)議，但仍應堅持依法行政，不能借由行政協(xié)議擴大法定的活動空間。法律也允許行政機關享有一定的行政優(yōu)益權，當繼續(xù)履行協(xié)議會影響公共利益或者行政管理目標實現(xiàn)時，行政機關可以單方變更、解除行政協(xié)議，不必經過雙方的意思合致?！?/span>

裁判規(guī)則二：對行政協(xié)議的起訴不僅限于《中華人民共和國行政訴訟法》第十二條第一款第（十一）項列舉的四種情形，而應包括所有的行政協(xié)議爭議。

案例2：蔣大玉與重慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會再審行政裁定書[最高人民法院(2017)最高法行再49號]認為，“從現(xiàn)行行政訴訟法、合同法及其司法解釋的相關規(guī)定看，對行政協(xié)議的起訴不僅限于《中華人民共和國行政訴訟法》第十二條第一款第（十一）項列舉的四種情形，而應包括所有的行政協(xié)議爭議。1.依據《中華人民共和國行政訴訟法》第七十五條‘行政行為有實施主體不具有行政主體資格或者沒有依據等重大且明顯違法情形，原告申請確認行政行為無效的，人民法院判決確認無效’規(guī)定，行政協(xié)議作為行政行為的重要組成部分，如其有上述規(guī)定情形，公民、法人或者其他組織申請確認行政協(xié)議無效的，人民法院判決確認無效；2.依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國行政訴訟法〉若干問題的解釋》第十五條第二款‘原告請求解除協(xié)議或者確認協(xié)議無效，理由成立的，判決解除協(xié)議或者確認協(xié)議無效，并根據合同法等相關法律規(guī)定作出處理’規(guī)定，公民、法人或者其他組織可以依法請求解除行政協(xié)議或者確認行政協(xié)議無效；3.依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國行政訴訟法〉若干問題的解釋》第十四條‘人民法院審查行政機關是否依法履行、按照約定履行協(xié)議或者單方變更、解除協(xié)議是否合法，在適用行政法律規(guī)范的同時，可以適用不違反行政法和行政訴訟法強制性規(guī)定的民事法律規(guī)范’及《合同法》第五十四條‘下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷’規(guī)定，公民、法人或者其他組織可以依法請求變更或者撤銷行政協(xié)議。綜上，公民、法人或者其他組織可以依法向人民法院請求變更、撤銷及解除行政協(xié)議或者確認行政協(xié)議無效等，而不應僅限于《中華人民共和國行政訴訟法》第十二條第一款第（十一）項規(guī)定的四種情形?！?/span>

裁判規(guī)則三：招商引資協(xié)議糾紛屬于因合同關系產生的糾紛，而非物權糾紛，不適用不動產專屬管轄的規(guī)定。

案例3：重慶融豪投資（集團）有限公司與瀘州輕工業(yè)園區(qū)管理委員會、瀘州市江陽區(qū)人民政府管轄裁定書[最高人民法院(2015)民一終字第132號]認為，“關于專屬管轄問題。融豪投資公司的訴訟請求是確認《關于終止履行〈瀘州市江陽區(qū)一級土地整理項目招商引資協(xié)議書〉等事宜的函》無效，并要求繼續(xù)履行其與輕工業(yè)園區(qū)管委會、江陽區(qū)政府之間簽訂的一系列招商引資協(xié)議。圍繞政府招商引資，公司投資等事項，上述系列協(xié)議約定了相關的合同權利義務。該系列協(xié)議所引發(fā)的糾紛屬于合同關系所產生的糾紛，而非因不動產的權利確認、分割、相鄰關系等引起的物權糾紛。根據《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第二十八條第一款關于‘民事訴訟法第三十三條第一項規(guī)定的不動產糾紛是指因不動產的權利確認、分割、相鄰關系等引起的物權糾紛’的規(guī)定，本案不屬于不動產糾紛。上述系列協(xié)議，也不歸屬于農村土地承包經營合同糾紛、房屋租賃合同糾紛、建設工程施工合同糾紛、政策性房屋買賣合同糾紛，不適用《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第二十八條第二款關于‘農村土地承包經營合同糾紛、房屋租賃合同糾紛、建設工程施工合同糾紛、政策性房屋買賣合同糾紛，按照不動產確定管轄’規(guī)定。瀘州輕工業(yè)園區(qū)管委會認為本案應當適用專屬管轄的上訴理由不成立?！?/span>