作者 / 薛強(qiáng) 北京市亞歐律師事務(wù)所

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一、真功夫緣起

1990年，潘宇海創(chuàng)立“168甜品屋”，主營蒸飯、蒸湯和甜品。

1994年，蔡達(dá)標(biāo)、潘敏鋒（潘宇海姐姐）夫婦參與，168甜品屋改名為168蒸品餐廳。

1997年，“168蒸品店”更名為“雙種子”，即東莞市雙種子飲食有限公司。

2004年，“雙種子”正式定名為“真功夫”。

2007年，真功夫引入中山市聯(lián)動創(chuàng)業(yè)投資有限公司和今日資本投資-（香港）有限公司，新設(shè)真功夫餐飲管理有限公司（中外合資企業(yè)），股東潘宇海、蔡達(dá)標(biāo)、東莞市雙種子飲食有限公司、中山市聯(lián)動創(chuàng)業(yè)投資有限公司、今日資本投資-（香港）有限公司，由蔡達(dá)標(biāo)擔(dān)任公司董事長兼法定代表人。公司性質(zhì)中外合資經(jīng)營企業(yè)，組織形式上屬于有限公司。

二、真功夫的兩次股東知情權(quán)糾紛

從公開的網(wǎng)絡(luò)信息，查詢中國裁判文書網(wǎng)獲悉，真功夫公司涉及到兩次股東知情權(quán)訴訟。

第一次發(fā)生在2009年7月，由潘宇海主動發(fā)起。經(jīng)2010年8月廣州市中級人民法院判決獲得支持。潘宇海通過知情權(quán)訴訟，獲悉蔡達(dá)標(biāo)眾多的財(cái)務(wù)問題，從而舉報(bào)蔡達(dá)標(biāo)，將蔡達(dá)標(biāo)推向刑事犯罪的被告席，最后被判刑14年，沒收個(gè)人財(cái)產(chǎn)100萬。

第二次發(fā)生在2013年8月，由蔡達(dá)標(biāo)主動發(fā)起，通過妹妹蔡春紅代為行使股東知情權(quán)，要求查閱公司章程、股東會議記錄、董事會議決議等相關(guān)資料。2014年5月5日廣州市中級人民法院判決獲得部分支持。

三、股東知情權(quán)解析

股東知情權(quán)是法律賦予股東通過查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告資料、賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、決策、管理的相關(guān)資料以及詢問與上述有關(guān)的問題，實(shí)現(xiàn)了解公司運(yùn)營狀況和公司高級管理人員的業(yè)務(wù)活動的權(quán)利，是股東行使資產(chǎn)收益權(quán)利、參與公司重大決策以及選擇經(jīng)營管理者的前提和基礎(chǔ)。

依據(jù)《公司法》第33條之規(guī)定，有限公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

通過真功夫兩次股東知情權(quán)糾紛訴訟作為引子，整理如下有關(guān)知情權(quán)糾紛的法律問題：

1、知情權(quán)范圍，查閱、復(fù)制董事會會議記錄及審計(jì)報(bào)告是否屬于股東知情權(quán)范圍

其一，股東知情權(quán)行使，即可查閱又可復(fù)制的材料包括：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。查閱、復(fù)印以上材料無需說明理由，也無書面形式的要求。但針對公司“會計(jì)賬簿”僅可主張查閱，不支持復(fù)制，并且有書面形式和查閱目的說明的要求。

其二，真功夫案例中的第二次（2014年5月）股東知情權(quán)訴訟，法院裁判認(rèn)為，公司法關(guān)于股東知情權(quán)的規(guī)定中沒有規(guī)定股東可以查閱、復(fù)制董事會會議記錄及審計(jì)報(bào)告，而且在真功夫公司的《章程》中也沒有規(guī)定股東有該項(xiàng)權(quán)利，故法院沒有支持蔡達(dá)標(biāo)的查閱、復(fù)制董事會會議記錄及審計(jì)報(bào)告請求。

2、股東知情權(quán)如何行使

股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

在股東未經(jīng)向公司提出書面申請的前提下，直接向法院起訴要求查閱公司會計(jì)賬簿的，法院不予受理，已受理的裁定駁回。具體可參考[甘肅省天水市秦州區(qū)人民法院（2007）秦民二初字第70號民事判決書]

3、股東知情權(quán)訴訟注意事項(xiàng)

其一，訴訟主體

在股東知情權(quán)法律關(guān)系中，權(quán)利主體是公司股東，義務(wù)主體是公司，因此，涉及股東知情權(quán)糾紛的訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司為被告。

其二、管轄法院

因股東知情權(quán)糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的原告就被告為基礎(chǔ)，由公司住所地法院管轄。

其三、股東知情權(quán)的委托行使

法律并未禁止有限公司的股東委托他人行使股東知情權(quán)。因此，真功夫案例中的第二次（2014年5月）股東知情權(quán)訴訟，即蔡達(dá)標(biāo)（2011年4月22日被限制人身自由）訴真功夫股東知情權(quán)糾紛案件中委托了妹妹蔡春紅代為行使，該委托行為獲得了法院支持。同時(shí)，北京市高級人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》（京高法發(fā)[2008]127號）第17條：“有限責(zé)任公司股東可以委托律師、注冊會計(jì)師代為行使公司會計(jì)賬簿查閱權(quán)”。

4、隱名股東是否享有知情權(quán)

實(shí)務(wù)中，經(jīng)常遇到股權(quán)代持的情形，雖然被代持人（隱名股東）才是實(shí)際上的股東，顯名股東僅是一個(gè)工商登記的形式主體，但在公司法上，僅支持顯名股東的知情權(quán)訴訟，隱名股東提起知情權(quán)訴訟的，予以駁回?！侗本┦懈呒壢嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》第十六條規(guī)定：“公司的實(shí)際出資人在其股東身份未顯名化之前，不具備股東知情權(quán)訴訟的原告主體資格，其已訴至法院的，應(yīng)裁定駁回起訴”。具體可參考[最高人民法院（2015）民申字第2709號民事裁定書]

5、章程排除股東知情權(quán)的處理

知情權(quán)是股權(quán)的基本權(quán)能。司法實(shí)務(wù)中，關(guān)于公司章程排除股東知情權(quán)的規(guī)定按照無效處理。山東省高級人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）》（魯高法[2017]3號）第65條規(guī)定：“公司章程關(guān)于股東不得查閱公司文件的規(guī)定無效?！惫蓶|知情權(quán)是完整的、持續(xù)性的權(quán)利，股東可以基于正常的目的和理由隨時(shí)要求行使，但為了公司的秩序穩(wěn)定，公司章程也可以就股東行使知情權(quán)的場所、方式作出一定的限制；規(guī)定股東行使查閱、復(fù)制公司文件只能在公司進(jìn)行，股東每年查閱的次數(shù)等類似非排除知情權(quán)事項(xiàng)的規(guī)定有效。如果章程對股東知情權(quán)設(shè)置持股比例要求的，則屬于變相的排除了小股東的知情權(quán)，應(yīng)屬無效。

6、章程增加股東知情權(quán)的范圍

公司章程中超越《公司法》規(guī)定范疇的股東知情權(quán)約定，如股東可以查閱會計(jì)資料之外的公司自身資料、子公司資料，以及對公司及子公司進(jìn)行審計(jì)等，在原則上有效的前提下，應(yīng)結(jié)合《公司法》立法目的及該公司個(gè)體情況進(jìn)行綜合考量和評判。審查原則是既要保證股東了解公司經(jīng)營狀況，又將知情權(quán)對公司正常經(jīng)營的影響控制在合理范圍內(nèi)。具體可參考［上海市第二中級人民法院（2013）滬二中民四（商）終字第S１２６４號民事判決書］

7、知情權(quán)抗辯事由--不正當(dāng)目的

真功夫兩次的股東知情權(quán)訴訟，真功夫公司均提出了不正當(dāng)目的的抗辯理由。

第一次真功夫拒絕潘宇海知情權(quán)行使的不正當(dāng)目的是公司一直按照規(guī)定進(jìn)行有效審計(jì)，沒有違反公司章程或者法律法規(guī)規(guī)定的事項(xiàng)，沒必要另行審計(jì)。

第二次真功夫拒絕蔡達(dá)標(biāo)知情權(quán)行使不正當(dāng)目的是在公司提供了判決書、公函、媒體新聞作為證據(jù)，證明蔡達(dá)標(biāo)存在實(shí)施“脫殼計(jì)劃”，通過控制公司的廚具餐料供應(yīng)鏈，削弱公司的增值能力，將公司資產(chǎn)品牌轉(zhuǎn)移到另外一個(gè)公司等行為，這說明蔡達(dá)標(biāo)與真功夫公司存在嚴(yán)重的利益沖突，查賬對公司不利。

真功夫公司的這兩次不正當(dāng)目的抗辯理由，法院均未予以采納，均支持了股東知情權(quán)的行使。依據(jù)公司法規(guī)定，如果公司能夠證明股東行使知情權(quán)有不正當(dāng)目的的，可以拒絕提供查閱。從舉證責(zé)任的分配上來講，股東請求查閱公司會計(jì)賬簿，僅需說明目的即可。相反，公司拒絕查閱的，必須證明股東查閱目的的不正當(dāng)性，公司負(fù)舉證責(zé)任。