有限合伙制持股平臺(tái)和公司制持股平臺(tái)兩種方式目前都有普遍運(yùn)用，相對(duì)于公司制持股平臺(tái)，有限合伙企業(yè)比較年輕，二者在平臺(tái)管理、所得稅稅負(fù)方面有一些差異。

（一）從持股平臺(tái)的管理角度看差異

公司的組織形式大家都比較清楚，這里不再贅述，首先來(lái)搞清楚有限合伙企業(yè)的概念。

簡(jiǎn)而言之，有限合伙由有限合伙人（LP）與普通合伙人（GP）共同組成，有限合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，作為代價(jià)，有限合伙人不具有管理合伙事務(wù)的權(quán)利。

普通合伙人行使有限合伙事務(wù)的管理權(quán)，而且也只有普通合伙人有權(quán)代表全體合伙人約束合伙組織。有限合伙人只有對(duì)合伙事務(wù)的檢查監(jiān)督權(quán)。

1. 由上述概念可見(jiàn)，被投資企業(yè)要想要控制有限合伙制持股平臺(tái)，選擇做普通合伙人就夠了，可以以少量的出資控制全部平臺(tái)資本。而要實(shí)現(xiàn)對(duì)公司制持股平臺(tái)的控制，則須通過(guò)股權(quán)比例優(yōu)勢(shì)、委派董事人數(shù)或者決策權(quán)與分紅權(quán)的分離等約定的方式實(shí)現(xiàn)，相對(duì)更加復(fù)雜。

2.公司制平臺(tái)的管理程序相對(duì)繁瑣，公司需要設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，需要明確三會(huì)和總經(jīng)理的職權(quán)范圍，以確保持股平臺(tái)運(yùn)營(yíng)管控有效，保證被代持的持股員工的利益得以實(shí)現(xiàn)。而有限合伙的內(nèi)部治理機(jī)制靈活，合伙人之間可以根據(jù)合伙協(xié)議的約定，確定權(quán)利義務(wù)關(guān)系、收益分配方式等。

3.公司制企業(yè)分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，直至累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上。提取法定公積金后，公司的可分配利潤(rùn)相應(yīng)減少，而合伙企業(yè)沒(méi)有該強(qiáng)制性要求。因此，在同等條件下，有限合伙平臺(tái)可分配利潤(rùn)大于公司平臺(tái)。

（二）從持股平臺(tái)的所得稅稅負(fù)看差異

持股平臺(tái)的所得稅稅負(fù)主要發(fā)生在股息、紅利所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得兩個(gè)環(huán)節(jié)，涉及的征稅主體包括持股平臺(tái)和持股員工個(gè)人。

1. 就兩種持股平臺(tái)而言，在節(jié)稅效果上，股息、紅利所得稅稅負(fù)沒(méi)有差異。

根據(jù)國(guó)稅函［2001］84號(hào)文件的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的股息、紅利，不并入合伙企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，即按20%的稅率計(jì)算繳納。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例相關(guān)規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，除持有股份公司公開(kāi)發(fā)行股票不足12個(gè)月的情形外，為免稅收入，無(wú)須繳納企業(yè)所得稅。即，投資者個(gè)人從公司持股平臺(tái)分紅時(shí)，只需按20%的稅率分別計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

由此可見(jiàn)，在股息、紅利所得稅稅負(fù)方面，兩種持股平臺(tái)沒(méi)有實(shí)質(zhì)差別。

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的稅負(fù)情況是什么樣的呢？

這里舉個(gè)例子來(lái)方便理解。甲先生為A公司的持股員工，投資了100萬(wàn)，持有一年后，甲將全部股權(quán)以120萬(wàn)的價(jià)格對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

假設(shè)一種情況是有限合伙制平臺(tái)代持，另一種是公司制平臺(tái)代持（B公司），下面比較一下兩種不同的代持方式所承擔(dān)的稅負(fù)情況。

（1）對(duì)于有限合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，目前稅法規(guī)定不對(duì)合伙企業(yè)計(jì)征企業(yè)所得稅，而是直接針對(duì)股東個(gè)人，按照“先分后稅”的原則，適用5%-35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率。

甲先生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳納個(gè)人所得稅6.8525萬(wàn)元[（120-100）*35%-1475]。

（2）公司制企業(yè)對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，應(yīng)先由公司繳納企業(yè)所得稅，股東個(gè)人在取得稅后利潤(rùn)時(shí)，再繳納個(gè)人所得稅。

以上例中持股平臺(tái)B公司為例，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)先按25%的稅率計(jì)算繳納企業(yè)所得稅5萬(wàn)元[(120-100)*25%]；甲分得稅后利潤(rùn)15萬(wàn)元(120-100-5)后，再按20%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅3萬(wàn)元(15*20%)，共計(jì)繳稅8萬(wàn)元。

由此可見(jiàn)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，公司制持股平臺(tái)存在雙重納稅問(wèn)題。有限合伙這方面雖有一定優(yōu)勢(shì)，但需要根據(jù)個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得按照五級(jí)超額累進(jìn)稅率繳納個(gè)稅，稅負(fù)仍比較重。

3.區(qū)域稅收優(yōu)惠政策可以幫助企業(yè)減免一些稅負(fù)。

北京、上海、新疆、深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)、青島高新區(qū)等地區(qū)對(duì)股權(quán)投資企業(yè)都有一些的稅收優(yōu)惠政策。

（1）以上海為例，滬金融辦通［2008］3號(hào)規(guī)定，以有限合伙企業(yè)形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得及其他所得，對(duì)于普通合伙人，按“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5% - 35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率計(jì)征個(gè)人所得稅；對(duì)于有限合伙人，則按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，依20%稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

按照優(yōu)惠政策，上例中甲如果作為有限合伙人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳納個(gè)人所得稅4萬(wàn)元[（120-100）*20%]。

（2）若在企業(yè)所得稅低稅率地區(qū)建立公司制持股平臺(tái)，可享受該地區(qū)的稅率為15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠。

按照優(yōu)惠稅率，上例中B公司可按15%的優(yōu)惠稅率計(jì)算繳納企業(yè)所得稅3萬(wàn)元[(120-100)*15%]；甲取得稅后利潤(rùn)17萬(wàn)元(120-100-3)后，再按20%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅3.4萬(wàn)元(17*20%)。共計(jì)承擔(dān)稅負(fù)6.4萬(wàn)元。

從區(qū)域稅收優(yōu)惠政策來(lái)看，兩種持股方式在股權(quán)退出環(huán)節(jié)皆可獲得一定程度的節(jié)稅效果。

  鑒于篇幅有限，本文的很多問(wèn)題未能深入探討。如相比公司制平臺(tái)而言，有限合伙在稅收方面有一定優(yōu)勢(shì)，但如果稅收籌劃合理，通過(guò)公司持股方式的實(shí)際稅負(fù)也可能低于合伙企業(yè)。而且在實(shí)際操作中，公司的納稅時(shí)間一般延后，而合伙企業(yè)的納稅時(shí)間較早。

另外，相對(duì)于合伙制企業(yè)，公司的相關(guān)法律法規(guī)更健全，未來(lái)政策風(fēng)險(xiǎn)較?。荒壳皣?guó)內(nèi)的合伙企業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)仍不健全，實(shí)踐中，不同地區(qū)關(guān)于“先分后稅”的解釋、納稅時(shí)點(diǎn)等方面存在區(qū)別，未來(lái)可能面臨政策規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)。

總之，企業(yè)應(yīng)綜合考慮各種情況，在持股平臺(tái)的設(shè)計(jì)上應(yīng)當(dāng)借助于專(zhuān)業(yè)的律師、咨詢顧問(wèn)的指導(dǎo)，選擇適當(dāng)?shù)钠脚_(tái)類(lèi)型，確保企業(yè)通過(guò)員工持股的設(shè)計(jì)，增添新動(dòng)力、新活力，從而走上快速發(fā)展的道路。