大家好，今天繼續(xù)與各位分享公司訴訟案例。吳專生律師今天分享的是有限公司股東出資責任糾紛案例，在公司章程已經(jīng)約定認繳數(shù)額及股權(quán)比例的情況下，全體股東另行約定具體實際出資數(shù)額，是否可以就實際出資數(shù)額重新認定各股東的股權(quán)比例？

一、案例基本情況

四位股東設(shè)立目標公司后，工商登記了各股東的股權(quán)比例，且章程中載明了各股東的認繳出資數(shù)額。隨著目標公司經(jīng)營的推進，各股東簽訂《合股投資補充協(xié)議》，約定以投產(chǎn)時間為準對投資比例進行調(diào)整。隨后，各位股東按補充協(xié)議進行了出資，但公司未作出決議，也未就股權(quán)變更辦理登記。此后，其中一位股東要求按補充協(xié)議，以目標公司各股東的實際出資數(shù)額為依據(jù)確認相應(yīng)的股權(quán)比例，是否應(yīng)當?shù)玫街С郑?span lang="EN-US">

二、最高院裁判觀點

最高人民法院認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條、第二十六條的規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，但并不要求股東在公司設(shè)立時一次性實繳出資，公司章程可以對股東實際繳納出資的方式、分期繳納的時間和數(shù)額作出具體的規(guī)定。

   本案中，章程已載明目標公司的注冊資本，各位股東的出資方式、出資數(shù)額和股權(quán)比例?！吨腥A人民共和國公司法》第二十八條規(guī)定：“股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額”。因股東認繳的出資數(shù)額系股東意思自治事項，不同于股東實際繳納出資這一履行行為，其訴訟請求應(yīng)否得到支持，關(guān)鍵在于公司的各股東是否就修改公司章程規(guī)定的認繳數(shù)額、出資比例等事項形成了有效的股東會決議。

  《中華人民共和國公司法》第四十三條第二款規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過"。因此，目標公司的注冊資本總額、各股東的出資比例的變更，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，形成公司決議。本案中，各股東簽訂的補充協(xié)議載明“根據(jù)目前投資現(xiàn)狀，經(jīng)三股東協(xié)商一致同意，以投產(chǎn)時間為準對投資比例進行調(diào)整，以簽字為準”，該補充協(xié)議是全體股東一致表示同意的書面文件，可以認定公司就股東之間出資比例進行調(diào)整形成了決議，但該補充協(xié)議的內(nèi)容僅是擬對投資比例進行調(diào)整的約定，并不包括公司注冊資本數(shù)額應(yīng)當如何調(diào)整的事項。

  一審判決根據(jù)該補充協(xié)議以目標公司股東的實際出資數(shù)額為依據(jù)認定各該股東的股權(quán)比例，混淆了股東的認繳出資與實際繳納出資之間的關(guān)系，系司法權(quán)對公司自治事項的僭越，其判決結(jié)果明顯不當。

  二審判決以該補充協(xié)議約定的內(nèi)容有待各方進一步協(xié)商確定、不能據(jù)此以實際出資額來調(diào)整股東認繳出資為依據(jù)，對一審判決予以糾正，事實和法律依據(jù)充分，本院予以確認。申請人股東關(guān)于以公司股東各自實際繳納的出資來認定相應(yīng)的出資比例的訴訟理由，并無相應(yīng)的事實和法律依據(jù)，不予支持，駁回再審申請。

三、啟示

有限公司股東出資，應(yīng)當遵從公司法的規(guī)定，在公司法框架內(nèi)予以規(guī)范。公司設(shè)立后，各股東的股權(quán)份額、出資責任已經(jīng)確定。吳專生律師提醒投資人，即使各股東就追加投資、改變投資數(shù)額、改變出資比例重新達到約定，應(yīng)當履行公司決議程序。注冊資本變更應(yīng)當經(jīng)三分之二表決權(quán)通過，股東股權(quán)份額變更，應(yīng)當經(jīng)全體股東同意，并由股東會作出決議。僅僅以實際出資數(shù)額變更，不能直接認定股權(quán)份額的變更?？梢钥闯觯瑢τ诠蓹?quán)份額的變更，應(yīng)當嚴守公司法相關(guān)程度性規(guī)定，履行相應(yīng)的程序，并有明確的變更意思表示。

案例來源(2018)最高法民申168號