股權(quán)回購協(xié)議

甲方（回購方）：

法定代表人：

乙方（被回購方）：

法定代表人：

鑒于：

1、回購方系一家在中國成立的企業(yè)（營業(yè)執(zhí)照統(tǒng)一社會信用代碼：【】），其注冊地址為：【】，其注冊資本為【】萬元，實(shí)收資本為【】 萬元；

2、目前，回購方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

3、回購方有意將被回購方持有的回購方百分之【】%的股權(quán)以協(xié)議的金額回購；

4、被回購方有意轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)。

因此，考慮到上述前提以及雙方的互相承諾，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

第1條 定義

1.1 定義

為本協(xié)議之目的，除非文義另有要求，以下詞語具有如下規(guī)定的含義：

“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和節(jié)假日除外。

“中國”系指中華人民共和國，僅為本協(xié)議之目的不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。

“股權(quán)回購”系指被回購方【】 %的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定從被回購方轉(zhuǎn)讓給回購方。

“登記機(jī)關(guān)”系指負(fù)責(zé)回購方登記的【】省【】市【】區(qū)工商行政管理局。

“回購的股權(quán)”系指被回購方在本協(xié)議簽署時持有的回購方【】%的股權(quán)，包括該【】%的股權(quán)所代表的被回購方對回購方注冊資本、資本公積、任意公積、未分配利潤、以及本協(xié)議簽署后成交之前宣布或批準(zhǔn)的利潤的全部的權(quán)利、利益及相對應(yīng)的股東義務(wù)。

“回購價”系指協(xié)議約定之轉(zhuǎn)讓價。

“人民幣”系指中國的法定貨幣。

“成交日”具有本協(xié)議第6.1條規(guī)定的含義。

“目標(biāo)公司”指本協(xié)議約定的回購方與被回購方達(dá)成的股權(quán)所在的企業(yè)。

第2條 股權(quán)回購

2.1 回購

根據(jù)本協(xié)議條款，股權(quán)回購方向股權(quán)被回購方支付第3.1條中所規(guī)定之回購價款作為對價，按照本協(xié)議第4條中規(guī)定的條件回購股權(quán)，回購股權(quán)為被回購方所持有回購方【】 %的股權(quán)。

2.2 股權(quán)變更

在股權(quán)回購?fù)瓿珊?，回購方持有被回購方原持有的【?%的股權(quán)?；刭彿阶鳛閮?nèi)資企業(yè)，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)申請股權(quán)變更登記。

2.3 遞交申請文件

本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并且完成了股權(quán)回購所必要的所有其它公司程序后，被回購方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù)。

第3條 轉(zhuǎn)讓價格及支付

3.1 回購價格

3.1.1 雙方確認(rèn)并同意，被回購方曾以【】出資入股成為回購方公司的股東，現(xiàn)以被回購方出資入股的原金額的【】%為本協(xié)議股權(quán)回購的對價,具體價款為人民幣（大寫）【】（￥【】元）。在本協(xié)議簽署之日起【】個工作日內(nèi)，回購方應(yīng)向被回購方支付該等回購價款。回購價指回購股權(quán)的購買價，包括回購股權(quán)所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于回購股權(quán)的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的【】%所代表之利益。

3.1.2 雙方確認(rèn)并同意，該股權(quán)回購價格是回購方向被回購方支付的全部價款，回購方?jīng)]有義務(wù)就本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)回購向被回購方支付任何額外的款項(xiàng)，回購方亦無權(quán)因任何未披露債務(wù)要求被回購方承擔(dān)償還責(zé)任。

3.2 稅收

回購方和被回購方各自負(fù)責(zé)繳付有關(guān)法律要求該方繳納的與本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)回購有關(guān)的稅款和政府收費(fèi)。

第4條 股權(quán)回購之先決條件

4.1 先決條件

股權(quán)回購以如下全部事件或交易出現(xiàn)或完成為先決條件：

4.1.1 被回購方股東會通過批準(zhǔn)根據(jù)本協(xié)議條款進(jìn)行的股權(quán)出讓的決議；

4.1.2 被回購方的其他股東愿意就出讓的股權(quán)放棄優(yōu)先購買權(quán)；

4.1.3 被回購方促成回購方到登記機(jī)關(guān)完成了股權(quán)回購的有關(guān)變更登記手續(xù)。

4.2 合作

雙方同意盡最大努力促成本協(xié)議第4.1條規(guī)定的先決條件的滿足。

第5條 陳述與保證

5.1 陳述與保證

本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂霾⒈ＷC如下：

5.1.1 每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確；

5.1.2 每一均方系具有法人資格的公司，按中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨(dú)立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利；

5.1.3 具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)；

5.1.4 其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)；

5.1.5 無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照／商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；

5.1.6 至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況；

5.1.7 不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；

5.1.8 已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且先前向他方提供的文件均不包含對重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí)。

5.2 被回購方進(jìn)一步保證和承諾

5.2.1 除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權(quán)回購方披露者外，并無與股權(quán)被回購方所持目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進(jìn)行；

5.2.2 除本協(xié)議簽訂日前書面向股權(quán)回購方披露者外，股權(quán)被回購方所持目標(biāo)公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；

5.2.3 目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)回購?fù)瓿扇眨磺犯豆蓹?quán)出讓方任何債務(wù)、利潤或其他任何名義之金額。

5.3 保證和承諾的效力

除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第5.1及5.2條的各項(xiàng)保證和承諾及第6.2及第8條在完成股權(quán)回購后仍然有法律效力。倘若在第4條所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則回購方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后14日內(nèi)給予被回購方書面通知，撤銷“回購股權(quán)”而無須承擔(dān)任何法律責(zé)任。被回購方承諾在第4條所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項(xiàng)，都應(yīng)及時書面通知股權(quán)受讓方。

第6條 成交和保密

6.1 股權(quán)回購?fù)瓿扇掌?/p>

本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)回購所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權(quán)回購方即取得回購股權(quán)的所有權(quán)。

6.2 保密

雙方同意對了解或接觸到的機(jī)密資料和信息（以下簡稱“保密信息”），盡力采取各種合理的保密措施予以保密；非經(jīng)另一方的事先書面同意, 任何一方不得向任何第三方泄露、給予或轉(zhuǎn)讓該等保密信息。雙方應(yīng)當(dāng)采取必要措施將保密信息僅披露給有必要知悉的代理人或?qū)I(yè)顧問，并促使該等代理人或?qū)I(yè)顧問遵守本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)。

上述限制不適用于：

6.2.1 在披露時已成為公眾一般可取得的資料；

6.2.2 并非因任何一方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

6.2.3 任何一方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他第三方直接或間接取得的資料；

6.2.4 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門、股票交易機(jī)構(gòu)等披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息。

雙方同意，不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本第6.2條將持續(xù)有效。

第7條 違約與救濟(jì)

7.1 雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)。任何一方（在本條中以下稱為“違約方”）不履行或不完全或不適當(dāng)履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，或其在本協(xié)議中的陳述與保證被證明為不真實(shí)、不準(zhǔn)確或有重大遺漏或誤導(dǎo)，即構(gòu)成違約；在這種情況下，本協(xié)議另一方（在本條中以下稱為“守約方”）有權(quán)獨(dú)自決定采取以下一種或多種救濟(jì)措施：

7.1.1 暫時停止履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，待違約方將違約情勢消除后恢復(fù)履行；

7.1.2 如果違約方的違約行為導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成，或嚴(yán)重影響了守約方簽署本協(xié)議的商業(yè)目的而且無法彌補(bǔ)，或者雖然可以彌補(bǔ)但違約方未能在合理的時間內(nèi)予以彌補(bǔ)，則守約方有權(quán)向違約方發(fā)出書面通知單方面解除本協(xié)議，該解除通知自發(fā)出之日起生效；

7.1.3 要求違約方賠償其所有的損失，包括因本協(xié)議發(fā)生的所有成本和費(fèi)用。

7.2 本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是累積的，且不排斥法律規(guī)定的其它權(quán)利或救濟(jì)。

7.3 本條規(guī)定的守約方的權(quán)利和救濟(jì)在本協(xié)議或本協(xié)議的任何其它條款因任何原因而無效或終止的情況下仍然有效。

第8條 法律適用

本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。

第9條 爭議解決

9.1 協(xié)商

雙方如就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，首先應(yīng)努力通過友好協(xié)商解決。

9.2 仲裁

如果在六十日內(nèi)雙方經(jīng)協(xié)商對爭議仍然無法達(dá)成一致意見，該爭議應(yīng)依本協(xié)議規(guī)定提交仲裁，以作為最終及排他的解決方式。仲裁應(yīng)提交北京仲裁委員會并按該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行；該規(guī)則內(nèi)容應(yīng)被認(rèn)為以提及方式包括在本條內(nèi)。申請人一方和被申請人一方各自選定一名仲裁員。任何一方未能在仲裁規(guī)則規(guī)定期限內(nèi)選定仲裁員的，由【】仲裁委員會主任指定。第三名仲裁員為首席仲裁員，由【】仲裁委員會主任指定。仲裁應(yīng)于【】進(jìn)行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方都有約束力。

第10條 生效和變更

10.1 生效日

本協(xié)議在雙方簽署本協(xié)議之日起生效。

10.2 變更

對本協(xié)議的任何變更除非經(jīng)雙方書面簽署，否則不應(yīng)生效。

第11條 通知

11.1 本協(xié)議條款之下所允許或被要求發(fā)出的所有通知以航空掛號郵遞、快遞或傳真等書面通知方式發(fā)送至另一方如下地址（或另一方書面通知的其它地址），則應(yīng)視為通知發(fā)出方已經(jīng)適當(dāng)履行了通知義務(wù)。本協(xié)議下收到通知的日期或通訊往來的日期為信件寄出后的五日（如果以快遞等郵遞方式遞交的信件），或者是發(fā)出后的兩個工作日（如果以傳真方式發(fā)送）。

送至回購方

地址：

郵編：

收件人：

電話號碼：

送至被回購方

地址：

郵編：

收件人：

電話號碼：

第12條 其它

12.1 本協(xié)議構(gòu)成雙方之間有關(guān)本協(xié)議事項(xiàng)的完整協(xié)議，取代此前與本協(xié)議相關(guān)的任何意向或諒解，并且只有經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可修改或變更。

12.2 本協(xié)議條款可分割，即如果任何條款被認(rèn)定為不合法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)當(dāng)從本協(xié)議中取消，且不影響本協(xié)議其他條款的效力。

12.3 任何一方不行使或遲延行使本協(xié)議項(xiàng)下或與本協(xié)議有關(guān)的任何其它合同或協(xié)議項(xiàng)下任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)視為對該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，并且任何個別或部分地不行使任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)妨礙任何將來的對該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的任何行使。

12.4 本協(xié)議以中文寫成并簽署一式六份，其中回購方和被回購方各執(zhí)二份、回購方留存二份備檔或用于登記之用；各份文本具有同等法律效力。

簽署時間： 年 月 日

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

乙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：