《商業(yè)銀行大額風險暴露管理辦法》

之商業(yè)銀行信貸資產支持證券（CLO）

投資業(yè)務探討

問題1：管理辦法出臺背景是什么？

問題2：正式稿與征求意見稿有什么不同？

問題3：交易對手確定的方法有哪幾種？

問題4：CLO投資遵循哪種方法？

問題5：到底這單CLO我們銀行能不能投？

問題6：能投多大規(guī)模符合要求？

2018年5月4日，銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行大額風險暴露管理辦法》（中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令2018年第1號）。管理辦法將于2018年7月1日開始實施。與征求意見稿相比，在資產證券化產品方面，增加了基礎資產風險暴露的交易對手“資產證券化產品”，具體為“可以穿透不使用穿透方法”產品，即基礎資產小而分散的資產證券化產品；“不可以穿透投資金額小于限額”產品，即單筆投資額度較小的資產證券化產品。

根據與市場機構交流，國內資產證券化品種主要以“可以穿透”為主，具體如下：

（1）債權類ABS產品，如信貸資產支持證券（CLO），發(fā)起機構可以提供詳細的底層清單，并且有些集中度較高的債務人，可以配合提供授信相關材料，因此是可以穿透的；小微企業(yè)貸款、信用卡分期、按揭貸款、消費貸款等類型基礎資產，單筆金額較小，筆數較多，在技術層面也是可以做到穿透。該類資產證券化品種基本遵循方法二“可以穿透不適用穿透方法”。

（2）收益權類ABS產品，如污水處理收費收益權資產支持證券（票據），發(fā)起機構為污水處理廠，很難做到基礎資產與發(fā)起機構的破產隔離，按照實質重于形式的原則，該類項目的最終債務人應該是要認定為污水處理廠本身；高速公路收費收益權ABS產品、電力收費收益權ABS產品的等都會按照原始權益人作為最終債務人來去認定。該類資產證券化品種基本遵循方法二“可以穿透不適用穿透方法”。

（3）信托受益權類ABS產品，如雙SPV結構ABS產品，要剝離掉第一層SPV，穿透來看，比如學費收入ABS產品，實質是學校以學費收入來做融資；物業(yè)租金收入ABS產品，實質可類別銀行的經營性物業(yè)貸；銀行非標ABS產品，可類比銀行CLO產品，可以穿透底層。該類基礎資產還要作進一步細分，在方法一和方法二中選擇。

（4）其他類別ABS產品，如門票收入、BSP票據、索道收入等ABS產品，銀行需要按照實質重于形式的原則，來明確風險暴露交易對手。因此，我們在做資產證券化產品投資過程中，基本按照“可以穿透”邏輯來去操作較為合理。

那么，信貸資產支持證券（CLO）在具體投資的過程中商業(yè)銀行應該注意些什么呢？本文主要圍繞以下幾個問題來去展開對大額風險暴露管理辦法的探討：（1）管理辦法出臺的背景是什么？（2）正式稿與征求意見稿有什么不同？（3）風險暴露交易對手確定的方法有哪幾種？（4）CLO投資應該遵循哪種方法來確定交易對手？（5）這單CLO項目銀行能不能投？（6）能投多大規(guī)模符合要求？

重點文件：

1、《商業(yè)銀行大額風險暴露管理辦法》（銀保監(jiān)會2018年第1號）

2、附件2 《特定風險暴露計算方法》

1、管理辦法出臺背景是什么？

2008年全球金融危機前，許多歐美銀行通過表內貸款、投資以及表外實體等多種形式對單家客戶進行授信，造成風險過度集中。金融危機后，隨著經濟下行和市場波動，銀行對客戶的過度授信風險使得銀行遭受巨大損失，一些銀行甚至破產倒閉。為有效管控大額集中度風險，建立了全國范圍內統(tǒng)一的大額風險暴露監(jiān)管標準，制定并實施《商業(yè)銀行大額風險暴露管理辦法》對于抑制金融風險累積具有重要作用。

2、管理辦法正式稿與征求意見稿有什么不同？

《管理辦法》正式稿與征求意見稿正文中有關資產證券化的內容保持一致，不同之處主要集中在“附件2 《特定風險暴露計算方法》”章節(jié)“一、基礎資產風險暴露/（一）基礎資產風險暴露交易對手的確定”。與征求意見稿相比，在資產證券化產品方面，增加了基礎資產風險暴露的交易對手“資產證券化產品”，具體為“可以穿透不使用穿透方法”產品，即基礎資產小而分散的資產證券化產品；“不可以穿透投資金額小于限額”產品，即單筆投資額度較小的資產證券化產品。具體如表1所示。

表1 《管理辦法》與征求意見稿在資產證券化方面的異同

3、風險暴露交易對手確定的方法有哪幾種？

《商業(yè)銀行大額風險暴露管理辦法》征求意見稿。

（1）可以穿透都要使用穿透方法，商業(yè)銀行應使用穿透方法，將資產管理產品或資產證券化產品基礎資產的最終債務人作為交易對手，并將基礎資產風險暴露計入對該交易對手的風險暴露。

（2）不可以穿透都不使用穿透方法，對于資產管理產品或資產證券化產品，如果商業(yè)銀行能夠證明確實無法識別基礎資產并且不存在監(jiān)管套利行為，則可以不使用穿透方法。對于所有不使用穿透方法的資產管理產品和資產證券化產品，商業(yè)銀行應設置唯一的、名為“匿名客戶”的虛擬交易對手，并將上述產品的風險暴露計入對匿名客戶的風險暴露。匿名客戶視同非同業(yè)單一客戶。

《商業(yè)銀行大額風險暴露管理辦法》

（1）可以穿透使用穿透方法，商業(yè)銀行應使用穿透方法，將資產管理產品或資產證券化產品基礎資產的最終債務人作為交易對手，并將基礎資產風險暴露計入該交易對手的風險暴露。

（2）可以穿透不使用穿透方法，對于風險暴露小于一級資本凈額0.15%的基礎資產，如果商業(yè)銀行能夠證明不存在人為分割基礎資產規(guī)避穿透要求等監(jiān)管套利行為，可以不使用穿透方法，但應將資產管理產品或資產證券化產品本身作為交易對手，并視同非同業(yè)單一客戶，將基礎資產風險暴露計入該客戶的風險暴露。

（3）不可穿透且投資額不小于限額，商業(yè)銀行能夠證明確實無法識別基礎資產并且不存在監(jiān)管套利行為的，可以不使用穿透方法，對于所有投資金額不小于一級資本凈額0.15%的產品，商業(yè)銀行應設置唯一的匿名客戶，并將其視同非同業(yè)單一客戶，將所有產品的基礎資產風險暴露計入匿名客戶。

（4）不可以穿透且投資金額小于限額，商業(yè)銀行能夠證明確實無法識別基礎資產并且不存在監(jiān)管套利行為的，可以不使用穿透方法，對于單個投資金額小于一級資本凈額0.15%的產品，商業(yè)銀行應將產品本身作為交易對手，并視同非同業(yè)單一客戶，將基礎資產風險暴露計入該客戶的風險暴露。

4、CLO投資應該遵循哪種方法來確定交易對手？

2017年1月1日至2018年5月1日，信貸資產支持證券在銀行間市場發(fā)行32單，發(fā)行規(guī)模合計1393.61億元，發(fā)起機構包括政策性銀行、國有大行、股份制銀行、城商行和農商行等類別商業(yè)銀行。資產證券化產品相對于同評級同期限信用品有一定的溢價空間，風險資本消耗方面也有優(yōu)勢，因此，信貸資產支持證券（CLO）越來越多的銀行考慮配置。那么，銀行在投資信貸資產支持證券時，應該采用哪種方法來確定交易對手比較符合監(jiān)管要求呢？

首先，信貸資產支持證券（CLO）是可以穿透的。信貸資產支持證券基礎資產為銀行的對公貸款，入池資產筆數一般在50筆左右，大致區(qū)間在23筆至116筆不等，比如開元2017年第二期CLO產品23筆、建元飛馳2018年第一期CLO產品29筆、旭越2017年第二期CLO產品45筆、湘元2017年第一期CLO產品為61筆、昆泰2017年第一期CLO產品51筆。

目前，信貸資產支持證券產品銷售過程中，都會將基礎資產底層清單給到投資者，逐筆資產的相關信息投資者都能夠了解到，該類項目投資者是可以穿透的，理論上CLO投資“可穿透”的兩種方法都適用。

但是，在實際投資過程中，要根據具體的情況，比如基礎資產筆數和債務人數量、已有授信情況、主承銷商及發(fā)起機構的配合度、投資者自身意愿等因素，決定采用“可以穿透使用穿透方法”還是“可以穿透不使用穿透方法”。

其次，采用“可以穿透不使用穿透方法”更為合適。（1）采用“可以穿透使用穿透方法”來投CLO產品，交易對手為最終債務人。在這種情況下，商業(yè)銀行投資者一般是需要對底層基礎資產涉及的債務人做逐筆的授信，需要主承銷商和發(fā)起機構在提供基礎資產清單的基礎之上，將所有債務人的授信報告、經營情況和財務數據等詳細信息提供給主承銷商。

一方面，發(fā)起機構配合意愿較低；另一方面，投資者自己的工作量也特別大，投資一單ABS產品類似于做了幾十筆信用債。采用“可以穿透使用穿透方法”，對于最終債務人審核的風控尺度較為關鍵。行里要求是嚴格按照對公信貸標準對所有底層債務人授信，還是按照線上信用債投資邏輯對所有底層債務人授信，還是按照前幾大債務人進行授信，還是簡單提供債務人基本信息就行？尺度的拿捏確實是門藝術！如果行里要求較為嚴格，投資CLO產品不適合采用“可以穿透使用穿透方法”，性價比偏低。

（2）采用“可以穿透不使用穿透方法”來投CLO產品，交易對手為資產證券化產品本身。商業(yè)銀行投資CLO產品將資產證券化產品作為交易對手，在實際操作過程中需要對產品本身做授信，大額風險暴露管理辦法出臺之前，投資者的投資邏輯基本都是這樣，這種方法的可操作性較強。問題的關鍵在于，城商行和農商行能否按照該方法進行投資，是否能夠滿足監(jiān)管要求？

最后，能否投資的關鍵在于“比例”。采用“可以穿透不適用穿透方法”的關鍵在于資產證券化產品基礎資產的風險暴露小于一級資本凈額0.15%，這里對“基礎資產的風險暴露”的理解應該是“按投資比例計算的基礎資產單個債務人的風險暴露”。

（1）為什么是按投資比例？舉一個反例來作證一下，比如“2017年第一期開元信貸資產證券化信托資產支持證券”發(fā)行規(guī)模145.67億元，貸款筆數62筆，借款戶數為51戶，單戶借款人最大未償本金余額12億元，如果不按投資比例計算風險暴露，那么只有一級資本凈額不小于：12億元/0.15% = 8000億元，全國有幾家銀行滿足投資標準呢？

（2）為什么是單個債務人而非單筆資產？用單筆資產來操作，發(fā)起機構可能會為了滿足0.15%限額，將重要債務人分成幾筆來入池，就有人為分割的嫌疑，對于銀行投資來說，債務人的邏輯會更嚴格更合適一些。

5、具體一單CLO項目銀行能不能投？能投多大規(guī)模符合要求？

無論是大行、股份制，還是城商行和農商行，對信貸資產證券化產品投資沒有較大影響，因為都可以采用“可穿透不使用穿透方法”來操作，只是投資的額度要根據各家銀行自身資本的情況有些限制，監(jiān)管的意圖也是為了在一定程度上降低市場的風險。具體投資限額主要依據下面的公式來計算，最終簡化版本的投資額度計算公式為：

【投資額度】/優(yōu)先A檔規(guī)模*最大債務人未嘗本金余額 <>一級資本凈額

具體簡化過程如下：

如果項目的結構是最為經典的信貸資產證券化結構：優(yōu)先A檔、優(yōu)先B檔和次級檔，并且投資者所投的是優(yōu)先A檔。那么，以最大債務人為例，文字版本的計算公式如下：

第一步：最大債務人風險暴露 = min[最大債務人未嘗本金余額，【投資額度】/優(yōu)先A檔規(guī)模*min（優(yōu)先A檔規(guī)模，最大債務人未嘗本金余額）]

考慮到最大債務人未嘗本金余額一般都小于優(yōu)先A檔規(guī)模，公式等價于：

第二步：最大債務人風險暴露 = min[最大債務人未嘗本金余額，【投資額度】/優(yōu)先A檔規(guī)模*最大債務人未嘗本金余額]

考慮到投資者不會全部持有優(yōu)先A檔，投資額度小于優(yōu)先A檔規(guī)模，公式等價于：

第三步：最大債務人風險暴露 =【投資額度】/優(yōu)先A檔規(guī)模*最大債務人未嘗本金余額

考慮到投資者采用“可穿透不適用穿透方法”原則是：最大債務人風險暴露小于“一級資本凈額的0.15%”。即，最大債務人風險暴露 =【投資額度】/優(yōu)先A檔規(guī)模*最大債務人未嘗本金余額 <>一級資本凈額

【投資額度】<>一級資本凈額/最大債務人未嘗本金余額*優(yōu)先A檔規(guī)模

“飛馳建融2018年第一期信貸資產支持證券”發(fā)行規(guī)模94.5757億元，其中優(yōu)先A檔80億元，占比84.59%，AAA評級；優(yōu)先B檔4.8億元，占比5.08%，AA/AA+評級；次級檔9.77577億元，占比10.34%，無評級。入池資產涉及80筆貸款，53戶借款人，單戶借款人最大未嘗本金余額為5億元。

根據公式“【投資額度】<>一級資本凈額/最大債務人未嘗本金余額*優(yōu)先A檔規(guī)模”來計算銀行能夠投資“飛馳建融2018年第一期CLO”產品優(yōu)先A檔的規(guī)模，具體結果如下表所示。（備注：簡單以所有者權益代替一級資本凈額，數據為2016年） 

（本文僅代表個人觀點，不足之處歡迎批評指正）

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