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證券行業(yè)對(duì)外開(kāi)放的腳步可謂“日夜兼程”。
今日凌晨，證監(jiān)會(huì)通過(guò)官方渠道發(fā)布實(shí)施《外商投資證券公司管理辦法》（下稱(chēng)《外資辦法》），并相應(yīng)更新了券商設(shè)立審批等行政許可服務(wù)指南。 《外資辦法》在征求意見(jiàn)稿的基礎(chǔ)上作出部分修改，主要改動(dòng)是不再要求單個(gè)境外投資者持有上市券商已發(fā)行的股份比例控制在30%以?xún)?nèi)。
這意味著什么？
→ 新設(shè)合資券商全面開(kāi)閘。符合條件的境外投資者今天起即可向證監(jiān)會(huì)提交設(shè)立合資證券公司的申請(qǐng)材料。
→ 外資在我國(guó)證券行業(yè)實(shí)現(xiàn)“由參轉(zhuǎn)控”，證券行業(yè)對(duì)外開(kāi)放水平再上臺(tái)階。即日起，符合條件的外資可向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)變更公司實(shí)際控制人。
→ 合資券商業(yè)務(wù)范圍將逐步放開(kāi)。允許新設(shè)合資券商根據(jù)自身情況，依法有序申請(qǐng)證券業(yè)務(wù)。合資券商將可逐步實(shí)現(xiàn)“全牌照”運(yùn)營(yíng)。
→ 全部外資持有非上市、上市內(nèi)資券商股份的比例同步調(diào)整為“應(yīng)符合國(guó)家關(guān)于證券業(yè)對(duì)外開(kāi)放的安排（目前為51%）”，單家外資持有上市券商已發(fā)行股份的比例也不再單獨(dú)設(shè)限。
外資進(jìn)入我國(guó)證券行業(yè)的需求不可為不迫切。證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人透露，《外資辦法》征求意見(jiàn)過(guò)程中，已有歐洲、亞洲等地的多家大型金融機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會(huì)了解公司設(shè)立和股權(quán)變更的相關(guān)信息，并多次表示正在積極準(zhǔn)，擬提交申請(qǐng)材料。證監(jiān)會(huì)將在收到正式申請(qǐng)后，依據(jù)《外資辦法》積極推進(jìn)審核工作。
由于外資持股基金公司比例可達(dá)51%不涉及修改現(xiàn)行規(guī)則，符合條件的外資已經(jīng)可以向證監(jiān)會(huì)提交變更公司實(shí)控人，或新設(shè)合資基金管理公司的申請(qǐng)材料。
《外資辦法》正式稿作出五大修訂
作為落實(shí)“大幅度放寬市場(chǎng)準(zhǔn)入，擴(kuò)大服務(wù)業(yè)對(duì)外開(kāi)放”決策部署，兌現(xiàn)中美元首會(huì)晤時(shí)我國(guó)關(guān)于證券業(yè)對(duì)外開(kāi)放承諾的具體舉措，我國(guó)證券行業(yè)對(duì)外開(kāi)放的政策部署以超高效率快速落地。
2018年3月9日起，證監(jiān)會(huì)在官網(wǎng)和中國(guó)政府法制信息網(wǎng)就《外資辦法》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，該辦法28日起正式發(fā)布實(shí)施。
證監(jiān)會(huì)發(fā)布的信息顯示，《外資辦法》征求意見(jiàn)期內(nèi)，共收到來(lái)自11家單位（包括國(guó)內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)、行業(yè)組織、政府機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所）、5名個(gè)人的52條反饋意見(jiàn)。證監(jiān)會(huì)對(duì)其中合理可行的意見(jiàn)建議予以采納，對(duì)辦法作出了修改完善。
《外資辦法》最終確定的修訂內(nèi)容有五項(xiàng)：
一是允許外資控股合資證券公司。合資證券公司的境內(nèi)股東條件與其他證券公司的股東條件一致；體現(xiàn)外資由參轉(zhuǎn)控，將規(guī)則名稱(chēng)由原來(lái)的《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》改為《外商投資證券公司管理辦法》。
二是逐步放開(kāi)合資證券公司業(yè)務(wù)范圍。允許新設(shè)合資證券公司根據(jù)自身情況，依法有序申請(qǐng)證券業(yè)務(wù)，初始業(yè)務(wù)范圍需與控股股東或者第一大股東的證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)相匹配。
三是統(tǒng)一外資持有上市和非上市兩類(lèi)證券公司股權(quán)的比例。將全部境外投資者持有上市內(nèi)資證券公司股份的比例調(diào)整為“應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家關(guān)于證券業(yè)對(duì)外開(kāi)放的安排”（小編注：目前為51%）。
四是完善境外股東條件。境外股東須為金融機(jī)構(gòu)，且具有良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，近3年業(yè)務(wù)規(guī)模、收入、利潤(rùn)居于國(guó)際前列，近3年長(zhǎng)期信用均保持在高水平。
五是明確境內(nèi)股東的實(shí)際控制人身份變更導(dǎo)致內(nèi)資證券公司性質(zhì)變更的相關(guān)政策。
《外資辦法》正式稿與征求意見(jiàn)稿相比最大的變化，是取消了對(duì)單個(gè)境外投資者持有上市證券公司股份比例的額外限制。不再要求單個(gè)境外投資者持有上市內(nèi)資券商已發(fā)行股份的比例在30%以?xún)?nèi)。
按照該辦法，境外投資者可以通過(guò)交易所的交易持有上市內(nèi)資券商股份，也可以與上市內(nèi)資券商建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后持有上市內(nèi)資券商股份。 外資通過(guò)交易所交易持有，或通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資券商5%以上股份的, 須符合《外資辦法》對(duì)合資券商境外股東提出的要求。
外資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立 參控股合資券商有六大條件 《外資辦法》向合資券商的境外股東開(kāi)出了六大條件：
1、所在國(guó)家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，相關(guān)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系。
2、所在國(guó)家或者地區(qū)合法成立的金融機(jī)構(gòu)，近3年各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)符合所在國(guó)家或者地區(qū)法律的規(guī)定，符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求。
3、持續(xù)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)5年以上，近3年未受到所在國(guó)家或地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰，沒(méi)有因涉嫌重大違法違規(guī)正受有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查的情形。 4、具有完善的內(nèi)部控制制度。
5、具有良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，近3年業(yè)務(wù)規(guī)模、收入、利潤(rùn)居于國(guó)際前列，近3年長(zhǎng)期信用均保持在高水平。
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。
另外，《外資辦法》還要求合資券商的境外股東以自由兌換貨幣出資。券商境外股東累計(jì)持有（包括直接持有和間接控制）的合資券商股權(quán)比例，須符合國(guó)家關(guān)于證券業(yè)對(duì)外開(kāi)放的安排；合資券商的初始業(yè)務(wù)范圍，也須與控股股東或者第一大股東的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)相匹配。
新設(shè)合資券商全面開(kāi)閘 行業(yè)格局迎接重構(gòu)
隨著《外資辦法》發(fā)布實(shí)施，新設(shè)合資券商也全面“開(kāi)閘”。證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人今日表示，證監(jiān)會(huì)已同步更新證券公司設(shè)立審批等行政許可服務(wù)指南，即日起符合條件的境外投資者可根據(jù)《外資辦法》及服務(wù)指南的要求，向證監(jiān)會(huì)提交變更公司實(shí)控人或設(shè)立合資券商的申請(qǐng)材料。
發(fā)言人透露，在該辦法征求意見(jiàn)過(guò)程中，就已有歐洲及亞洲等地的多家大型金融機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會(huì)了解、征詢(xún)有關(guān)合資券商設(shè)立和股權(quán)變更相關(guān)問(wèn)題，并多次表示正在積極準(zhǔn)備材料，擬提交相關(guān)申請(qǐng)。發(fā)言人稱(chēng)，證監(jiān)會(huì)收到他們的正式申請(qǐng)文件后，將依據(jù)《外資辦法》積極推進(jìn)審核工作。
我國(guó)首家合資券商中金公司于1995年設(shè)立，迄今已有23年時(shí)間。中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)公開(kāi)資料顯示，截至目前我國(guó)共有130家證券公司。 記者梳理統(tǒng)計(jì)，其中合資證券公司有12家，包括中金公司、瑞銀證券、高盛高華、德邦證券、中德證券、瑞信方正、摩根史坦利華鑫、東方花旗、華箐證券、申港證券、東亞前海、匯豐前海等。
此前，合資券商隊(duì)伍中還曾有海際大和、財(cái)富里昂、第一創(chuàng)業(yè)摩根大通、華英證券等證券公司。2014到2017年間，因種種因素影響，這些券商的外資股東轉(zhuǎn)讓了所持有的全部股份，它們也因此退出了合資券商界，轉(zhuǎn)而成為內(nèi)資券商。
市場(chǎng)人士分析，合資券商在過(guò)去一個(gè)時(shí)期里一直受到較為嚴(yán)格的牌照管理限制，展業(yè)范圍以投行類(lèi)業(yè)務(wù)為主。外資股東無(wú)法控股，也在客觀上制約了外資股東經(jīng)營(yíng)管理能動(dòng)性的發(fā)揮。因此外資券商無(wú)論從總規(guī)模還是盈利水平看，都不是太好。
從業(yè)人士認(rèn)為，《外資辦法》不僅允許合資券商的外資股東控股，同時(shí)也放開(kāi)了對(duì)合資券商業(yè)務(wù)范圍的限制，這將有利于引入境外機(jī)構(gòu)先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，引入專(zhuān)業(yè)能力和良性競(jìng)爭(zhēng)，提升我國(guó)證券行業(yè)的發(fā)展水平。
證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布的“證券公司設(shè)立或在境外設(shè)立、收購(gòu)、參股證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)審批”進(jìn)度情況顯示，截至28日，共有18家證券公司的新設(shè)申請(qǐng)?jiān)谂抨?duì)待審。這些公司材料的申報(bào)時(shí)間分布于2016年3月至2017年8月。
其中，只有陽(yáng)光證券有限公司、粵港證券股份有限公司兩家的申請(qǐng)獲證監(jiān)會(huì)受理，并已進(jìn)入了審查程序。其余公司的申請(qǐng)仍處于補(bǔ)正階段。
據(jù)記者數(shù)理統(tǒng)計(jì)，這18家券商多為CEPA框架下申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的合資券商。按照《外資辦法》，香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資者投資證券公司的，將參照適用本辦法，國(guó)家另有規(guī)定的從其規(guī)定。
合資基金公司 外資股比限制一并放至51%
證券行業(yè)對(duì)外開(kāi)放邁出一大步的同時(shí)，基金管理公司的對(duì)外開(kāi)放也在同步推進(jìn)。 按照政策安排，此次證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的對(duì)外開(kāi)放，允許外資持有基金公司股權(quán)比例達(dá)到51%。按照證監(jiān)會(huì)的工作安排，外資也已可以提交更基金公司實(shí)控人，或新設(shè)合資基金公司的申請(qǐng)。
證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人介紹，按照《證券投資基金管理公司管理辦法》規(guī)定，中外合資基金管理公司外資持股比例或者擁有權(quán)益的比例，累計(jì)（包括直接持有和間接持有）不得超過(guò)我國(guó)證券業(yè)對(duì)外開(kāi)放所做的承諾。
也就是說(shuō)，基金管理公司對(duì)境外投資者進(jìn)一步開(kāi)放、允許外資持股比例達(dá)到51%，并不涉及對(duì)現(xiàn)有規(guī)則作出修改。
發(fā)言人表示，符合條件的境外投資者已可根據(jù)法律法規(guī)、證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定和相關(guān)服務(wù)指南的要求，依法提交變更公司實(shí)際控制人，或新設(shè)合資基金管理公司的申請(qǐng)材料。
內(nèi)資機(jī)構(gòu)進(jìn)入 證券行業(yè)的大門(mén)也將打開(kāi)
證券行業(yè)的開(kāi)放并不僅僅面向境外投資者。針對(duì)部分內(nèi)資機(jī)構(gòu)也有意進(jìn)入證券行業(yè)的情況，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人稱(chēng)，符合條件的內(nèi)資主體可以依法受讓證券公司股權(quán)，也可以參股設(shè)立合資證券公司。
近期，證監(jiān)會(huì)正在就《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（下稱(chēng)《股權(quán)規(guī)定》）公開(kāi)征求意見(jiàn)，出臺(tái)該規(guī)定意在進(jìn)一步完善股東資格條件、股權(quán)管理的相關(guān)要求。發(fā)言人稱(chēng)，該規(guī)定出臺(tái)后，證監(jiān)會(huì)將進(jìn)一步對(duì)整體安排進(jìn)行統(tǒng)籌。
證監(jiān)會(huì)3月30日公開(kāi)發(fā)布《股權(quán)規(guī)定》，并向社會(huì)征求意見(jiàn)?！豆蓹?quán)規(guī)定》提出“分類(lèi)管理、資質(zhì)優(yōu)良、權(quán)責(zé)明確、結(jié)構(gòu)清晰、變更有序、公開(kāi)透明”的原則，明確了證券公司股權(quán)管理的三項(xiàng)基本制度安排： 第一，分類(lèi)管理，將證券公司股東分為持股5%以下、持股5%以上、主要股東、控股股東等四類(lèi)，同時(shí)從凈資產(chǎn)、持續(xù)盈利能力、營(yíng)業(yè)收入等方面，明確不同類(lèi)型股東差異化的監(jiān)管安排。要求股東資質(zhì)優(yōu)良，主要股東、控股股東應(yīng)為行業(yè)龍頭，并強(qiáng)化了特殊類(lèi)型主體入股證券公司的準(zhǔn)入要求。
第二，穿透核查，要求擬入股股東真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地說(shuō)明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至最終權(quán)益持有人，說(shuō)明其與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系，不得規(guī)避券商股東資格審批或監(jiān)管，禁止違規(guī)入股。明確了關(guān)聯(lián)方持股比例合并計(jì)算、實(shí)質(zhì)重于形式等判斷標(biāo)準(zhǔn)。以委托資金、負(fù)債資金等非自有資金入股證券公司被嚴(yán)格禁止。
第三，外部監(jiān)管與內(nèi)部管理結(jié)合，事前把關(guān)和事后追責(zé)結(jié)合，對(duì)證券公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)全方位、全過(guò)程監(jiān)管。嚴(yán)厲打擊擅自變更股權(quán)、違規(guī)控制股權(quán)、虛假出資、抽逃出資、虛假申報(bào)、違規(guī)融資擔(dān)保等違法違規(guī)行為。
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