上市公司股權(quán)激勵

2005年底，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，規(guī)定了上市公司實施股權(quán)激勵計劃的基本要求、實施程序和信息披露等內(nèi)容。此后，根據(jù)股權(quán)激勵監(jiān)管的實際需要，中國證監(jiān)會又陸續(xù)發(fā)布了3個股權(quán)激勵相關(guān)事項備忘錄和2個監(jiān)管問答，進一步完善并公開了股權(quán)激勵備案標準。2016年7月13日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，對相關(guān)規(guī)則進行調(diào)整和完善，強化信息披露監(jiān)管，進一步完善實行（參與）股權(quán)激勵的條件、股權(quán)激勵實施程序及決策程序等相關(guān)規(guī)定，進一步賦予上市公司自治和靈活決策空間。

從相關(guān)法律法規(guī)及實踐操作來看，上市公司股權(quán)激勵主要包括限制性股票、股票期權(quán)及股票增值權(quán)三種方式。

（一）限制性股票

1. 概述

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第二十二條規(guī)定，限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票。

限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務；授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月；在有效期內(nèi)應當分期解除限售，每期時限不得少于12個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%；當期解除限售的條件未成就的，不得解除限售或遞延至下期解除限售。

2. 實施程序

3. 會計處理

按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的規(guī)定，上市公司在限售期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

（1）向激勵對象定向發(fā)行限制性股票

① 授予日

根據(jù)上市公司向激勵對象定向發(fā)行限制性股票的情況確認股本和資本公積。

② 限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日

在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以對可解除限售的限制性股票數(shù)量的最佳估算為基礎，按照限制性股票在授權(quán)日的公允價值，將當期取得職工提供的服務計入成本或費用，同時確認資本公積。

③ 解除限售日

在解除限售日，如果達到解除限售條件，限制性股票可以解除限售；如果部分或全部限制性股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關(guān)規(guī)定處理。

（2）回購股票并作為限制性股票授予激勵對象

① 回購日

根據(jù)上市公司回購股票的情況確認庫存股。

② 授予日

根據(jù)上市公司授予激勵對象限制性股票的情況確認資本公積。

③ 限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日

在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以對可解除限售的限制性股票數(shù)量的最佳估算為基礎，按照限制性股票在授權(quán)日的公允價值，將當期取得職工提供的服務計入成本或費用，同時確認資本公積。

④ 解除限售日

在解除限售日，如果達到解除限售條件，限制性股票可以解除限售；如果部分或全部限制性股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關(guān)規(guī)定處理。

4. 案例——藍光發(fā)展（600466.SH）

（1）激勵計劃概述

藍光發(fā)展（600466.SH）于2015年12月10日公告限制性股票激勵計劃草案，主要事項如下所示：

（2）實施情況

廣汽集團實施股票期權(quán)激勵計劃以來已履行的主要程序如下：

（3）會計處理

藍光發(fā)展（600466.SH）于2015年12月10日公告限制性股票激勵計劃草案，草案預計公司首次授予1,954.63萬股限制性股票按照相關(guān)估值工具測算應確認總費用5,702.72萬元，前述費用由公司在實施限制性股票激勵計劃的鎖定期內(nèi)按年度分攤，具體情況如下：

2015年12月25日首次授予日后，調(diào)整各年度費用分攤情況如下：

（二）股票期權(quán)

1. 概述

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第二十八條規(guī)定，股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。

股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務；授權(quán)日與首次可行權(quán)日之間的間隔不得少于12個月；在有效期內(nèi)應當分期行權(quán)，每期時限不得少于12個月，后一行權(quán)期的起算日不得早于前一行權(quán)期的屆滿日，各期可行權(quán)的比例不得超過激勵對象獲授股票期權(quán)總額的50%；當期行權(quán)條件未成就的，不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)；各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當期股票期權(quán)應當終止行權(quán)，上市公司應當及時注銷。

2. 實施程序

與上市公司向激勵對象授予限制性股票的實施程序大致相同，可參考上文。

3. 會計處理

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定，上市公司在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

①授權(quán)日

確定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值，但無需進行會計處理。

②等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日

在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量的最佳估算為基礎，按照股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值，將當期取得職工提供的服務計入成本或費用，同時確認資本公積。

③可行權(quán)日之后

無需進行會計處理。

④行權(quán)日

根據(jù)股票期權(quán)的行權(quán)情況，確認股本和資本公積，并將等待期內(nèi)確認的“資本公積——其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積——股本溢價”。

4. 股票期權(quán)的優(yōu)劣及與限制性股票的比較

（1）授予有標準：授予的期權(quán)數(shù)量（即未來可行權(quán)的股票數(shù)量）、行權(quán)價格、行權(quán)條件等在授予時就已經(jīng)確定。

（2）行權(quán)有條件：達到條件才可行權(quán)，達不到條件自動取消。

（3）行權(quán)要出資：授予期權(quán)時激勵對象不用出資，只有在行權(quán)時再出資。

（4）出資才有股：選擇行權(quán)并且出資購股后才真正獲得股票。

（5）員工有主動：激勵對象掌握主動，可以行權(quán)，也可以放棄行權(quán)。

5. 案例——廣汽集團（601238.SH）

（1）激勵計劃概述

廣汽集團（601238.SH）于2014年7月12日公告股票期權(quán)激勵計劃草案，該股票期權(quán)激勵計劃最終方案的主要事項如下所示：

（2）實施情況

廣汽集團實施股票期權(quán)激勵計劃以來已履行的主要程序如下：

（3）會計處理

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，廣汽集團需在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

公司采用Black-Scholes期權(quán)定價模型確定股票期權(quán)在授予日的公允價值，，假設廣汽集團于2014年10月1日授予權(quán)益，應確認總費用8,503.00萬元，在2014年至2018年攤銷情況如下：

2014年9月19日授予權(quán)益日后，調(diào)整各年度費用分攤情況如下：

（三）股票增值權(quán)

1. 概述

股票增值權(quán)是指上市公司授予激勵對象在一定條件下通過模擬本公司股票市場價格變化的方式，獲得由上市公司支付的兌付價格與行權(quán)價格之間差額的權(quán)利。

2. 實施程序

與上市公司向激勵對象授予限制性股票的實施程序大致相同，可參考上文。

3. 會計處理

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的規(guī)定，上市公司在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權(quán)的股票增值權(quán)數(shù)量，并按照股票增值權(quán)各期末的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)成本或費用和負債。

① 授權(quán)日

無需進行會計處理。

② 等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日

在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權(quán)情況的最佳估計為基礎，按照承擔負債的公允價值，將當期取得職工提供的服務計入成本或費用，同時確認負債。

③ 可行權(quán)日之后

在結(jié)算前的每個資產(chǎn)負債表日和結(jié)算日，對負債的公允價值重新計量，將其變動計入損益。

4. 股票增值權(quán)和股票期權(quán)的區(qū)別

不管是從形式還是操作方式來講，股票增值權(quán)和股票期權(quán)都存在非常多的相似之處，但二者還是有本質(zhì)上的區(qū)別的：

相同之一：獲得條件。股票增值權(quán)和股票期權(quán)都是賦予激勵對象一種未來的風險收益獲取的權(quán)利，激勵對象根據(jù)實際情況選擇是否行權(quán)。因此在行權(quán)前，激勵對象都沒有任何損失，行權(quán)之后，股票增值權(quán)激勵對象拿到的是對應增值收益的獎金，股票期權(quán)激勵對象是按約定的價格購買約定數(shù)量的公司股票。

相同之二：獲利原理。二者的獲利原理都是通過二級市場股價和企業(yè)授予激勵對象期權(quán)時約定的行權(quán)價格之間的差價。

相同之三：長期激勵性。在可以實現(xiàn)的激勵目標上，二者有很大的共同點，都具有很好的長期性和激勵性，但約束性會偏弱一些。因為滿足條件后行權(quán)與否的權(quán)利全在激勵對象本人手上，只要不行權(quán)就不會有一丁點損失。

不同之一：激勵標的物的選擇。股票期權(quán)的激勵標的物是企業(yè)的股票，激勵對象在行權(quán)后可以獲得完整的股東權(quán)益。而股票增值權(quán)是一種虛擬股權(quán)激勵工具，激勵標的物僅僅是二級市場股價和激勵對象行權(quán)價格之間的差價的升值收益，并不能獲取企業(yè)的股票。

不同之二：激勵對象收益來源。股票期權(quán)采用“企業(yè)請客，市場買單”的方式，激勵對象獲得的收益由市場進行支付，而股票增值權(quán)采用“企業(yè)請客，企業(yè)買單”的方式，激勵對象的收益由企業(yè)用現(xiàn)金進行支付，其實質(zhì)是企業(yè)獎金的延期支付。

5. 案例——東方明珠（600637.SH）

（1）激勵計劃概述

百事通（后更名為“東方明珠”）（600637.SH）于2014年2月21日公告股票增值權(quán)激勵計劃草案，該股票增值權(quán)激勵計劃最終方案的主要事項如下所示：

（2）實施情況

百視通實施股票增值權(quán)激勵計劃以來已履行的主要程序如下：

（3）會計處理

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》規(guī)定，完成限制期內(nèi)的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件以后才可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在限制期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應當以對可行權(quán)情況的最佳估計為基礎，按照企業(yè)承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用和相應的負債。

公司授予的股票增值權(quán)為虛擬股份，于完成限制期內(nèi)的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件以后才可行權(quán)并以現(xiàn)金結(jié)算支付。公司參照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，在限制期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日計算股票增值權(quán)的公允價值，并基于當時對可行權(quán)情況的最佳估計確定公司應攤銷的費用，在授予日無須計算公允價值，股票增值權(quán)的公允價值將參照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定計算。

公司選取2014年2月18日（股票增值權(quán)激勵計劃草案公布前一個交易日）為估值基準日，基于一系列參數(shù)假設，采用Black-Scholes期權(quán)定價模型確定對股票增值權(quán)的公允價值進行模擬測算，各期攤銷情況如下：

擬上市公司股權(quán)激勵

為了保證股權(quán)結(jié)構(gòu)的清晰與穩(wěn)定，擬上市公司一般采取向激勵對象發(fā)行股份或由大股東向激勵對象轉(zhuǎn)讓股份的方式實行股權(quán)激勵，并與激勵對象約定服務年限，其實質(zhì)為擬上市公司向激勵對象授予限制性股份。

與上市公司相比，擬上市公司實行股權(quán)激勵的實施程序較為簡單。一般情況下，股權(quán)激勵方案經(jīng)董事會（執(zhí)行董事）及股東（大）會決議通過，并在工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)即可。

根據(jù)中國證監(jiān)會最新發(fā)行審核精神，擬上市公司實行股權(quán)激勵必須按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的規(guī)定進行會計處理，相關(guān)折價計入當期損益。然而，需要關(guān)注的是，擬上市公司的股份變動成因比較復雜，某些特殊情況可以不適用《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的規(guī)定，例如，解決股份代持問題，發(fā)生財產(chǎn)分割、繼承等非交易行為，由于資產(chǎn)重組導致的股權(quán)變動等。

此外，擬上市公司股權(quán)公允價值的確定也是需要重點關(guān)注的方面。對于最近一年及一期的股份支付事項，優(yōu)先參考交易各方最近的市場交易行為類似的價格、資產(chǎn)的價格來確定公允價值，同時也可以采取其他的估值方法。對于距申報期比較久遠的股份支付事項，公允價值難以準確計量，一般參考其當時經(jīng)審計的凈資產(chǎn)。

關(guān)于股權(quán)激勵所得項目和計稅方法的確定

討論股權(quán)激勵的個人所得稅處理之前，首先要了解兩個重要的慨念――“授權(quán)日”和“行權(quán)日”。這兩個概念適用于股票期權(quán)和股票增值權(quán)?！笆跈?quán)日”，也稱“授予日”，是指公司授予員工股權(quán)激勵權(quán)利的日期。“行權(quán)日”是指激勵對象行使上述權(quán)利的日期。限制性股票使用的是“登記日”和“解禁日”。“登記日”指公司根據(jù)股東大會通過的《限制性股票股權(quán)激勵計劃》，在激勵對象達到計劃要求的授予條件時，授予公司員工限制性股票的日期，同日中國證券登記結(jié)算公司根據(jù)上市公司要求將限制性股票實際登記在被激勵對象股票賬戶上。登記日之后，激勵對象不能直接出售股票，必須要持有一定時期，即所謂“禁售期(鎖定期)”。禁售期結(jié)束后，進入“解鎖期”。在解鎖期內(nèi)，如果公司業(yè)績滿足計劃規(guī)定的條件，員工取得的限制性股票可以按計劃規(guī)定的日期解鎖。解鎖后，員工的股票就可以在二級市場自由出售了。激勵計劃規(guī)定的解鎖日期就是“解禁日(解鎖日)”。為了便于敘述，本文將限制性股票的“登記日”視同為“授權(quán)日”，“解禁日”視同為“行權(quán)日”。

財稅[2005]35號文規(guī)定，股權(quán)激勵所得在授權(quán)日不納稅，行權(quán)日納稅。因為在授權(quán)日，激勵對象并不能真正行使其權(quán)利，必須經(jīng)過業(yè)績考核并達到考核要求，才能在行權(quán)日后行使被授予的權(quán)利，此時股權(quán)激勵所得才成為所得稅意義上的“所得”。但是，對于股票期權(quán)，如果同時滿足下列兩個條件：第一，在授權(quán)時即約定可以轉(zhuǎn)讓；第二，在境內(nèi)或境外存在公開市場及掛牌價格，則在授權(quán)日征稅，行權(quán)日不再納稅。

 根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》(以下簡稱個人所得稅法)、《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（以下簡稱實施條例）有關(guān)精神，財政部、國家稅務總局先后下發(fā)了《關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）和《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕5號）等文件 根據(jù)個人所得稅法及其實施條例和財稅〔2009〕5號文件等規(guī)定，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內(nèi)機構(gòu)按照“工資、薪金所得”項目和股票期權(quán)所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。

1、關(guān)于股票增值權(quán)應納稅所得額的確定

股票增值權(quán)被授權(quán)人獲取的收益，是由上市公司根據(jù)授權(quán)日與行權(quán)日股票差價乘以被授權(quán)股數(shù)，直接向被授權(quán)人支付的現(xiàn)金。上市公司應于向股票增值權(quán)被授權(quán)人兌現(xiàn)時依法扣繳其個人所得稅。被授權(quán)人股票增值權(quán)應納稅所得額計算公式為：股票增值權(quán)某次行權(quán)應納稅所得額=（行權(quán)日股票價格－授權(quán)日股票價格）×行權(quán)股票份數(shù)。

2、關(guān)于限制性股票應納稅所得額的確定

按照個人所得稅法及其實施條例等有關(guān)規(guī)定，原則上應在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司(境外為證券登記托管機構(gòu))進行股票登記日期的股票市價(指當日收盤價，下同)和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同)的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為： 應納稅所得額=（股票登記日股票市價 本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）

3、關(guān)于股權(quán)激勵所得應納稅額的計算

（1）個人在納稅年度內(nèi)第一次取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)所得和限制性股票所得的，上市公司應按照財稅〔2005〕35號文件第四條第一項所列公式計算扣繳其個人所得稅。

（2）個人在納稅年度內(nèi)兩次以上(含兩次)取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)和限制性股票等所得,包括兩次以上(含兩次)取得同一種股權(quán)激勵形式所得或者同時兼有不同股權(quán)激勵形式所得的，上市公司應將其納稅年度內(nèi)各次股權(quán)激勵所得合并，按照《國家稅務總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號）第七條、第八條所列公式計算扣繳個人所得稅。

4、關(guān)于納稅義務發(fā)生時間

（1）股票增值權(quán)個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為上市公司向被授權(quán)人兌現(xiàn)股票增值權(quán)所得的日期；

（2）限制性股票個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。

5、關(guān)于報送資料的規(guī)定

（1）實施股票期權(quán)、股票增值權(quán)計劃的境內(nèi)上市公司，應按照財稅〔2005〕35號文件第五條第（三）項規(guī)定報送有關(guān)資料。

（2）實施限制性股票計劃的境內(nèi)上市公司，應在中國證券登記結(jié)算公司（境外為證券登記托管機構(gòu)）進行股票登記、并經(jīng)上市公司公示后15日內(nèi)，將本公司限制性股票計劃或?qū)嵤┓桨浮f(xié)議書、授權(quán)通知書、股票登記日期及當日收盤價、禁售期限和股權(quán)激勵人員名單等資料報送主管稅務機關(guān)備案。
    境外上市公司的境內(nèi)機構(gòu)，應向其主管稅務機關(guān)報送境外上市公司實施股權(quán)激勵計劃的中（外）文資料備案。
    （3）扣繳義務人和自行申報納稅的個人在代扣代繳稅款或申報納稅時，應在稅法規(guī)定的納稅申報期限內(nèi)，將個人接受或轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及認購的股票情況(包括種類、數(shù)量、施權(quán)價格、行權(quán)價格、市場價格、轉(zhuǎn)讓價格等) 、股權(quán)激勵人員名單、應納稅所得額、應納稅額等資料報送主管稅務機關(guān)。

6、其他有關(guān)問題的規(guī)定

（1）財稅〔2005〕35號、國稅函〔2006〕902號和財稅〔2009〕5號以及本通知有關(guān)股權(quán)激勵個人所得稅政策，適用于上市公司（含所屬分支機構(gòu)）和上市公司控股企業(yè)的員工，其中上市公司占控股企業(yè)股份比例最低為30%（間接控股限于上市公司對二級子公司的持股）。

 間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。

 （2）具有下列情形之一的股權(quán)激勵所得，不適用本通知規(guī)定的優(yōu)惠計稅方法，直接計入個人當期所得征收個人所得稅：

①除本條第(一)項規(guī)定之外的集團公司、非上市公司員工取得的股權(quán)激勵所得；

②公司上市之前設立股權(quán)激勵計劃，待公司上市后取得的股權(quán)激勵所得；

③上市公司未按照本通知第六條規(guī)定向其主管稅務機關(guān)報備有關(guān)資料的。

 （3）被激勵對象為繳納個人所得稅款而出售股票，其出售價格與原計稅價格不一致的，按原計稅價格計算其應納稅所得額和稅額。