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一邊做事，一邊傳道，既要會(huì)做事，又要會(huì)傳道，我是虎哥，《虎成論金》讓中國人更懂金融！ 企業(yè)上市要求聘請的中介機(jī)構(gòu) 企業(yè)有上市的計(jì)劃，需要資本市場的中介伙伴給予全方位的幫助，貫穿A股IPO過程，需要聘請的中介機(jī)構(gòu)主要包括三類：證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所： 在此過程中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所將協(xié)助企業(yè)完成財(cái)務(wù)管理、會(huì)計(jì)核算和內(nèi)控制度，就改制上市過程中的財(cái)務(wù)、稅務(wù)問題提供專業(yè)的意見，協(xié)助申報(bào)材料的制作，出具審計(jì)報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告等等。
律師事務(wù)所的主要工作包括解決改制上市過程中的有關(guān)法律方面的問題，梳理企業(yè)的歷史沿革，協(xié)助企業(yè)準(zhǔn)備報(bào)批所需的各項(xiàng)法律文件，出具法律意見書和律師工作報(bào)告等等。 企業(yè)準(zhǔn)備IPO，首先要選定一家證券公司作為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并要和輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署《輔導(dǎo)協(xié)議》，在券商對企業(yè)做完盡職調(diào)查后，如果認(rèn)為企業(yè)可以進(jìn)入輔導(dǎo)期，企業(yè)就要配合證券公司到公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。
證券公司對企業(yè)的上市輔導(dǎo)，一般需要六到十二個(gè)月，實(shí)操中最低要求是六個(gè)月，低于六個(gè)月的不受理，當(dāng)然也有更長的，主要的目的是要讓企業(yè)建立符合上市要求，相對完善、規(guī)范的運(yùn)營體系。對作為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的證券公司而言，則先要對企業(yè)開展盡職調(diào)查，對照發(fā)行新股上市的條件，了解企業(yè)有哪些問題，這些問題的解決方案是什么，只有這樣才能更好地進(jìn)行輔導(dǎo)。
正式輔導(dǎo)后，證券公司每三個(gè)月要向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)送一次《輔導(dǎo)工作備案報(bào)告》，對接受輔導(dǎo)的企業(yè)的高管進(jìn)行至少一次的書面考試?？斓捷o導(dǎo)期結(jié)束時(shí)，要向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交《輔導(dǎo)評估申請》，等待證監(jiān)局驗(yàn)收并出具《輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告》。此外企業(yè)還要就接受輔導(dǎo)情況、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽賰煞N主要媒體上連續(xù)公告兩次以上。 過程看上去還是非常簡單的，但其實(shí)最重要的事情就藏于其中。對企業(yè)進(jìn)行上市輔導(dǎo)的中介機(jī)構(gòu)里，證券公司扮演的角色最為重要，是企業(yè)上市過程中的總設(shè)計(jì)師和總協(xié)調(diào)人，其作用主要是在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)之上，協(xié)助公司完成改制和制定上市的總體方案，主導(dǎo)和其它中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)會(huì)，協(xié)助公司完成募集資金投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批，協(xié)調(diào)政府關(guān)系，督導(dǎo)其它中介機(jī)構(gòu)及時(shí)完成各階段的工作，最終要編制《招股說明書》并出具《保薦書》和《保薦工作報(bào)告》。
在完成這一系列目標(biāo)任務(wù)的過程中，證券公司是處于核心領(lǐng)導(dǎo)地位的。那么，找一家什么樣的券商，對企業(yè)邁向資本市場來說是非常重要的一步，也可以說是企業(yè)上市成功與否的關(guān)鍵因素之一。 中國目前的證券公司，包含證券公司下設(shè)的資產(chǎn)管理公司共有130家，具備保薦承銷資格的券商共有93家。
土豪說：“我就選大的、知名的券商不就行了！”可以，按照截止2017年12月底的上市承銷總數(shù)量排名來看，前三名：中信證券758家、中信建投證券700家、招商證券471家。
如果再看短期一點(diǎn)的數(shù)據(jù)，從2017年一月到十一月IPO過會(huì)成功率來看：第一名是廣發(fā)證券，29家；律師事務(wù)所是國浩，有57家；會(huì)計(jì)事務(wù)所是立信，有87家。券商找廣發(fā)，律所找國浩，會(huì)計(jì)事務(wù)所找立信，多簡單?？涩F(xiàn)實(shí)情況非也，因?yàn)檫@也是一個(gè)雙向選擇的過程，中介機(jī)構(gòu)也會(huì)根據(jù)自身情況選擇適合的企業(yè)來進(jìn)行輔導(dǎo)和保薦，尤其是券商，客大欺店，店大欺客，大券商積壓的項(xiàng)目非常多，非常挑剔，小券商呢，出于競爭，也會(huì)給出很多優(yōu)惠和便利，但這個(gè)包裝能力可能會(huì)影響你上市的進(jìn)度和結(jié)果，最終得不償失。 此外國內(nèi)第一梯隊(duì)的中介機(jī)構(gòu)內(nèi)核的標(biāo)準(zhǔn)也是最高的，在同樣對申報(bào)條件的解讀上，第一梯隊(duì)的券商接受標(biāo)準(zhǔn)也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過審核標(biāo)準(zhǔn)。過往在財(cái)務(wù)核查等情況下，如果企業(yè)自身話語權(quán)相對比較弱，很有可能被保薦券商主動(dòng)勸退，就是人家壓根不和你合作，這類事情真是屢見不鮮，所以選擇券商，還是要實(shí)事求是，結(jié)合企業(yè)自身?xiàng)l件，比如持續(xù)專注于中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的券商，反而是中小企業(yè)IPO 的首選。 既然講到這里，虎哥再給一些短期的數(shù)據(jù)，供企業(yè)家作參考。 保薦項(xiàng)目數(shù)量排名TOP10的券商，平均過會(huì)率是83%。其中，保薦項(xiàng)目在20家以上的券商，通過率最高的前三名：第一名是中信建投，通過率為95%；第二名是國信，通過率為87%；第三名是中信證券，通過率為86%。
保薦項(xiàng)目數(shù)量排行TOP10的律所，平均通過率為80%。其中，保薦項(xiàng)目在20家以上的律師事務(wù)所，通過率最高的前三名：第一名是錦天城，通過率是89%；第二名是國浩，通過率為86%；第三名是國楓，通過率為85%。
保薦項(xiàng)目數(shù)量排名TOP10的審計(jì)機(jī)構(gòu)，平均通過率為82%。其中，保薦項(xiàng)目在20家以上的審計(jì)機(jī)構(gòu)中，通過率最高的前三名：第一名是立信，通過率是91%；第二名是信永中和，通過率是86%；第三名是致同，通過率85%。
企業(yè)上市如何選擇保薦團(tuán)隊(duì) 我們再回到這期所講的主要中介伙伴券商上。鎖定券商之后，更應(yīng)該要深入了解具體負(fù)責(zé)的保薦團(tuán)隊(duì)，保薦團(tuán)隊(duì)的重要性在虎哥看來是超過券商本身，畢竟問題都是靠人去解決的。要考慮的因素有：團(tuán)隊(duì)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)、團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人的協(xié)調(diào)能力、溝通能力、業(yè)務(wù)能力、保薦與承銷收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等等。
中小板及創(chuàng)業(yè)板的保薦費(fèi)用一般在100萬元到300萬元之間，具體要視券商的知名度、企業(yè)自身的規(guī)范程度、工作量的多少來決定。當(dāng)然這里面也有談判的技巧，保薦費(fèi)是可以分階段支付的，承銷費(fèi)是從實(shí)際募集到的資金中扣除的，不需要企業(yè)拿自有資金提前支付。由于中小板、創(chuàng)業(yè)板公司總市值比較小，募集資金多在1億元到5億元左右，因此它的承銷費(fèi)用普遍偏高，最高的能超過10%，最低的也在5%，平均是在7%左右。所以企業(yè)IPO，募集資金規(guī)模不同、發(fā)行費(fèi)用差異很大。
為了更好地理解，虎哥又把募集資金規(guī)模分了四個(gè)檔：小于五個(gè)億的、五個(gè)億到十個(gè)億的、十個(gè)億到二十個(gè)億的、二十個(gè)億以上的。對應(yīng)這四個(gè)不同的檔，IPO平均發(fā)行費(fèi)用是3870萬元、5900萬元、7996萬元、以及1.1137億元。 那么在這里，在選擇保薦團(tuán)隊(duì)方面，虎哥要給企業(yè)家一些更加微觀的參考意見。 專業(yè)性一方面來自于中介機(jī)構(gòu)過往在同類項(xiàng)目中的行業(yè)地位，同時(shí)也有保薦團(tuán)隊(duì)對于政策的理解和話語權(quán)，比如過去幾年里華泰證券在重組業(yè)務(wù)中極富盛名，這不能說與華泰的領(lǐng)導(dǎo)當(dāng)時(shí)擔(dān)任重組委委員沒有關(guān)系。當(dāng)然，這個(gè)專業(yè)性不光是投行對資本市場規(guī)則理解的專業(yè)性，還包括對行業(yè)理解的專業(yè)性，對具體某細(xì)分行業(yè)的熟悉程度，有沒有承做過該行業(yè)的項(xiàng)目？能夠判斷某一問題是否構(gòu)成上市的實(shí)質(zhì)性障礙，并能設(shè)計(jì)出合理的解決方案，能否幫助企業(yè)減少很多無用功。 有些企業(yè)家朋友迷戀認(rèn)識(shí)什么領(lǐng)導(dǎo)高管，和領(lǐng)導(dǎo)高管打招呼了就會(huì)怎么樣，我不這么認(rèn)為，領(lǐng)導(dǎo)高管如果對你這個(gè)事不是特別上心，打了招呼也沒啥用，但一個(gè)基層的經(jīng)辦人員，如果做事本身很有責(zé)任心，愿意全力以赴地去擔(dān)當(dāng)、去推動(dòng)，勝過一切。 幸福是比較出來的，企業(yè)家朋友如果沒有可靠的資源關(guān)系，可以多和幾家券商接觸，了解不同保薦團(tuán)隊(duì)的業(yè)務(wù)風(fēng)格，還可以要求各家拿出具體的操作方案，通過比較，來決定哪一家更合適，自然會(huì)有更多的了解。判斷券商在業(yè)務(wù)推進(jìn)時(shí)，工作質(zhì)量是否會(huì)打折扣，就看券商能調(diào)動(dòng)多少專業(yè)力量、專業(yè)資源投入到你這個(gè)事情上來，在業(yè)務(wù)繁忙時(shí)，能不能不降低質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。 信仰專業(yè)的力量，相信專業(yè)的價(jià)值。各個(gè)環(huán)節(jié)的工作內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)要求、時(shí)間節(jié)點(diǎn)、以及各種可能發(fā)生的情況、爭議和解決方案都要提前想到，用合同約束好之后，在成本上，我建議就不要太計(jì)較了。券商投行人員吃的都是青春飯，加班熬夜連軸轉(zhuǎn)這是常態(tài)，不要算小賬，才能更好地推動(dòng)他們冒著英年早逝的風(fēng)險(xiǎn)，為企業(yè)IPO之路去沖鋒陷陣。 總而言之，虎哥給各位企業(yè)家的建議是：選擇最合適的，而不是看“名氣”和“規(guī)模”。在我國現(xiàn)有情況下，保薦機(jī)構(gòu)的工作呈現(xiàn)出“同質(zhì)化”的特點(diǎn)，在具備基本的職業(yè)能力和執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)之上，保薦機(jī)構(gòu)和承做團(tuán)隊(duì)的重視程度就更為重要了。發(fā)行上市也是一個(gè)漫長的過程，如果雙方高層還能夠互相認(rèn)可，而不是停留在“一錘子買賣”的層次，對券商和企業(yè)來說都是一次美好的經(jīng)歷。 輔導(dǎo)完成之后，企業(yè)和證券公司等中介機(jī)構(gòu)就要按照證監(jiān)會(huì)的要求制作上市的申請材料，大約兩到三個(gè)月的時(shí)間之后，這些都準(zhǔn)備好了，向證監(jiān)會(huì)提交材料申報(bào)的那一刻，上市之路就正式開始。 企業(yè)IPO之路，異常艱險(xiǎn)，出師未捷身先死，長使英雄淚滿襟，有的企業(yè)死在終點(diǎn)，有的企業(yè)卻死在起點(diǎn)，這是什么問題導(dǎo)致的？這其實(shí)就是企業(yè)的股改問題。請繼續(xù)關(guān)注虎成論金“IPO那些事A股篇”第五期。
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