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比如發(fā)起設(shè)立模式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式和溢價增資模式？它們之間有什么不同？ 感覺為什么多數(shù)機構(gòu)推薦溢價增資模式？ 投資人參與一個項目，一般都是通過拿到股份---股份增值---股份退出的方式掙錢的； 所以一個常見的投資項目確定成交的第一步就是拿到股份，而為了拿到股份有很多種方式； 題主也列了三種：發(fā)起設(shè)立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、溢價增資； 稍微詳細說說： 發(fā)起設(shè)立： 字面意思，公司還沒成立，投資人/機構(gòu)和創(chuàng)始人一起成立公司； 這時候就有一個問題，我們假設(shè)是家中國公司；投資人和創(chuàng)始人聊的挺好，200萬-20%； 那么第一個問題：公司注冊資本注冊成多少？ 10萬么？那么按照比例算，投資人的200萬里2萬進入注冊資本，剩下的198萬進入資本公積，創(chuàng)始人自己出8萬?？?0萬的公司是不是太少了點？假如你再是個特殊行業(yè)（比如游戲），申請某個什么牌照之類的東西（比如文網(wǎng)文）還需要注冊資本，你10萬干啥都不方便?。?那么注冊資本200萬好了，還是按照比例看投資人40萬進入公司注冊資本，然后同時需要創(chuàng)始人投入160萬成立公司；可問題是有幾個創(chuàng)始人在現(xiàn)實情況中有160萬現(xiàn)金呢？當然也有變通方式，比如你投資人不就40萬進入注冊資本了么，剩下的160萬借我，我拿去成立公司不就好了？ 但這里又有問題，投資人借你160萬，然后協(xié)議里答應(yīng)成立完公司豁免債務(wù)是可以；可如果哪天退出了，投資人的稅基就出現(xiàn)了問題，工商上看投資人是40萬-20%，而不是200萬-20%，退出的時候所得稅就要多繳（200-40）*25%=40萬RMB，投資人會想憑什么？ 那么注冊資本直接上1000萬？我投資人到是簡單，200萬全進注冊資本了，可創(chuàng)始人哪來的800萬其他注冊資本呢？當然現(xiàn)在國內(nèi)的工商體系允許認繳但不實繳，可你總需要再未來某個時點繳納上不是？ 所以你看，作為投資人，何必用這么復雜的方式呢？ 再看股權(quán)轉(zhuǎn)讓： 字面意思就是投資人從公司已經(jīng)存在的股東（人或者法人股東）手里買一定的股份；對投資人來說OK的，反正都是拿到了股份，但這里又有問題；初創(chuàng)公司融資是為啥？ 要錢發(fā)展啊！ 我投資的錢都去買老股東股份了，錢沒進公司，你怎么發(fā)展？ 還有，如果轉(zhuǎn)讓的話，價格怎么定？按照注冊資本么？創(chuàng)業(yè)者肯定不干啊…… 那按照所謂的投資人和創(chuàng)始人談的價格來算，肯定有溢價了；而轉(zhuǎn)出股份的人就需要繳納所得稅…… 最后溢價增資： 也是字面意思了，我投資人作為新的股東，對已經(jīng)存在的公司增資；公司估值按照我們商定的方式，比如你哪怕最初是一個10萬注冊資本的公司，投資人投資你200萬-20%； 那么交易方式上就是，投資人2.5萬進入注冊資本，公司注冊資本從10萬增加到12.5萬； 然后剩余的197.5萬進入資本公積…… 可這又有朋友會說了，12.5萬也不多啊，是不多，可你可以在這次工商變更之后再做一次資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本啊。 反正全部的錢都是在公司賬號上，你公司可以拿來用…… 所以要你是投資人你選擇哪種？ 當然以上的情況也不絕對，常見的融資有可能是溢價增資+股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)合的方式，且常見的是初創(chuàng)公司融資，尤其是比較中后期的融資，一次融資交易中，大部分的金額是溢價增資，少部分金額股權(quán)轉(zhuǎn)讓； 原因也很簡單，我融資，大部分錢還是要進公司的，但Founder為了改善改善生活以及早期投資人想退出之類的訴求，那么也會做一小部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而常見的這種『買老股』的價格相對于同時發(fā)生的溢價增資的價格要有一定的折扣。
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