公元前247年秦莊襄王去世，其子秦王政繼位。秦王政繼位后，采納謀臣尉繚、李斯的建議，用重金收買六國(guó)權(quán)臣，破壞諸侯合縱，在軍事上實(shí)行由近及遠(yuǎn)、各個(gè)擊破的方略，以實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一天下。公元前236年秦國(guó)乘趙國(guó)與燕國(guó)大戰(zhàn)，國(guó)內(nèi)空虛之機(jī)，分兵兩路進(jìn)攻趙國(guó)。名將王翦率一軍攻占閼與（今山西和順）、撩陽(yáng)（今山西左權(quán)），將軍桓齮、楊端和率一軍攻占鄴（今河北臨漳西南)、安陽(yáng)（今河南安陽(yáng)西南）等九座城邑。

公元前234年（秦王政十三年），桓齮又率軍進(jìn)攻平陽(yáng)（今河北磁縣東南）、武城（今河北磁縣西南），殺死趙將扈輒，斬首10萬(wàn)，大敗趙軍，占領(lǐng)城池。公元前233年（秦王政十四年），桓齮揮軍越太行山，占領(lǐng)赤麗、宜安兩邑（今河北石家莊東南），進(jìn)攻趙國(guó)腹地。趙王急調(diào)在北方戍邊抵御匈奴的名將李牧，帶兵抗秦，在肥（今河北晉州西）大敗秦軍。桓齮畏罪逃燕。公元前232年（秦王政十五年），秦軍又分兩路進(jìn)攻鄴和狼孟（今山西陽(yáng)曲）、番吾（今河北靈壽西南），亦被李牧軍擊敗。但趙軍也損失慘重，只得退守都城邯鄲（今河北境內(nèi)）。

此后秦軍經(jīng)過三年休整。公元前230年（秦王政十七年）正當(dāng)秦軍消滅韓國(guó)時(shí)，趙國(guó)遇到嚴(yán)重旱災(zāi)，國(guó)內(nèi)缺糧，人心浮動(dòng)。秦國(guó)在穩(wěn)定占領(lǐng)區(qū)形勢(shì)，將韓地改建為潁川郡后，立即轉(zhuǎn)用兵力于趙國(guó)，于公元前229年（秦王政十八年）派軍乘趙國(guó)大饑之機(jī)從兩個(gè)方向?qū)w國(guó)發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。

王翦率上地（今陜西北部）兵，羌瘣率羌兵出井陘（今河北井陘西）；楊端和率河內(nèi)（今河南新鄉(xiāng)一帶）兵，分由南北夾擊邯鄲。趙王遷派李牧和司馬尚率軍抵抗。李牧仍采用筑壘固守，避免倉(cāng)促?zèng)Q戰(zhàn)的方針。秦軍屢攻不勝，形成相持。王翦利用趙王遷庸碌無(wú)知、其寵臣郭開貪財(cái)好利和嫉賢妒能的弱點(diǎn)，使用反間計(jì)。趙王遷聽信讒言，遂命趙蔥和顏聚代替李牧、司馬尚為將。李牧拒不受命，被趙王遷殺死。李牧治軍有方，愛護(hù)部屬，在邊防與官兵共同生活、戰(zhàn)斗多年，頗得士心，被殺后軍心渙散，部隊(duì)解體。

公元前228年（秦王政十九年）三月，王翦軍乘勢(shì)猛攻，一舉擊敗趙軍，殺趙蔥，占東陽(yáng)（太行山以東）。顏聚懼逃。十月，王翦、羌瘣軍攻破邯鄲，俘虜趙王遷。趙公子嘉帶領(lǐng)宗族數(shù)百人逃代（今河北蔚縣四北），自立為王。但此時(shí)趙國(guó)已名存實(shí)亡，秦國(guó)在趙地設(shè)置邯鄲郡。代地趙軍與燕軍聯(lián)合駐上谷易水（今河北懷來(lái)西北），企圖阻止秦軍繼續(xù)北進(jìn)。公元前227年（秦王政二十年），又為秦軍擊敗。至公元前222年（秦王政二十五年），王翦之子王賁率軍在攻滅燕趙殘余勢(shì)力后，破代，俘代王嘉。趙國(guó)徹底滅亡。

趙國(guó)是戰(zhàn)國(guó)后期實(shí)力僅次于秦國(guó)的國(guó)家：有一大批軍事將領(lǐng)，如趙武靈王、廉頗、趙奢、李牧、龐煖等，尤以廉頗、李牧最為著名；軍隊(duì)也有數(shù)十萬(wàn)精銳之師；趙國(guó)因連年同秦國(guó)作戰(zhàn)，百姓也十分熟悉軍事。但其君主多為無(wú)能之輩，對(duì)奸佞之臣言聽計(jì)從，長(zhǎng)平之戰(zhàn)戰(zhàn)死四十五萬(wàn)，精銳盡失，即便再有千百個(gè)廉頗和李牧，最后也難逃滅亡。