上會前緊急承諾，交易不存在代持協(xié)議、抽屜協(xié)議、明股實債協(xié)議及其他相關特殊利益安排！

今天，小汪@并購汪@添信資本要給大家介紹一個關于“核”的交易。

提起“核”，你會想到什么？

這個？

還是這個？

都不是，今天小汪@并購汪@添信資本要講的是民用非動力核技術在醫(yī)療健康領域的應用，簡單來說就是核素藥物，又稱放射性藥物。

上面的場景大家一定都很熟悉了，類似的檢查不少人也做過。核素藥物廣泛應用于疾病的診斷和治療，在惡性腫瘤、心腦血管等疾病的治療方面具有其他藥物不可替代的優(yōu)勢。

今天小汪@并購汪@添信資本要介紹的交易是東誠藥業(yè)收購診斷用核素藥物企業(yè)安迪科的交易。就在剛剛，本次交易已經(jīng)成功過會了。

目前，東誠藥業(yè)已成為國內(nèi)為數(shù)不多的在核醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的關鍵環(huán)節(jié)均具有較為完備資質(zhì)和布局的制藥企業(yè)，擁有以云克藥業(yè)為代表的放射性藥物生產(chǎn)平臺，以益泰醫(yī)藥為代表的放射性藥物研發(fā)平臺，以及以上海欣科為代表的放射性藥物即時標記與配送平臺。

本次收購的標的安迪科是國內(nèi)擁有18F-FDG藥品批準文號的兩家企業(yè)之一，主要從事18F-FDG的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2015年、2016年、2017年1-9月，安迪科扣非歸母凈利潤分別為4,162.29萬元、6,426.44萬元、7,054.71萬元。

通過收購安迪科，公司將完成單光子藥物和正電子藥物、診斷藥物和治療藥物全覆蓋，成為一家完善的核素藥物和核醫(yī)學解決方案的提供商。

由于安迪科曾計劃于香港上市，搭建了紅籌框架。本次交易從2017年6月開始拆除紅籌框架，同月上市公司發(fā)布重組預案。拆除紅籌框架與上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同步進行，整體交易歷經(jīng)8個月的時間，并順利過會。這樣的效率不可謂不快。上市公司是如何做到的呢？

此外，上市公司于2月28日緊急修改方案，其中一項修改為上市公司做出無特殊利益安排的承諾：“本公司與本次交易的各交易對方及其股東、合伙人、基金份額持有人不存在代持協(xié)議、抽屜協(xié)議、明股實債協(xié)議及其他相關特殊利益安排?！?

這不僅與當下重組監(jiān)管趨嚴有關，也反映了資管監(jiān)管趨嚴對并購的影響。

下面就和小汪@并購汪@添信資本一起來看看這次交易吧。

在并購汪線上課中，并購汪也分析了近期合規(guī)趨勢、對2017年被否的并購交易進行了盤點。在接下來的課程中，并購汪也會第一時間對即將而來的資管新規(guī)進行解讀分析，歡迎大家參考。

并購汪線上課，包括并購基金、跨境并購、再融資創(chuàng)新等24~36個系統(tǒng)專題，教你如何并購、如何再融資、如何減持、如何操作并購基金、如何跨境并購，再到如何對賭、如何利益博弈、如何看透博弈的底牌、如何理解合規(guī)的周期。

核素藥物的歷史可追溯到20世紀初貝克勒爾和居里夫人對放射性核素的發(fā)現(xiàn)，人類自發(fā)現(xiàn)了放射性核素后，就試圖利用它發(fā)出的射線作為診斷、治療疾病的手段。

我國的核素藥物應用始于20世紀50年代后期， 1989年國務院頒布了《放射性藥品管理辦法》，標志著我國核素藥物研究、生產(chǎn)、經(jīng)營、管理進入規(guī)范化時期。

經(jīng)過幾十年的發(fā)展，目前我國國家藥品標準收載的核素藥物已有幾十種，用途覆蓋心腦血管顯像、腎功能檢查、甲狀腺疾病診斷和治療、腫瘤治療、類風濕治療等領域。

核素藥物主要分為診斷類核素藥物和治療類核素藥物。核素藥物按照臨床核醫(yī)學的用途分類如下：

根據(jù)估算，全球核素診斷類市場2014年約80億美元，預計未來十年市場增速約5%。其中歐美診療人次超過3,400萬，按照歐美等發(fā)達國家15億人口計算，滲透率2%左右。

中華醫(yī)學會核醫(yī)學分會的普查結果顯示：2015年度，我國PET（CT）年診療人次總數(shù)46.9364萬例，單光子顯像診療人次總數(shù)210.6283萬例，按照2015年中國人口13.7億人計算，中國的滲透率0.19%左右，顯著低于發(fā)達國家，未來將有大幅增長空間。

據(jù)上市公司公告，近年來核素藥物產(chǎn)值以每年約25%的幅度增長，預計國內(nèi)市場總額到2015年將達到30億元，2020年達到100億元。

總的來說，這是一個前景和“錢”景都很光明的行業(yè)。

上市公司東誠藥業(yè)的前身為東誠有限，成立于1998年。2012年在深交所中小板上市。自設立以來，東誠藥業(yè)主要從事肝素鈉原料藥和硫酸軟骨素的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

2015年11月，東誠藥業(yè)成功收購云克藥業(yè)52.11%股權，正式進入了高技術壁壘和高盈利能力的核醫(yī)藥領域。

目前公司的主要產(chǎn)品包括原料藥、普通制劑（化藥和中藥）、核醫(yī)藥三個領域。

東誠藥業(yè)報告期間的營業(yè)收入構成如下表所示：

可以看到，報告期間核素藥物在公司營業(yè)收入中所占比重大幅上升，由11.78%上升至38.10%，已超越肝素鈉原料藥和硫酸軟骨素成為公司主要的收入及利潤來源。

東誠藥業(yè)為啥要加大在核素藥物的投入？

看看下面毛利率的情況大家就清楚了，以下是2016年東誠藥業(yè)毛利率情況，可以看到核素藥物的毛利率高達91.40%！

而公司原有的主要產(chǎn)品肝素鈉原料藥和硫酸軟骨素的毛利率分別僅為23.84%、15.57%。

報告期內(nèi)，高毛利率的核素藥物占營業(yè)收入的比重大幅增加，導致毛利率及銷售凈利率均有不同程度提高，其中，2016年、2017年1-9月毛利率分別上升 9.18%、7.52%。

2015年、2016年、2017年1-9月，東誠藥業(yè)的營業(yè)收入分別為7.95億元、11.58億元、11.28億元；歸母凈利潤分別為0.90億元、1.31億元、1.38億元。

據(jù)2月28日上市公司發(fā)布的2017年度業(yè)績快報，2017年，東誠藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)總收入15.98億元，較上年增長37.97%；歸母凈利潤1.72億元，較上年增長31.36%。

可以看到，東誠藥業(yè)原料藥、制劑、核藥業(yè)務營業(yè)收入和凈利潤保持了持續(xù)增長的良好態(tài)勢，其中核藥業(yè)務為公司業(yè)績的提升做出了很大貢獻。

公司的控股股東為煙臺東益，持有公司 19.62%的股份。實控人為由守誼先生，持有煙臺東益 51%的股權，間接控制東誠藥業(yè)19.62%的股份；直接持有東誠藥業(yè)13.52%的股份。此外，由守誼先生還通過魯鼎思誠間接控制東誠藥業(yè)2.49%的股份。

東誠藥業(yè)的股權控制關系圖如下：

核素藥物的毛利率雖然高，但是行業(yè)壁壘也很高。在短期內(nèi)，較難通過內(nèi)生式增長進入核素藥物行業(yè)，并購就成為了一個很好的選擇。目前在核藥業(yè)務方面，東誠藥業(yè)擁有云克藥業(yè)、GMS、益泰醫(yī)藥三家子公司。

2015年，東誠藥業(yè)成功收購云克藥業(yè)52.11%股權。云克藥業(yè)是國內(nèi)領先的治療用核素制劑生產(chǎn)企業(yè)，其于二十世紀九十年代成功自主研制的藥物“云克”（锝[99Tc]亞甲基二膦酸鹽注射液）是我國少數(shù)擁有自主知識產(chǎn)權的核素藥物之一。

云克藥業(yè)近兩年繼續(xù)保持高速增長，均已完成業(yè)績承諾。2016年云克藥業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務收入3.0億元，凈利潤1.35億元。

2016年底云克新產(chǎn)業(yè)基地項目建設正式啟動，新車間預計2019年通過GMP認證，保障了未來產(chǎn)品銷售快速增長的需求。

2016年，公司成功并購國內(nèi)診斷類核素制劑創(chuàng)始企業(yè)--GMS（BVI）。收購完成后，公司將控制上海欣科醫(yī)藥有限公司 51%的股權和北京森科醫(yī)藥有限公司100%的股權，新增锝[99mTc]標記類診斷藥物、尿素[14C]呼氣試驗藥盒、放射性藥品防護用具等產(chǎn)品。

GMS在國內(nèi)開創(chuàng)了通過設立核藥房向醫(yī)療機構提供放射性藥品的業(yè)務模式。據(jù)東誠藥業(yè)2016年年報，GMS在中國擁有2個放射性藥物生產(chǎn)基地，7個放射性核藥房，14個藥品生產(chǎn)文號，一個二類新藥。

2016年，公司還成功收購上海益泰醫(yī)藥83.5%的股權。益泰醫(yī)藥未來的主要產(chǎn)品錸[188Re]-HEDP注射液系1類創(chuàng)新藥物，益泰醫(yī)藥擁有錸[188Re]-HEDP注射液相關知識產(chǎn)權。錸[188Re]-HEDP注射液主要用于治療惡性腫瘤骨轉(zhuǎn)移，是少數(shù)幾個擁有治療惡性腫瘤骨轉(zhuǎn)移的核素藥物。

目前，東誠藥業(yè)已成為國內(nèi)為數(shù)不多的在核醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的關鍵環(huán)節(jié)均具有較為完備資質(zhì)和布局的制藥企業(yè)，擁有以云克藥業(yè)為代表的放射性藥物生產(chǎn)平臺，以益泰醫(yī)藥為代表的放射性藥物研發(fā)平臺，以及以上海欣科為代表的放射性藥物即時標記與配送平臺。

安迪科成立于2006年，主要從事18F-FDG的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及為醫(yī)院提供正電子藥物供應的一體化服務。

安迪科目前是國內(nèi)擁有18F-FDG藥品批準文號的兩家企業(yè)之一，其主要產(chǎn)品18F-FDG，被廣泛應用于PET-CT顯像診斷，可早期發(fā)現(xiàn)全身腫瘤病灶，準確判斷其良、惡性，從而正確指導臨床治療決策。

2016年，安迪科占18F-FDG產(chǎn)品40%左右的市場份額，原子高科占60%左右的市場份額。

安迪科的锝[99mTc]標記藥物于2016年完成研發(fā)上市，目前產(chǎn)銷量較低。锝[99mTc]標記藥物主要用于SPECT顯像。

放射性核素18F的半衰期約為109.77分鐘，锝[99mTc]的半衰期約為6.02小時，因此18F-FDG和锝[99mTc]標記藥物無法像普通藥品一樣長距離運輸或長期存儲，只能采用就近建設核藥房供應藥品的模式。最佳的藥物供應半徑為核藥房周圍四個小時左右車程的范圍。

經(jīng)過多年的經(jīng)營積累，安迪科已在南京、武漢、福州、廊坊、沈陽、金華等地建立了8個核藥房，位于西安、上海、東莞、石家莊、青島、廈門等地的核藥房正處于建設中，目前初步形成了一個短半衰期放射性藥品供應的網(wǎng)絡化布局，可以迅速響應客戶需求，實現(xiàn)藥物實時配送。

安迪科子公司香港安迪科是日本住友重工回旋加速器在中國的代理商，安迪科為醫(yī)院提供回旋加速器采購安裝、維護保養(yǎng)，以及正電子核素藥物制備專業(yè)化、規(guī)范化的藥物生產(chǎn)服務。

安迪科2015年度、2016年度、2017年1-9月總營收分別為1.62億元、1.85億元，2.04億元，歸母凈利潤分別為4,822.29萬元、6,567.60萬元、-360.23萬元。

最近一期歸母凈利潤的虧損主要是由于2017年3月，安迪科實施股權激勵，產(chǎn)生股份支付費用7,603.10萬元。2017年1-9月，安迪科扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤為7,054.71萬元。

安迪科按產(chǎn)品類型劃分的主營業(yè)務收入構成情況如下表所示：

報告期內(nèi)，核素藥物的銷售收入占主營業(yè)務收入的比例較高，分別為41.41%、54.74%、49.64%。

設備銷售收入及占比波動較大，主要是回旋加速器從發(fā)貨至安裝調(diào)試完成和驗收的周期較長，2015年、2016年及2017年1-9月分別完成3臺、1臺、5臺設備的驗收及收入確認。

2017年1-9月，安迪科核素藥物、藥物生產(chǎn)服務、設備銷售毛利率分別為78.5%、80.7%、34.67%。

東誠藥業(yè)于2017年6月30日首次發(fā)布交易預案。據(jù)上市公司公告，2017年6月23日，安迪科醫(yī)藥集團董事會作出決議，同意將持有的安迪科95%股權轉(zhuǎn)讓給東誠藥業(yè)、耿書瀛等境內(nèi)機構和自然人。

本次交易拆除紅籌框架與上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同步進行，從交易開始到今天過會將近8個月的時間，效率不可謂不高。

那么上市公司是如何實現(xiàn)這樣高效的并購呢？

本次交易分為三個部分。

第一部分即拆除紅籌框架，由于安迪科曾計劃于香港上市，搭建了紅籌框架。安迪科原股東聯(lián)合東誠藥業(yè)及其實控人以現(xiàn)金收購安迪科95%的股份，東誠藥業(yè)獲得安迪科48.5497%的股權。

第二部分為股權轉(zhuǎn)讓。安迪科原股東及其控制的合伙企業(yè)合計轉(zhuǎn)讓安迪科14.1955%的股權給上市公司實控人由守誼、溫昊、魯鼎志誠和中融鼎新。

第三部分則為上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，東誠藥業(yè)發(fā)行股份購買由守誼等16名股東合計持有的安迪科51.4503%股權。發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，東誠藥業(yè)將持有安迪科100%的股權，安迪科成為東誠藥業(yè)的全資子公司。

下面，讓我們具體來看一下交易步驟。

在《跨境并購》報告中，并購汪介紹了分眾傳媒等中概股回歸的案例，對于香港市場的要約收購與協(xié)議收購的政策也進行了詳盡的介紹分析，歡迎大家參考。

《跨境并購》報告深度梳理和總結了市場上最新最有啟發(fā)性的相關交易案例，從交易方案設計、監(jiān)管合規(guī)、融資方案、投資策略、收購海外上市公司的路徑、會計和稅務處理等多方面進行了專題分析，希望能夠務實、系統(tǒng)和策略性地，給各位帶來一些實務操作的幫助和一些啟發(fā)性的思考。

安迪科拆除紅籌架構前的股東為安迪科醫(yī)藥集團和天津誠正。其中，天津誠正的合伙人主要系安迪科的高級管理人員和主要員工，主要為員工激勵、持有安迪科股權而設立。

安迪科醫(yī)藥集團股權控制關系較為復雜，其股東為CNMT HOLDING(持股71.18%)，及SUN STEP(持股28.82%)，穿透至最上層主要為境內(nèi)外的自然人。

SUN STEP為2012年引入的機構投資者，進入時獲得的是優(yōu)先股。2017年10月15日，SUN STEP將所持的324,797股優(yōu)先股轉(zhuǎn)化為382,190股普通股。

紅籌架構拆除前，安迪科的股權結構如下：

在拆除紅籌架構的過程中，東誠藥業(yè)支付現(xiàn)金購買安迪科48.5497%的股權，耿書瀛等6名境內(nèi)自然人、南京世嘉融等5家合伙企業(yè)購買安迪科46.4503%的股權。

在這里，東誠藥業(yè)購買安迪科48.5497%的股權的交易采用了或有對價支付法。

其中34.8602%股權的現(xiàn)金對價為人民幣5.58億元，扣稅后已于2017年12月20日按即期匯率折算為美元后支付給安迪科醫(yī)藥集團。據(jù)此計算，安迪科100%股權價值16億元。

剩余13.6895%股權對應SUN STEP間接持股部分。這部分的現(xiàn)金對價暫不支付，按照協(xié)議將于2020年支付，轉(zhuǎn)讓對價根據(jù)安迪科截至2019年12月31日的評估價值（即股權計價基礎）及13.6895%的股權比例計算。

可以看到，如果未來安迪科的發(fā)展良好，評估價值高，則SUN STEP可以獲得更高的現(xiàn)金對價；如果未來安迪科的發(fā)展不佳，則13.6895%股權對應的現(xiàn)金對價將會降低。

耿書瀛等6名境內(nèi)自然人及南京世嘉融等5家企業(yè)合計購買安迪科46.4503%的股權，交易作價合計為7.43億元。協(xié)議約定股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起10年內(nèi)支付，截至目前尚未支付。截至2017年10月16日，46.4503%的股權轉(zhuǎn)讓已完成工商變更登記手續(xù)。

現(xiàn)金購買完成后，安迪科從外商投資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，紅籌架構拆除，東誠藥業(yè)等13個境內(nèi)機構和自然人成為安迪科的股東。

第二部分為股權轉(zhuǎn)讓。

在前一步耿書瀛等11名股東將購買安迪科46.4503%的過程中，根據(jù)稅法等相關規(guī)定的要求，需要為安迪科醫(yī)藥集團代扣代繳股權轉(zhuǎn)讓的企業(yè)所得稅，稅率為10%，根據(jù)交易價格初步估算稅額較大，耿書瀛等11名安迪科股東自有資金無法支付上述稅款。

因此，耿書瀛等11名股東合計轉(zhuǎn)讓安迪科14.1955%的股權給由守誼、溫昊、魯鼎志誠和中融鼎新，該部分股權轉(zhuǎn)讓款合計22,712.80萬元。

通過股權轉(zhuǎn)讓，一方面可以使上述耿書瀛等11名股東有充足的資金為安迪科醫(yī)藥集團代扣代繳稅款，另一方面也可在境內(nèi)獲得部分現(xiàn)金對價。

其中，由守誼為上市公司的實控人。魯鼎志誠的普通合伙人為由守誼，有限合伙人張志勇等34名自然人是東誠藥業(yè)的主要員工。

中融鼎新作為基金管理人設立“鼎融利豐39號私募基金”，其代表“鼎融利豐39號私募基金”并以該基金的募集資金受讓安迪科1%的股份。施皓天、劉美華、盧素珍為基金份額的實際持有人，不存在代持等其他利益安排，不代表其他方的利益。

溫昊為東誠藥業(yè)于2017年11月修訂重組方案新增的交易對方。據(jù)上市公司公告，增加溫昊作為交易對手的主要原因是解決安迪科原股東的納稅資金來源問題，促進本次重組的順利開展。

截至2017年11月14日，由守誼、魯鼎志誠、中融鼎新和溫昊已將股權轉(zhuǎn)讓款全部支付完畢。股權轉(zhuǎn)讓完成后，安迪科的股東變?yōu)?7名，其中東誠藥業(yè)持有安迪科48.5497%的股權，由守誼等16名股東合計持有安迪科51.4503%的股權。

本次股權轉(zhuǎn)讓后，安迪科的股權結構如下：

東誠藥業(yè)發(fā)行股份購買由守誼等16名股東合計持有的安迪科51.4503%股權，交易作價8.23億元。據(jù)此計算，安迪科100%股權價值16億元，與拆除紅籌框架時的交易對價一致。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，東誠藥業(yè)將持有安迪100%的股權，安迪科成為東誠藥業(yè)的全資子公司。

以下內(nèi)容來自于并購汪《并購重組案例精編》，歡迎大家參考：

交易對方：天津誠正、由守誼、耿書瀛、羅志剛、李毅志、李澤超、戴文慧、錢偉佳、南京世嘉融、天津玲華、天津壹維、陸曉誠安、瑞禾吉亞、溫昊、魯鼎志誠和中融鼎新等16名安迪科的股東。

標的資產(chǎn)：安迪科51.4503%股權。

發(fā)行價格：11.48元/股。

發(fā)行股份數(shù)量：71,707,729股股份。

交易作價：82,320.48萬元。

交易前后股權結構變化：本次交易完成后，不考慮配套融資的影響，實際控制人由守誼及其一致行動人（煙臺東益、魯鼎思誠、魯鼎志誠）的持股比例由本次交易前的35.63%變更為34.37%，由守誼仍是本公司的實際控制人。

中介機構：

獨立財務顧問：民生證券股份有限公司。

法律顧問：北京市中倫律師事務所。

審計機構：中天運會計師事務所（特殊普通合伙）。

評估機構：北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司。

鎖價/詢價：詢價。

交易對方：不超過10名特定投資者。

發(fā)行價格：尚未確定。

發(fā)行股份：不超過本次交易前上市公司總股本的20%。

募集資金：不超過28,244萬元。

資金用途：16,244萬元用于實施安迪科核藥房建設項目，8,000萬元用于購置廠房和辦公樓，4,000萬元用于支付中介機構費用等交易費用。

在本次交易中，不同的交易對方擁有不同的業(yè)績承諾期及業(yè)績補償。

（1）業(yè)績承諾期

業(yè)績承諾為：安迪科2017年、2018年、2019年以及2020年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別不低于7,800萬元、9,500萬元、11,750萬元、14,450萬元。

耿書瀛、羅志剛、李毅志、李澤超、戴文慧、錢偉佳、南京世嘉融、天津玲華、天津壹維、陸曉誠安、瑞禾吉亞的業(yè)績承諾期為2017-2019年。

由守誼、天津誠正、魯鼎志誠的業(yè)績承諾期為2017-2020年。

（2）業(yè)績補償

2019年度業(yè)績承諾期屆滿，若安迪科在承諾年度實際凈利潤數(shù)額之和未能達到承諾凈利潤之和，除由守誼、魯鼎志誠、天津誠正外的補償義務人向東誠藥業(yè)履行補償義務。

若任一承諾年度截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)額，未能達到協(xié)議約定截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)額，由守誼、魯鼎志誠及天津誠正向東誠藥業(yè)履行補償義務。由守誼、魯鼎志誠及天津誠正在每一承諾年度盈利專項審計報告出具后，每年計算一次應補償股份數(shù)量。

（3）業(yè)績獎勵

同時，本次交易的業(yè)績獎勵也很特別。

根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，2019年度業(yè)績承諾期屆滿后，若安迪科于2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的實際凈利潤之和超過該三年承諾凈利潤之和的，SUN STEP應向東誠藥業(yè)支付以下二者孰低：①超額部分的20%的13.6895%， ② 擬發(fā)股購買資產(chǎn)作價的20%（即16,464.10萬元）的13.6895%。

這是因為東誠藥業(yè)未支付的安迪科13.6895%股權對應SUN STEP間接持股部分，該部分股權對價系根據(jù)安迪科截至2019年12月31日的評估價值（即股權計價基礎）及前述13.6895%的股權比例計算，因此，SUN STEP相應承擔2017-2019年的業(yè)績獎勵。

2020年度業(yè)績承諾期屆滿后，若安迪科于2017年度、2018年度、2019年度、2020年度實現(xiàn)的實際凈利潤之和超過承諾凈利潤之和的，東誠藥業(yè)向安迪科的管理人員支付中以下二者孰低：①超額部分的20%；②擬發(fā)股購買資產(chǎn)作價的20%（即16,464.10萬元）用于業(yè)績獎勵。

SUN STEP與東誠藥業(yè)業(yè)績獎勵相互獨立、互不影響，如東誠藥業(yè)無需承擔超額業(yè)績獎勵義務，其已向SUNSTEP收取的款項不予退還。

2月28日，東誠藥業(yè)發(fā)布報告書修訂說明，表示2月23日公司收到證監(jiān)會的口頭反饋。根據(jù)口頭反饋，東誠藥業(yè)對2月12日披露的報告書主要進行了3項補充、修訂。

（1）補充披露了除由守誼、溫昊、魯鼎志誠及天津誠正外的發(fā)行對方對安迪科房地產(chǎn)權屬風險的承諾：

“耿書瀛、羅志剛、李毅志、李澤超、戴文慧、錢偉佳、南京世嘉融、天津玲華、天津誠正、天津壹維、陸曉誠安、瑞禾吉亞承諾將積極促使安迪科相關子公司及時辦理購置/自建房產(chǎn)的產(chǎn)權證書，以免影響正常生產(chǎn)經(jīng)營；若因未能及時辦畢產(chǎn)權證書而導致安迪科或其子公司承受損失的，將向安迪科或其子公司全額予以補償?！?/strong>

（2）補充修訂了業(yè)績承諾方由守誼、魯鼎志誠及天津誠正的業(yè)績補償方式，原補償方式為：2020年度業(yè)績承諾期屆滿，若安迪科在承諾年度實際凈利潤數(shù)額之和未能達到承諾凈利潤之和，由守誼、魯鼎志誠、天津誠正向東誠藥業(yè)履行補償義務。新的補償方式為每年進行補償。

（3）補充披露了上市公司關于無特殊利益安排的承諾，東誠藥業(yè)承諾：“本公司與本次交易的各交易對方及其股東、合伙人、基金份額持有人不存在代持協(xié)議、抽屜協(xié)議、明股實債協(xié)議及其他相關特殊利益安排?！?/strong>

這3項修訂，第一項是對于可能影響標的安迪科的持續(xù)盈利能力的房產(chǎn)問題進行的承諾；第二項則是對于上市公司實控人及其控制的合伙企業(yè)對于上市公司的業(yè)績補償問題。這兩項修訂主要是為了保護上市公司中小投資者的利益。

第三項是對于本次交易的合法合規(guī)性的承諾，從上面的交易介紹可以看到，本次交易歷經(jīng)拆除紅籌框架、股權轉(zhuǎn)讓、發(fā)行股份購買資產(chǎn)多個步驟，交易過程中亦引入了外部投資人，監(jiān)管對于是否存在股份代持等問題非常關注。

本次上會前交易方案臨時修改，監(jiān)管要求上市公司承諾無特殊利益安排，從中也可以看出并購重組監(jiān)管日益嚴格。

這也與資管方面的政策變化有關，雖然現(xiàn)在資管新規(guī)尚未落地，但是監(jiān)管對于目前重組交易中涉及私募基金等的部分也是尤為關注。

在并購汪線上課中，并購汪也分析了近期合規(guī)趨勢、對2017年被否的并購交易進行了盤點。在接下來的課程中，并購汪也會第一時間對即將而來的資管新規(guī)進行解讀分析，歡迎大家參考。

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安迪科目前是國內(nèi)擁有18F-FDG藥品批準文號的兩家企業(yè)之一，報告期間，業(yè)績保持平穩(wěn)增長。

本次交易是東誠藥業(yè)在核藥領域的又一次拓展。本次交易完成后，上市公司在核藥領域?qū)碓瓶怂帢I(yè)、GMS、益泰醫(yī)藥、安迪科四家子公司，公司將完成單光子藥物和正電子藥物、診斷藥物和治療藥物全覆蓋，成為一家完善的核素藥物和核醫(yī)學解決方案的提供商。

由于安迪科曾計劃于香港上市，搭建了紅籌框架。本次交易從2017年6月開始拆除紅籌框架，同月上市公司發(fā)布重組預案。拆除紅籌框架與上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同步進行，整體交易歷經(jīng)8個月的時間，并順利過會。這樣的效率不可謂不快。

此外，上市公司于2月28日緊急修改方案，其中一項修訂是上市公司承諾無股份代持等特殊利益安排，從中也可以看出當前監(jiān)管日益趨嚴。

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