中金、大摩最為詳細的并購盡職調(diào)查操作實務

昵稱29248356 2018-03-03

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事件概述：

在中國并購如火如荼的浪潮中，中國金融從業(yè)人員素質(zhì)參差不齊，除了大型金融機構(gòu)和財務顧問，有極大多數(shù)的投行人員已經(jīng)淪為“倒票販子”，哪里火向哪里湊，什么稀缺找什么，哪類標的貴找哪類標的。其中，最直接的表現(xiàn)，就是對于并購重組過程中“盡職調(diào)查”職責和專業(yè)素養(yǎng)的缺失。

這也是海外高大上投行人，回歸國內(nèi)后，除了高就大機構(gòu)外，在“金融圈”市場里打拼的或自立門戶的，會發(fā)現(xiàn)自己“手無縛雞之力”，覺得為什么中國投行是一個“賣方市場”，要么花精力找到好標的結(jié)果找不到買方，要么找到服務的買方找標的的價值觀被不屑一顧。這是“中國本土投行人墮落”的悲哀。

今日為各位讀者精心整理了“中國國際金融有限公司”和“摩根史丹利”的盡職調(diào)查操作指引，非常值得學習和借鑒，二者的共性在于對并購標的盡職調(diào)查的流程規(guī)范性和完備性，二者的差異在于中西方文化差異和財務顧問服務意識形態(tài)的差異。

“人間正道是滄桑，世道輪回，因果循環(huán)屢試不爽，中國資本市場只會朝著越來越規(guī)范且投行人群也會越來越專業(yè)的方向發(fā)展，勿蹉跎歲月，千金散盡還復來！專業(yè)、專注、用心、盡職！慎之于始，慎之于終，與君共勉！”

一、中金的并購盡職調(diào)查

（1）盡職調(diào)查概述

（2）盡職調(diào)查的限制因素

（3）在并購項目中的風險因素及控制

（1）盡職調(diào)查概述

財務顧問開展盡職調(diào)查工作的依據(jù)

財務顧問盡職調(diào)查的主要對象

財務顧問盡職調(diào)查的目的和主要領(lǐng)域

財務顧問盡職調(diào)查的關(guān)注要點

財務顧問盡職調(diào)查的關(guān)注要點（續(xù)）

財務顧問盡職調(diào)查的方式

財務顧問盡職調(diào)查的方式（續(xù)）

全面盡職調(diào)查團隊的組成

（2）財務顧問盡職調(diào)查的限制因素

限制因素一：保密的要求

限制因素二：上市公司的信息披露要求

限制因素三：被調(diào)查對象的開放程度

限制因素四：時間的要求

財務顧問盡職的衡量標準

案例一

案例二

案例三

（3）在并購項目中的風險因素及控制

財務顧問在并購項目中的風險因素

財務顧問處理風險的主要原則

財務顧問處理風險的主要原則（續(xù)）

一些操作經(jīng)驗及建議

二、Morgan Stanley的并購盡職調(diào)查

（1）盡職調(diào)查的范圍

（2）盡職調(diào)查的組織安排

（3）盡職調(diào)查對交易的影響

（1）盡職調(diào)查的范圍

盡職調(diào)查是買方認知賣方的過程，雖然第一階段和第二階段的盡職調(diào)查工作比較繁重，但其實盡職調(diào)查工作貫穿于整個并購交易的始末

示意性的并購交易流程圖

買方和賣方之間存在著信息不對稱，買方所獲得的信息也是不完備的，盡職調(diào)查可以減少這種信息的不對稱，盡可能地降低買方的收購風險；盡職調(diào)查的結(jié)果和買方對風險的承受能力可能決定了并購是否能繼續(xù)往前推進；盡職調(diào)查的結(jié)果也是買賣雙方估值討論的基礎(chǔ)；盡職調(diào)查也是買賣雙方知己知彼從而編制合并后合作業(yè)務計劃書的基礎(chǔ)。

盡職調(diào)查的重要性

《經(jīng)濟學人信息部》近期的一項對中國并購近況的調(diào)查顯示目標企業(yè)缺乏透明度以及缺少目標企業(yè)的相關(guān)信息是實施并購的主要障礙；而盡職調(diào)查工作方面存在的主要的障礙在于信息不完整不準確及收購目標未披露債務實際情況；調(diào)查顯示外國企業(yè)更多地依靠對目標企業(yè)開展盡職調(diào)查工作來發(fā)現(xiàn)其存在的不足和問題，這也正是它們?nèi)绱酥匾暡①忂M程中這一環(huán)節(jié)的原因，而中國企業(yè)的管理人士則把資產(chǎn)估值資料不準確甚至是存在水分視為普遍存在，對比他們并不感到意外，也不會在盡職調(diào)查方面花太多時間；事實上，提高透明度，盡可能提供完備的資料是降低雙方交易成本，提升交易成功機率的最有效的方法?？s小在盡職調(diào)查上的東西方文化差異有別于進一步促進跨國并購活動的蓬勃發(fā)展。

東西方企業(yè)的差異

盡職調(diào)查就其范圍而言需對公司的業(yè)務、財務、法律等各方面作全面的評估，從而降低交易的風險，減小交易的成本.

盡職調(diào)查的范圍和組成部分

理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰(zhàn)。

行業(yè)盡職調(diào)查

理解公司業(yè)務和運營的各主要方面，從側(cè)面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應作估計。

業(yè)務盡職調(diào)查

理解公司財務預測的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預測的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性。

財務盡職調(diào)查

確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內(nèi)控機制、報告機制、會計假設(shè)和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規(guī)性進行確認。

會計盡職調(diào)查

確保公司依法成立并擁有經(jīng)營其業(yè)務的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；法律風險可能會影響財務（例如賠償損失）甚至于直接影響業(yè)務（例如停業(yè)整頓或回收已銷售產(chǎn)品等）。