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雖然我國《婚姻法》及其司法解釋規(guī)定，夫或妻對夫妻共同所有的財產(chǎn)，有平等的處理權(quán)，對于一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間取得的有限公司股權(quán)，性質(zhì)上雖屬于夫妻共同財產(chǎn)，但股權(quán)屬于特殊財產(chǎn)，在對外轉(zhuǎn)讓時優(yōu)先適用《公司法》調(diào)整，并不需要配偶另一方的同意。但是，如受讓人屬于非善意取得的，在配偶另一方未追認股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議仍可能被判無效或被撤銷。 案件來源：中國裁判文書網(wǎng)，（2014）民二終字第48號民事判決書。 案情簡介：某工貿(mào)公司于2004年12月22日成立，工商檔案載明，股東之一的張某貨幣出資1170萬元，享有54.94%的股權(quán)。 2011年10月26日、12月16日，張某與劉某分別簽訂了兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定張某將其在某工貿(mào)公司54.93%的股份轉(zhuǎn)讓給劉某。前述兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，劉某共向張某付款7600萬元。張某按劉某的要求，將劉某在工貿(mào)公司的股權(quán)份額變更為14.28%。此外，劉某還以20277萬元收購了工貿(mào)公司85位隱名股東的全部股權(quán)。 2011年12月26日，張某將7600萬元付款全部退回劉某。 2012年5月23日，張某與妻子艾某向陜西省高級人民法院提起訴訟，請求判令：1、確認張某與劉某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；2、劉某返還張某在工貿(mào)公司持有的54.93%的股權(quán)。理由之一為張某提出的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)妻子艾某同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。 判決結(jié)果：一審駁回張某、艾某的起訴，二審維持原判。 案情分析：關(guān)于艾某、張某提出的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)艾某同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的理由，法院認為，股權(quán)作為一項特殊的財產(chǎn)權(quán)，除其具有的財產(chǎn)權(quán)益內(nèi)容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質(zhì)、品格密不可分的人格權(quán)、身份權(quán)等內(nèi)容。如無特別約定，對于自然人股東而言，股權(quán)仍屬于商法規(guī)范內(nèi)的私權(quán)范疇，其各項具體權(quán)能應(yīng)由股東本人獨立行使，不受他人干涉。在股權(quán)流轉(zhuǎn)方面，我國《公司法》確認的合法轉(zhuǎn)讓主體也是股東本人，而不是其所在的家庭。本案中，張某因轉(zhuǎn)讓其持有的工貿(mào)公司的股權(quán)事宜，與劉某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方從事該項民事交易活動，其民事主體適格，意思表示真實、明確，協(xié)議內(nèi)容不違反我國《合同法》、《公司法》的強制性規(guī)定，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)認定有效。艾某、張某的理由沒有法律依據(jù)，法院不予支持。 提示：未經(jīng)另一方配偶同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的案件涉及到婚姻法、公司法、合同法及物權(quán)法等多個部門法。對于自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，仍應(yīng)優(yōu)先適用公司法規(guī)范?；诂F(xiàn)代商業(yè)行為的安全、效率原則，以及有限公司的人合性，現(xiàn)行《公司法》并未規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓時需配偶另一方的同意。但是，如果因夫妻感情惡化，一方惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，也應(yīng)適用善意取得的規(guī)則，這在最高人民法院（2013）民申字第2505號民事裁定中的觀點即有體現(xiàn)。該案中，再婚夫妻一方的丈夫范A將其全部股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓給兒子范B，妻子劉某對此未予以追認，最高人民法院認定范B受讓股權(quán)的行為不屬于善意取得。 |
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