虛擬股怎么玩才能讓企業(yè)業(yè)績倍增。

偉大的華為公司的虛擬受限股（虛擬股），是華為投資控股有限公司工會授予員工的一種特殊股票。擁有虛擬股的員工，可以獲得一定比例的分紅，以及虛擬股對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)增值的部分，但是虛擬股沒有所有權(quán)、沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓，在員工離開華為的時候，虛擬股票只能由華為控股工會回購。

虛擬股是什么概念？是否虛擬股就是不需要在公司備案？和公司股東之間的一種約定呢？

答：虛擬股一般指不具備投票權(quán)的股份。國內(nèi)公司法奉行股東平等原則，不存在法律意義上的虛擬股，從這個意義上說，可以視為股東和公司之間的一種合同關(guān)系。所謂公司備案，在公司法上特指股東名冊，從前面分析看，虛擬股記載在股東名冊上就是普通的股份或股權(quán)了，所以不可能備案的。

虛擬股：虛擬為股東，只有分紅權(quán)和增值權(quán)，沒有繼承權(quán)和表決權(quán)，像華為的虛擬股。

案例分析1：華為的股權(quán)激勵

目前華為的股東實(shí)際為兩方，一方為華為投資控股有限公司工會委員會，持有華為98.93%，另一方為任正非持股1.07%。華為的員工持股，實(shí)際上是一種虛擬股，員工并非真實(shí)意義上的股東。

華為投資控股有限公司是100%由員工持有的民營企業(yè)。股東為華為投資控股有限公司工會委員會和首席員工任正非。

公司通過工會實(shí)行員工持股計(jì)劃，員工持股計(jì)劃參與人數(shù)為79,563人（截至2015年12月31日），參與人均為公司員工，占公司總?cè)藬?shù)的45%（華為總?cè)藬?shù)約17.56萬）。華為成立于1987年，1992年銷售額超過1個億，2016年年報顯示華為實(shí)現(xiàn)全球銷售收入5215億元人民幣；凈利潤370億元人民幣。

2010年，華為內(nèi)部股票購買價格為5.42元，每股分紅2.98元，；2013年，分紅為每股1.47元；2014年每股分紅1.9元，2015年每股分紅1.95元，2016年每股分紅1.56元。

華為的股權(quán)激勵的演變歷程（實(shí)股-虛擬股-虛擬股+TUP）

早期（1990-1997），華為公司缺資金、員工缺投資渠道，對股權(quán)不了解，華為用實(shí)體股權(quán)激勵獲得內(nèi)部融資，解決資金困難，也留住員工和激發(fā)動力

中期（1998-2012），員工對華為公司有一定信任，股權(quán)激勵逐步由實(shí)體股轉(zhuǎn)為虛擬股，擴(kuò)大股權(quán)激勵規(guī)模，幫助員工申請銀行貸款，公司獲得大額資金支持，員工獲得豐厚收益，華為業(yè)績迅猛發(fā)展。

近期（2013-至今），公司資金充裕，逐步推出TUP計(jì)劃，給員工分利，給公司留權(quán)，為未來發(fā)展留下空間?，F(xiàn)在終于不需要花錢了。

股權(quán)激勵之TUP(時間單元計(jì)劃）

TUP(Time Unit Plan)——時間單位計(jì)劃，即現(xiàn)金獎勵型的遞延分配計(jì)劃，屬于中長期激勵模式的一種，除了分配額度上參照分紅和股本增值確定之外，其他方面與涉及所有權(quán)性質(zhì)的股票沒有任何關(guān)系，更接近于分期付款：先給你一個獲取收益的權(quán)利，但收益需要在未來N年中逐步兌現(xiàn)。五年期（N=5）的TUP，前四年遞增分紅權(quán)收益，最后一年除了獲得全額分紅收益之外，還可能獲得5年中股本增值的收益。

TUP計(jì)劃實(shí)施框架：每年根據(jù)員工崗位及級別、績效，分配一定數(shù)量的5年虛擬股，員工不需花錢購買，可獲得相應(yīng)的分紅權(quán)和增值權(quán)，5年后清零。

舉例：2014年，某員工獲得虛擬股5000股，當(dāng)期股票價值為5.42。

2015年，可以獲取5000*1/3 分紅權(quán)。

2016年，可以獲取5000*2/3 分紅權(quán)。

2017年，可以獲取5000股的全額分紅權(quán)。

2018年，可以獲取全額分紅權(quán)。

2018年對2014年的虛擬股結(jié)算，如果2018年股票價值為6.42，

則2018年獲取的回報是：2018年分紅+5000*（6.42-5.42），同時這5000股期權(quán)進(jìn)行清零。

案例分析2：

小王工作的公司出臺了一個虛擬股政策。公司拿出5%的股權(quán)，分為50萬份虛擬股出售給員工。員工干滿一年，可以根據(jù)工作年限和職級，以一元一股的價格購買指定數(shù)量的公司虛擬股（公司每股凈資產(chǎn)10元）。

小王聽說華為公司也在搞虛擬股激勵員工，華為的員工每年可以獲得很不菲的分紅。心里癢癢的。目前小王任職的公司發(fā)展前景還不錯，所以很想購買虛擬股。

獲得虛擬股之后，員工只享有分紅權(quán)；公司如果要上市，或者被上市公司并購，在上市之前或被并購之前可以申請?zhí)摂M股轉(zhuǎn)實(shí)股（注冊股）。但是，虛擬股不能轉(zhuǎn)讓，不能質(zhì)押，不能擔(dān)保，不能繼承，沒有表決權(quán)，沒有所有權(quán)，只有分紅權(quán)。員工正常離職的時候公司有權(quán)每股凈資產(chǎn)或者每股估值的的2折回購（以回購金額最低者為準(zhǔn)）。員工非正常離職，按照原價（一股一元）進(jìn)行回購，給公司造成損失的，按照0元價格回購。

小王所獲得的虛擬股，其實(shí)并不是真實(shí)的公司股份。在性質(zhì)上，可以將虛擬股視為一種薪酬獎金。他拿到的這個虛擬股。他不能參與公司決策，沒法了解公司情況，不能處置虛擬股，在公司章程、工商局登記里都沒有他的股東名字，也不是大股東代他持有股權(quán)?；旧?，作為股東的基礎(chǔ)權(quán)利，他都沒有。

小王最核心的權(quán)利只有一個，分紅權(quán)，也就是根據(jù)公司業(yè)績獲得現(xiàn)金回報的權(quán)利。這跟獎金的形式一模一樣，只不過小王的這種獎金的計(jì)算方式，是按照虛擬股的份額來確定。獎金的計(jì)算方式比較明確。所以，小王的虛擬股本質(zhì)上是一種績效獎金，績效主要跟公司利潤直接掛鉤。

小王虛擬股都會具有這樣的特征：

1、無所有權(quán)，即小王不是公司的真實(shí)股東，沒有公司實(shí)際上的股份，對公司股份沒有任何所有權(quán)。

2、無表決權(quán)，因?yàn)閱T工不是公司真正的股東，所以也就不能作為股東來參與公司決策，不能在股東會上參與表決。

3、無流通性，虛擬股本身不是股權(quán)，只是獲得獎金的權(quán)利，所以通常公司不會同意員工轉(zhuǎn)讓虛擬股。

4、有分紅權(quán)，這是虛擬股最主要的價值，可以根據(jù)公司業(yè)績或者參考員工績效分一定份額的公司利潤。

5、可能有增值權(quán)，這是虛擬股可選擇的價值，非上市公司虛擬股對應(yīng)的實(shí)股的凈資產(chǎn)或者估值的增加額。

公司為什么要采取虛擬股這種形式呢？通常是基于這樣幾種考慮：

第一，不想給員工股權(quán)。對，就是不想給員工股權(quán)，創(chuàng)始人不想讓員工真正成為股東，不希望自己對公司的控制權(quán)因?yàn)榉止蓹?quán)給員工而被削弱。否則直接給股權(quán)或者期權(quán)就可以了，為什么非得設(shè)計(jì)出一個虛擬股出來。

第二，激勵員工、留住員工。公司創(chuàng)始人舍不得讓自己失去股權(quán)，但是又需要大范圍激勵員工，所以才設(shè)計(jì)出了虛擬股。員工好好干，公司業(yè)績好了，就有額外的一筆分紅；員工如果想離職，也會猶豫，擔(dān)心因?yàn)殡x職而失去這些虛擬股。通過虛擬股有分紅、無流通的這兩個特征，就可以把員工牢牢摁在公司好好干活。

第三，從員工手里集資。很多公司的虛擬股并不是無償分配給員工的，而是需要員工自己掏錢買的，這相當(dāng)于把員工自己手里的錢匯集到了公司，讓公司來使用。事實(shí)上，著名的華為虛擬股，最初的目的就是向員工融資，數(shù)百億的資金由此從員工手里轉(zhuǎn)移到了公司手里，解決了華為的資金缺口。

小王拿到虛擬股會存在這些風(fēng)險：

1、公司不分紅。公司有利潤并不一定就意味著要分紅。公司的利潤，可能會作為公司今后進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模的投入，也可能用于并購和投資。至于有多少利潤用于分配，或者分不分利潤，都由公司來決定。那么，員工手里的虛擬股很可能也無法兌現(xiàn)其分紅。

2、公司沒利潤。虛擬股作為一種獎金，是跟公司的業(yè)績掛鉤的，如果公司業(yè)績不好、經(jīng)營慘淡，沒有利潤，也就沒有分紅。還有一種情況是，公司的利潤被轉(zhuǎn)移出去。這種情況在創(chuàng)始人有幾家公司互相關(guān)聯(lián)的情況下，公司利潤在各個公司之間轉(zhuǎn)移，導(dǎo)致員工參與分紅的公司賬上沒有利潤。有時候在并購中，創(chuàng)始人將公司賣掉后，公司成為了另外一個公司的下屬公司，也會發(fā)生利潤轉(zhuǎn)移的情況。

3、公司無錢回購。公司回購員工的虛擬股，是員工收回“本金”的重要方式。分不到紅沒關(guān)系，至少本金要讓員工有機(jī)會收回。但是很多公司業(yè)績很差，公司賬面資金不足的情況下，連原價回購虛擬股的錢都沒有，員工也很可能收不回當(dāng)年購買虛擬股的錢。

小王該怎么辦？

由于虛擬股實(shí)際上是一種跟公司業(yè)績掛鉤的獎金，所以員工防范虛擬股風(fēng)險最最重要的一條路徑是確保公司業(yè)績持續(xù)高增長。如果公司業(yè)績明顯出于下滑趨勢，或者發(fā)展?jié)摿τ邢?，這樣的虛擬股本身就沒有什么價值。因此，小王在投資虛擬股之前，也應(yīng)當(dāng)像一名真正的投資人一樣去考察公司的發(fā)展前景。事實(shí)上，小王做為公司的一線員工，作為內(nèi)部人，對公司產(chǎn)品是不是受歡迎、價格是不是有市場競爭力、公司管理層是不是有戰(zhàn)斗力，比其他投資人能把握的更準(zhǔn)確。在購買虛擬股之前，冷靜地先觀察公司并深入思考一下。

如果在有可能的情況下，小王也可以建議公司采取某些措施，讓更多的員工相信虛擬股。

1、設(shè)計(jì)強(qiáng)制分紅制度，公司在有利潤的情況下，必須定期拿出固定比例的利潤用于分紅，這樣讓員工對可以獲得的收益有準(zhǔn)確的心理預(yù)估。比如公司利潤100萬，70萬用于分紅，30萬用于公司的發(fā)展。

2、公司財(cái)務(wù)必須公開，如果公司定期聘請會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)會讓員工心里放心。

3、虛擬股轉(zhuǎn)實(shí)股計(jì)劃，公司應(yīng)當(dāng)設(shè)計(jì)一個制度讓員工看到自己成為公司真正股東的希望，虛擬股轉(zhuǎn)實(shí)股的條件可以有各種約定方式，比如工作的年限、員工的績效等。

當(dāng)公司上市和被并購前夕虛擬股可以加速全部轉(zhuǎn)為實(shí)際股權(quán)，這樣可以讓員工共享上市和并購的成果。

虛擬股激勵協(xié)議書

甲 方：江蘇王牌股權(quán)架構(gòu)戰(zhàn)略設(shè)計(jì)有限公司 (以下簡稱甲方)

乙 方： (以下簡稱乙方)

身份證號:

住 址：

乙方系甲方的骨干技術(shù)管理人員，甲方為激勵乙方更好的工作，也為了使甲、乙雙方進(jìn)一步提高經(jīng)濟(jì)效益，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，本著互惠互利的原則，雙方同意甲方以虛擬股的方式對乙方的工作進(jìn)行虛擬股激勵。為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，特訂 立以下協(xié)議：

1．定義，除非本合同條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：

1.1．虛擬股：指甲方給予乙方的分紅比例及對應(yīng)的增值比例，虛擬股擁有者不是甲方在工商注冊登記的實(shí)際股東，虛擬股的擁有者僅享有參與甲方年終凈利潤的分配權(quán)與增值權(quán)，而無所有權(quán)和其他權(quán)利，不得轉(zhuǎn)讓和繼承。

1.2.分紅：指甲方年終稅后可分配的凈利潤。

1.3.增值：指甲方5年后虛擬股對應(yīng)的增值部分

1.3.乙方：系甲方的骨干技術(shù)管理人員，受聘于甲方公司負(fù)責(zé)甲方客戶的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、股權(quán)激勵的工作。

2.分配方式：

2.1.甲方在5年協(xié)議期限內(nèi)，甲方一次性分配給乙方5%的虛擬股，甲方每年年終稅后凈利潤的5%支付給乙方。

2.2.甲方按以上方式分配的前提為甲方年終稅后有500萬可分配的凈利潤，如果當(dāng)年可分配利潤沒有達(dá)到500萬甚至虧損則乙方沒有分紅。

2.3.乙方取得的甲方虛擬股分紅比例，由甲、乙雙方簽字確認(rèn)，但對外不產(chǎn)生法律效力；乙方取得的該虛擬股分紅比例，參考虛擬股對應(yīng)的實(shí)股，但是對應(yīng)的實(shí)際股份不能作為作為乙方要求除分紅權(quán)，增值權(quán)以外任何權(quán)利的依據(jù)。

乙方按5%比例分取紅利及相應(yīng)的增值權(quán)，僅僅是甲方對乙方的單方面獎勵，與實(shí)際股權(quán)無關(guān)。乙方不能據(jù)此認(rèn)為在甲方有相應(yīng)5%的股權(quán)，不得以此虛擬股對外作為在甲方擁有資產(chǎn)的依據(jù)；乙方亦不能以其虛擬股要求甲方折成現(xiàn)金退出或要求甲方收購。

2.4.乙方獲得的甲方5%虛擬股增值額的部分，待乙方在甲方工作五年后，進(jìn)行一次清算，公司進(jìn)行增資，將虛擬股增值額的部分轉(zhuǎn)化為新的虛擬股。

2.5.乙方提前終止與甲方的勞動關(guān)系或者乙方違反勞動合同或甲方的規(guī)章制度而被甲方解職的，或者其他任何因?yàn)榧追交蛞曳皆蚨挂曳诫x職的，基于本協(xié)議的獎勵性質(zhì)，雙方認(rèn)可；乙方離開甲方，則本協(xié)議自動失效。如前一年已進(jìn)行了分紅，前一年的分紅不用退還，但當(dāng)年的分紅不再分配給乙方。其分配比例由甲方收回。虛擬股對應(yīng)的增值部分也由甲方收回。

2.6，乙方獲得的虛擬股可以在一定條件下轉(zhuǎn)換成公司的實(shí)際股份（工商局注冊股份），虛擬股轉(zhuǎn)注冊股的條件雙方另行約定。當(dāng)5年之內(nèi)，虛擬股全部轉(zhuǎn)換成注冊股后，本協(xié)議2.4 條終止執(zhí)行。

2.6.簽訂本協(xié)議不影響甲方和乙方的正常勞動關(guān)系，乙方在獲得甲方授予的虛擬股同時，仍然按照人民幣20000.00元/月的待遇領(lǐng)取勞動報酬，享有國家法定節(jié)假日的正常休息時間。

2.7.為方便乙方開展工作，甲方為乙方提供代步車輛一臺，生活住房一套，為其子女安排上學(xué)。

3. 權(quán)利義務(wù)：

3.1.乙方無需進(jìn)行實(shí)物、土地使用權(quán)、貨幣、有價證券等的投入。

3.2.乙方需組織、管理甲方技術(shù)服務(wù)和業(yè)務(wù)拓展工作，以適應(yīng)生產(chǎn)經(jīng)營的需要；

3.3.乙方需保證勝任并積極完成甲方的工作，積極努力為甲方創(chuàng)造利潤；

3.4.在執(zhí)行協(xié)議過程中，由于乙方的過錯，造成本協(xié)議或其附屬文件不能履行或不能完全履行，由此發(fā)生的損失，由乙方承擔(dān)。

3.5.乙方在甲方處工作期間，領(lǐng)銜開展設(shè)計(jì)類業(yè)務(wù)，以便與甲方的生產(chǎn)與工程業(yè)務(wù)信息形成互補(bǔ)，積極提升甲方在鋼結(jié)構(gòu)領(lǐng)域的知名度。設(shè)計(jì)類業(yè)務(wù)收入歸乙方支配，不納入公司業(yè)務(wù)收范圍之內(nèi)。

3.6.甲、乙雙方對甲方的盈虧狀況進(jìn)行監(jiān)督，每月一小結(jié)，每季度中結(jié)，年終總結(jié)，以統(tǒng)計(jì)出實(shí)際可分配的稅后凈利潤。乙方對甲方所報的合理開支應(yīng)充分尊重，予以認(rèn)可，若有遺漏，允許甲方在分配之前補(bǔ)充。年終稅后可分配的凈利潤經(jīng)甲乙雙方簽字認(rèn)可。

4.協(xié)議期限：

4.1.本協(xié)議期限為伍年（從簽定之日起生效）。

4.2.協(xié)議到期后，本協(xié)議自動終止。

5.協(xié)議解除情形：

5.1.因乙方工作不稱職或損害甲方利益的前提下，甲方有權(quán)依法提出解除雙方勞動關(guān)系并終止本協(xié)議。

5.2.乙方在本協(xié)議期限未滿前因個人原因提出解除勞動關(guān)系，并經(jīng)甲方同意的，雙方可解除勞動關(guān)系，本協(xié)議同時終止。

5.3.除以上5.1、5.2條規(guī)定外，在任何情況下，甲、乙雙方的勞動關(guān)系解除，本協(xié)議也隨之終止。協(xié)議終止后的其他事項(xiàng)按本協(xié)議2.5條的規(guī)定處理。

5.4.本協(xié)議終止后，本協(xié)議第6條的規(guī)定甲、乙雙方仍須遵守。

6.保密義務(wù)：乙方對本協(xié)議的內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù)，不得向第三人泄露本協(xié)議中乙方所得虛擬股以及分紅，增值等情況，除非事先征得甲方的許可。

7.爭議的解決：因本協(xié)議引起的相關(guān)爭議，雙方應(yīng)爭取友好協(xié)商解決。如雙方協(xié)商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

8.其他規(guī)定：

8.1.本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起生效。

8.2.本協(xié)議不得以口頭方式修改，而須以雙方簽署書面文件的方式修改。

8.3.本合同以中文寫就，正本一式兩份，甲、乙雙方各持一份。

甲方（蓋章）： 乙方（簽字）：

法定代表人（簽字）：

日期：2017年12月8日 日期：2017年12月8日