河北養(yǎng)元智匯飲品股份有限公司（“河北養(yǎng)元”）IPO即將上會，公司2015年、2016年凈利潤均超過25億元，2017年1~6月凈利潤也已達到10億元！從經(jīng)營業(yè)績來看絕對是家巨無霸！

IPO項目通常會盡可能撇清與經(jīng)銷商之間的關(guān)系，尤其是任何股權(quán)之間的關(guān)系，但是河北養(yǎng)元卻主動邀請經(jīng)銷商做公司股東。

2010年2月，公司對核心管理層、骨干員工以及來自優(yōu)秀經(jīng)銷商的人士進行增資。其中，本次累計向20名來自優(yōu)秀經(jīng)銷商的人士增資的股份占本次增資后股份總數(shù)的比例為1.40%，其中，王輝認(rèn)購80,000股，占本次增資后股份總數(shù)的0.09%；王漢雙認(rèn)購40,000股，占本次增資后股份總數(shù)的0.05%；其余18名人士均各自認(rèn)購60,000股，各占本次增資后股份總數(shù)的0.07%。

2016年1月，來自經(jīng)銷商的股東孫利剛經(jīng)自愿協(xié)商，與公司股東雅智順簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的346,154股公司股份以670萬元（含稅）價格全部轉(zhuǎn)讓給雅智順；2016年10月，來自經(jīng)銷商的股東李雙成經(jīng)自愿協(xié)商，與公司股東雅智順簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的346,154股公司股份以每股20元（含稅）價格全部轉(zhuǎn)讓給雅智順。

至此，來自經(jīng)銷商的股東人數(shù)由20名減為18名。

報告期，公司向18名現(xiàn)股東所在的經(jīng)銷商以及2名原股東所在的經(jīng)銷商累計銷售收入分別為369,911,730.75元、333,943,576.16元、310,961,784.13元和126,037,074.73元，占公司營業(yè)收入比例分別為4.48%、3.66%、3.49%和3.44%。

公司18名來自經(jīng)銷商的股東在公司持股比例合計僅占1.22%，亦未擔(dān)任公司的關(guān)鍵管理人員，無法對公司的財務(wù)和經(jīng)營決策產(chǎn)生任何重大影響。同時，公司及其關(guān)聯(lián)方亦未持有經(jīng)銷商的權(quán)益或在其任職。因此，來自經(jīng)銷商的股東不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方，公司與股東所在的經(jīng)銷商之間的交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

該次向經(jīng)銷商增發(fā)股份發(fā)生于2010年2月，當(dāng)時公司尚未申報IPO。大家猜，第一次IPO申報之時，經(jīng)銷商入股有沒被證監(jiān)會“重點關(guān)注”？不過至此之后，公司再未向經(jīng)銷商增發(fā)過股份。

即使河北養(yǎng)元過會，這也是特例，大家最好不要借鑒。很多股權(quán)激勵“專家”經(jīng)常建議公司向客戶/供應(yīng)商增發(fā)股份，但如果公司真的實施了，等到IPO之時，可能會被證監(jiān)會“狂揍”。

嘉美系供應(yīng)商主要包括滁州嘉美印鐵制罐有限公司及其子公司河北嘉美印鐵制罐有限公司、衡水嘉美印鐵制罐有限公司、臨潁嘉美印鐵制罐有限公司、簡陽嘉美印鐵制罐有限公司、鷹潭嘉美印鐵制罐有限公司。

嘉美系委托加工商包括河南華冠養(yǎng)元飲料有限公司、四川華冠食品有限公司。

報告期，公司對易拉罐的采購主要集中于兩家長期合作的供應(yīng)商，其中，向滁州嘉美印鐵制罐有限公司及其子公司的合計采購金額占當(dāng)期易拉罐采購總金額的比例分別為67.10%、69.16%、65.09%和61.60%。

中國食品包裝有限公司（China Food Packaging Incorporation Limited，簡稱“CFP HK”）是直接持有滁州嘉美印鐵制罐有限公司54.89%股權(quán)的控股股東，而其最終母公司是中國食品包裝集團有限公司（CFP Incorporated）

公司與陳民先生、厲翠玲女士及其控制的中國食品包裝集團有限公司（CFP Incorporated）、中國食品包裝有限公司（CFP HK）及境內(nèi)嘉美系供應(yīng)商和委托加工商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但持有公司20.39%股份的法人股東雅智順投資有限公司在CFP Incorporated擁有10.16%的權(quán)益，占其經(jīng)全面攤薄后（已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券全部轉(zhuǎn)股）總權(quán)益的7.5%。

雅智順投資有限公司是姚奎章（實際控制人）先生等公司前15名股東于2014年4月17日以貨幣方式合計出資100,000,000元設(shè)立的投資性公司。

自2010年9月起，為了解決公司市場范圍不斷擴大而帶來的快速實現(xiàn)全國多地生產(chǎn)布局的內(nèi)在需要，公司一方面逐步在全國范圍內(nèi)選址自建生產(chǎn)基地，另一方面委托嘉美系的河南華冠提供委托加工服務(wù)，2014年新增嘉美系的四川華冠作為委托加工方提供委托加工服務(wù)。

河南華冠、四川華冠作為公司的重要供應(yīng)商，但幾乎沒有盈利。

由上表可以看出，河南華冠、四川華冠幾乎沒有盈利，部分年份甚至是虧損的。

更重要的是：公司除了委托兩家嘉美系委托加工商——河南華冠、四川華冠為公司提供委托加工服務(wù)外，未委托其他廠家提供同類服務(wù)，同時，河南華冠、四川華冠兩家委托加工商除了為公司提供委托加工服務(wù)外，報告期只有個別期間接受過個別廠家零星委托。所以，無法通過與委托其他公司加工同類產(chǎn)品的價格或委托加工廠為其他客戶委托加工同類產(chǎn)品的價格相比的方式來說明價格的公允性。

公司的股東雅智順以財務(wù)投資者身份參與CFP Incorporated投資，未向其派駐任何董事、監(jiān)事或高級管理人員，也未通過修改其公司章程或簽訂其他任何限制性協(xié)議的方式對其財務(wù)和經(jīng)營決策進行任何影響。因此，雅智順對CFP Incorporated及其子公司不存在任何重大影響。進而，公司更沒有通過股東雅智順或其他途徑對CFP Incorporated及其子公司實施重大影響的條件，故公司與CFP Incorporated及其子公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司與其發(fā)生的采購、委托加工等交易也不屬于關(guān)聯(lián)交易。

鑒于公司與CFP Incorporated及其子公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司章程對雙方交易決策程序未作特別規(guī)定，但公司與其交易定價遵循了市場原則，未損害公司及中小股東利益。

證監(jiān)會一直很厭惡客戶、供應(yīng)商與發(fā)行人關(guān)系過于“曖昧”，因為這樣為發(fā)行人輸送利益提供了極大的便利。包括上市前，客戶/供應(yīng)商很容易為發(fā)行人輸送利益；上市后，實際控制人通過客戶/供應(yīng)商抽空上市公司。

發(fā)行人與嘉美系關(guān)系過于密切，且未定義為關(guān)聯(lián)方，不用走關(guān)聯(lián)交易的決策。這個項目過會，將是非常罕見的案例。這不是利潤占比多少的問題，而是財務(wù)真實性的問題，以及利益輸送能否監(jiān)管的問題。

2014年9月30日，公司向河北泰華錦業(yè)建筑工程有限公司借出資金50,000,000元。2014年末，該筆拆出款剩余期限已不滿一年，本息合計53,000,000元，公司對此計提壞賬準(zhǔn)備2,650,000元，賬面價值為50,350,000元。

2015年11月11日，公司與河北泰華錦業(yè)建筑工程有限公司、衡水華瑞投資有限公司、李春崗共同簽署《貸款與投資協(xié)議》，向河北泰華錦業(yè)建筑工程有限公司借出300,000,000元，借款期限自2015年11月1日至2017年6月30日，月息3,000,000元，到期歸還全部本息。2016年末，該筆拆出款及投資款剩余期限已不滿一年，本金和利息合計342,000,000.00 元，計提減值準(zhǔn)備后，賬面價值為309,616,981.13元；2017年6月末，在償還利息后，賬面余額為300,000,000元，計提減值準(zhǔn)備后，賬面價值為270,000,000元。

《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》（法釋〔2015〕18號，2015年9月1日起施行）規(guī)定：“第十一條  法人之間、其他組織之間以及它們相互之間為生產(chǎn)、經(jīng)營需要訂立的民間借貸合同，除存在合同法第五十二條、本規(guī)定第十四條規(guī)定的情形外，當(dāng)事人主張民間借貸合同有效的，人民法院應(yīng)予支持”；“第二十六條  借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，出借人請求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應(yīng)予支持。”公司與河北泰華錦業(yè)建筑工程有限公司簽訂的借貸合同內(nèi)容及利率等內(nèi)容均符合《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》規(guī)定人民法院應(yīng)予支持情況，公司向河北泰華錦業(yè)建筑工程有限公司進行的資金貸款是合法的。

2014年，公司委托中國光大銀行股份有限公司石家莊分行向河北冀衡（集團）藥業(yè)有限公司貸款60,000,000.00元，借款期限為2014年10月30日至2015年10月30日，年利率為7.3%，合同約定一次還本按季結(jié)息，該款項已到期償還；公司委托中國光大銀行股份有限公司石家莊分行向河北冀衡（集團）藥業(yè)有限公司發(fā)放貸款60,000,000.00元，借款期限為2015年11月6日至2016年11月5日，年利率為5.655%，合同約定一次還本按季結(jié)息，該款項已到期償還。

2015年8月，滁州養(yǎng)元委托中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司向滁州市同創(chuàng)建設(shè)投資有限公司發(fā)放貸款50,000,000.00元，期限為2015年8月20日至2015年12月22日，年利率為7.47%，一次還本按月結(jié)息；2015年12月，滁州養(yǎng)元委托中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司向滁州市同創(chuàng)建設(shè)投資有限公司發(fā)放貸款50,000,000.00元，期限為2015年12月23日至2016年2月22日，年利率為7.74%，一次還本按月結(jié)息。兩筆委托貸款均已當(dāng)期償還本息。

除此之外，河北養(yǎng)元還有47億元購買銀行理財產(chǎn)品。

只能說，河北養(yǎng)元現(xiàn)金真多。也許，公司缺的是一個銀行牌照？

總之，河北養(yǎng)元很多處理方案都是特例，一般項目切勿輕易嘗試。