一、期權(quán)的含義： 員工期權(quán)計(jì)劃（Employee Stock Option Program），英文簡稱 ESOP，是將部分股份提前留出，用于激勵(lì)員工（包括創(chuàng)始人自己、高管、骨干、普通員工），是初創(chuàng)企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(Equity Incentive Plan)最普通采用的形式，在歐美等國家被認(rèn)為是驅(qū)動(dòng)初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展必要的關(guān)鍵要素之一。 期權(quán)與股權(quán)不同，股權(quán)代表所有權(quán)，期權(quán)代表的則是在特定的時(shí)間、以特定的價(jià)格購買特定所有權(quán)的權(quán)利，它可被視作是員工與公司之間關(guān)于股權(quán)買賣的一份合同。 行權(quán)之后員工獲得的股份是普通股。

二、期權(quán)計(jì)劃的目的： 1)在創(chuàng)業(yè)初期給不出高薪水的情況下吸引高級(jí)人才； 2)補(bǔ)償管理層及骨干的創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)； 3)給員工歸屬感，使員工與股東利益一致； 4)解決長期激勵(lì)問題，留住人才。

三、期權(quán)池(Option Pool)的設(shè)立與大小： 硅谷的慣例是預(yù)留公司全部股份的10%-20%作為期權(quán)池，較大的期權(quán)池對(duì)員工和VC具更大吸引力。 一般由董事會(huì)在期權(quán)池規(guī)定的限額內(nèi)決定給哪些員工發(fā)放以及發(fā)放多少期權(quán)，并決定行權(quán)價(jià)格；也有直接授權(quán)給管理層的。 VC一般要求期權(quán)池在它進(jìn)入前設(shè)立，并要求在它進(jìn)入后達(dá)到一定比例（參見上述慣例）。 由于每輪融資都會(huì)稀釋期權(quán)池的股權(quán)比例，因此一般在每次融資時(shí)均調(diào)整（擴(kuò)大）期權(quán)池，以不斷吸引新的人才。

四、分配原則： 1)對(duì)公司發(fā)展越重要、投入程度越深的人分配數(shù)額越多。 2)越早加入風(fēng)險(xiǎn)越大，行權(quán)價(jià)格越低。一般同一批員工的行權(quán)價(jià)格相同。 3)以管理層和骨干員工為主，也有部分企業(yè)實(shí)施全員激勵(lì)。

五、期權(quán)的授予(Grant/Vest)： 公司與員工簽訂合同，載明以下基本事項(xiàng)： 1）期權(quán)對(duì)應(yīng)的股份數(shù)額； 2）行權(quán)價(jià)格(Strike price)。一般來說，A輪融資之前的價(jià)格都非常低或者免費(fèi)送，隨著公司前景的不斷明朗，價(jià)格也隨之上升。定價(jià)的原則是跟授予時(shí)的每股公允價(jià)值（也即市場上的可參照價(jià)值）相對(duì)應(yīng)，同時(shí)考慮到對(duì)招聘人員的激勵(lì)作用。 3）期權(quán)計(jì)算的起始日(Grant Date)，即開始授予期權(quán)的時(shí)間，一般是從入職當(dāng)天起計(jì)算。 4）授予(Vesting)的期限，即合同對(duì)應(yīng)的全部期權(quán)到手(Vested)的時(shí)間，一般為4年。一般地，期權(quán)按月授予，也就是說，每個(gè)月到手1/48（以4年為例），到手即意味著可以行權(quán)(Exercisable)。 5）最短生效期(Cliff)，一般設(shè)定只有員工在公司工作滿一定時(shí)間，期權(quán)的承諾才開始生效，一般是1年。也就是說，如果員工在公司工作不滿1年，離職時(shí)是不能行權(quán)的，而一旦達(dá)到1年，則期權(quán)立即到手1/4，此后每個(gè)月另到手1/48，直至離職或全部期權(quán)到手。 6）失效期限(Cut-off Period)。員工離職后，必須在一定的時(shí)期內(nèi)決定是否行使這個(gè)購買的權(quán)利，通常會(huì)設(shè)定為180天。

六、期權(quán)的行權(quán)(Exercise)： 主要分為兩種情況： 情況一：合同正常執(zhí)行。 此時(shí)，員工可按照合同約定的行權(quán)價(jià)格對(duì)已到手的期權(quán)(Vested Option)行權(quán)，購買不超過到手總額的公司股權(quán)。員工只要不離職，該權(quán)利將一直有效； 情況二：員工離職。 若員工在達(dá)到Cliff之后、IPO(上市)之前離職，則一般在期權(quán)合同中規(guī)定公司有權(quán)以約定價(jià)格回購該部分期權(quán)(稱為Call Right)?？舍槍?duì)不同原因的離職制訂不同的Call Right條款?；刭弮r(jià)格理論上應(yīng)為回購發(fā)生時(shí)的公允價(jià)值，但也可約定為其他價(jià)格，如每股凈資產(chǎn)等。

七、重要調(diào)整事項(xiàng)： 公司股權(quán)如在過程中發(fā)生變動(dòng)（包括融資、擴(kuò)股、分紅等），應(yīng)對(duì)期權(quán)的數(shù)額及行權(quán)價(jià)格作出相應(yīng)調(diào)整，以使原有權(quán)利的價(jià)值不發(fā)生變化。背后的基本邏輯是：期權(quán)的數(shù)量與行權(quán)價(jià)格反映的是期權(quán)被授予時(shí)而非行權(quán)時(shí)的價(jià)值。 公司被出售或控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)的，也需作好相應(yīng)的約定。

八、實(shí)現(xiàn)方式： 中國公司法框架下股權(quán)必須與注冊資本對(duì)應(yīng)，因而無法預(yù)留股權(quán)。靈活的做法： 1、創(chuàng)始人代持。設(shè)立公司時(shí)由創(chuàng)始人多持有部分股權(quán)（對(duì)應(yīng)于期權(quán)池），公司、創(chuàng)始人、員工三方簽訂合同，行權(quán)時(shí)由創(chuàng)始人向員工以約定價(jià)格轉(zhuǎn)讓。 2、員工持股公司。員工通過持股公司持有目標(biāo)公司的股份?？杀苊鈫T工直接持有公司股權(quán)帶來的一些不便。中國上市前一般采用這個(gè)做法。 3、虛擬股票。在公司內(nèi)部建立特殊的賬冊，員工按照在該賬冊上虛擬出來的股票享有相應(yīng)的分紅或增值權(quán)益。華為的做法。