近日，最高法召開新聞發(fā)布會(huì)，公布了《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定(四)》(下稱《解釋》)的全文。

從最高法著手起草《解釋》至今，已歷時(shí)5年多時(shí)間。該《解釋》于去年12月討論后原則通過，最高院28日公布了全文，并宣布于2017年9月1日起實(shí)施。

“制定《解釋》，就是要加強(qiáng)股東權(quán)利的司法救濟(jì)，依法保護(hù)投資者的積極性，就是要妥善處理股東之間、股東與公司之間等利益沖突，盡可能避免公司僵局，為實(shí)現(xiàn)公司治理法治化，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)提供司法保障?！弊罡呷嗣穹ㄔ簩徟形瘑T會(huì)專職委員杜萬華在發(fā)布會(huì)上如是說。他表示：“《公司法》最新解釋制定的一個(gè)原因就是為了妥善處理公司治理和股東權(quán)利糾紛的迫切需要。”

司法解釋四，著重于迫切需要，是響應(yīng)市場(chǎng)變化的一個(gè)號(hào)角。公司的內(nèi)部管理與股東之間的糾紛已經(jīng)成為這些年來非常嚴(yán)峻的一個(gè)問題了。法院的裁判也很難在不斷出現(xiàn)新型案件的情況下做到尺度的統(tǒng)一。使得很多股東的權(quán)力受損后，很難得到有效的司法救濟(jì)。

第一，司法解釋四是一種保障！

解釋中確實(shí)存在著政府干預(yù)的部分，但并不全然又政府把控，相反，司法解釋對(duì)市場(chǎng)主體的內(nèi)部管理進(jìn)行了明確和細(xì)化，保障了股東知情權(quán)的同時(shí)，也優(yōu)化了股東會(huì)和董事會(huì)決議的部分問題，公司決議包括董事會(huì)和股東會(huì)決議效力的司法救濟(jì)或者司法審查問題；其次是解決中小股東知情權(quán)；第三是解決分紅權(quán)；第四是解決優(yōu)先購買權(quán)；第五是股東代表訴權(quán)。

最需要解決的是公司決議瑕疵訴權(quán)和股東代表授權(quán)問題，應(yīng)當(dāng)說這兩個(gè)問題都具有公益權(quán)的色彩，直接涉及到全體股東，不光是原告股東的切身利益了，還涉及到知情權(quán)，甚至分紅權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等范疇。

第二，解釋還需進(jìn)步！

首先，在決議效力瑕疵訴訟制度方面，《解釋》第六條應(yīng)該增加：對(duì)錯(cuò)誤公司決議負(fù)有責(zé)任的股東或者董事，應(yīng)該按善意第三人所取得的利益，對(duì)公司及無過錯(cuò)股東或者董事進(jìn)行賠償。

其次，股東知情權(quán)訴訟方面：需要進(jìn)一步明確查閱公司材料的范圍和詳細(xì)的查閱方式，以滿足互聯(lián)網(wǎng)科技時(shí)代的要求。

再者，股東利潤(rùn)分配權(quán)的司法救濟(jì)方面：《解釋》第十四條、第十五條規(guī)定，公司股東濫用權(quán)利，導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)給其他股東造成損失的，司法可以適當(dāng)干預(yù)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司自治失靈的矯正。但《解釋》的規(guī)定過于籠統(tǒng)，也不利于股東合法權(quán)利的保護(hù)，抬高了受害股東的舉證責(zé)任，在是否分配公司利潤(rùn)方面，公司應(yīng)該承擔(dān)更高的責(zé)任。

股東代表訴訟方面：《解釋》第二十三條對(duì)此予以了明確，完善了股東代表訴訟機(jī)制?！豆痉ā返谝话傥迨粭l第二款、第三款規(guī)定了股東代表訴訟，但對(duì)于股東代表訴訟中的當(dāng)事人地位、勝訴利益的歸屬、訴訟費(fèi)用的負(fù)擔(dān)等問題，沒有規(guī)定具體的操作規(guī)則。

最后，《公司法》司法解釋（四）只是主要對(duì)公司治理中，瑕疵決議的效力，股東知情權(quán)訴訟，股東優(yōu)先購買權(quán)，股東代表訴訟等方面的問題作出了規(guī)定，沒有對(duì)公司運(yùn)營(yíng)和設(shè)立中的新問題作出進(jìn)一步的明確?！?/p>