。

自2017年10月1日起施行。為確保法規(guī)平穩(wěn)實(shí)施，避免對市場造成短期影響，《管理規(guī)定》對涉及基金管理人需進(jìn)行投資調(diào)整的事項(xiàng)均給予6個月的過渡期。

公開募集開放式證券投資基金流動性風(fēng)險管理規(guī)定

金融監(jiān)管研究院孫海波

解讀總體綱要

1、針對非貨幣基金，對流通股的投資比例，設(shè)置了15%（單一基金管理人開放式合計(jì)持有該流通股比例）和30%（開放式封閉式總計(jì)）的投資限制。

單只開放式基金主動投資于流動性受限資產(chǎn)的市值合計(jì)，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的15%；

此前只有總體的單一集中度，沒有專門針對流通股甚至投資限制。也沒有對非貨幣基金流動性受限資產(chǎn)進(jìn)行比例限制。

2、針對貨幣基金，此前是限定受限資產(chǎn)比例不超過30%（貨幣基金受限資產(chǎn)定義：只針對10天以上逆回購和銀行定期存款）。新規(guī)要求單只貨幣市場基金主動投資受限資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)10%。不過已經(jīng)比征求意見稿有所放松（征求稿設(shè)置了5%的上限）。

強(qiáng)化逆回購交易風(fēng)險管理，主要應(yīng)僅針對銀行間市場的債券市場交易，設(shè)置質(zhì)押品管理，以及設(shè)置交易對手風(fēng)險管理。因?yàn)榻灰姿际侵凶C登標(biāo)準(zhǔn)化操作流程，CCP模式并沒有交易對手風(fēng)險。

3、新增擺動定價，防止大額贖回情況下不公允對待投資者情況出現(xiàn)，允許賦予了基金管理人一定的自由度進(jìn)行操縱，而不是嚴(yán)格按照特定估值方法。

4、針對一般公募基金，單一投資者超過20%的公募基金強(qiáng)化信息披露；

5、針對所有類型公募基金，允許單一投資者持有基金份額比例達(dá)到或者超過50%的基金；此類基金為集中度非受限基金，只能封閉運(yùn)作或定期開放運(yùn)作（定期開放周期不得低于3個月）并釆取發(fā)起式基金形式。不得向個人發(fā)售。

如果上述定制化基金為貨幣基金，不得采用攤余成本法。且要求80%以上資產(chǎn)配置利率債、現(xiàn)金和5個交易日內(nèi)到期的金融工具。

前10投資者超過50%，平均剩余期限不超過60天（正常為120天），平均剩余存續(xù)期限為120天。5個交易日內(nèi)到期高流動性資產(chǎn)不低于30%。如果該比例不達(dá)標(biāo)且低于10%，且存在負(fù)偏離，1%以上的贖回需要懲罰性征收1%的贖回費(fèi)。

對于銀行和保險機(jī)構(gòu)，之所以做定制化公募，本來是因?yàn)楸芏愋枨?，通過公募基金購買CD和少量信用債；在流動性和投資范圍的限制大幅度降低收益率，對于機(jī)構(gòu)類貨幣基金避稅和收益都提出更大挑戰(zhàn)，吸引力大幅度下降。

6、單只貨幣市場基金主動投資于流動性受限資產(chǎn)的市值合計(jì)，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10%，該比例較之前大幅下降。

此前《貨幣市場基金監(jiān)督管理辦法》規(guī)定：貨幣基金投資到期日在10個交易日以上的逆回購、銀行定期存款等流動性受限資產(chǎn)投資占基金凈資產(chǎn)比例合計(jì)不超過30%。

7、針對貨幣基金，目前單一集中度限制是投資同一個發(fā)行機(jī)構(gòu)發(fā)行的債券、非金融企業(yè)融資工具及作為原始權(quán)益人的ABS占基金凈資產(chǎn)比例不超過10%（注意這里是不區(qū)分評級，包括AAA級發(fā)行人也適用）；本次新規(guī)額外新增約束：低于AAA 的機(jī)構(gòu)發(fā)行的金融工具占基金資產(chǎn)凈值的比例合計(jì)不得超過 10%，其中單一機(jī)構(gòu)發(fā)行的金融工具占基金資產(chǎn)凈值的比例合計(jì)不得超過 2%。

8、針對同業(yè)存單的限制主要體現(xiàn)在兩點(diǎn)：一是AAA以下單家銀行發(fā)行的同業(yè)存單和債券以及ABS一起合并不超過貨幣基金凈資產(chǎn)2%，加總不超過10%；二是同一基金管理人全部貨幣基金投資同一家銀行發(fā)行的存單和存款不超過銀行凈資產(chǎn)10%，注意這里的分母是銀行的凈資產(chǎn)，反而不方便大型貨幣基金比如天弘基金的資產(chǎn)配置，對低于1000億的貨幣基金而言反而影響不大。一個凈資產(chǎn)50億的銀行發(fā)行同業(yè)存單20億，那么意味著基金管理人的所有貨幣基金只能投資5億該銀行的同業(yè)存單。

此前因?yàn)橥瑯I(yè)存單雖然和銀行存款非常類似，但不屬于受限資產(chǎn)，從而可以突破此前《貨幣市場基金監(jiān)督管理辦法》規(guī)定的受限資產(chǎn)投資比例不超過基金凈資產(chǎn)30%的限制；雖然執(zhí)行過程中此前也對單一貨幣基金投資單一發(fā)行人的同業(yè)存單不超過凈資產(chǎn)10%進(jìn)行限制，但貨幣基金只要稍微分散投資仍然可以實(shí)現(xiàn)整個貨幣基金規(guī)模大部分投資于同業(yè)存單。

總體而言，正因?yàn)榇饲巴瑯I(yè)存單模糊的性質(zhì)定位，同業(yè)存單原先可以逃避此前很多監(jiān)管約束，帶來了大量集中度風(fēng)險。因而此次限制同業(yè)存單投資占基金凈資產(chǎn)比例，也是監(jiān)管的與時俱進(jìn)。

9、值得注意，正式文件刪除征求意見稿下列總比例限制：

信用類債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、資產(chǎn)支持證券、同業(yè)存單占基金資產(chǎn)凈值的比例合計(jì)不得超過40%。

只要發(fā)行人是AAA級，投資上述資產(chǎn)總量仍然可以超過凈資產(chǎn)的40%，正式稿更多依賴AAA評級的判定。

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公開募集開放式證券投資基金流動性風(fēng)險管理規(guī)定

第一章 總 則

第一條

為加強(qiáng)對公開募集開放式證券投資基金（以下簡稱開放式基金）流動性風(fēng)險的管控，進(jìn)一步規(guī)范開放式基金的投資運(yùn)作活動，完善基金管理人的內(nèi)部控制，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運(yùn)作管理辦法》《貨幣市場基金監(jiān)督管理辦法》及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條

本規(guī)定所稱開放式基金是指基金份額總額在基金合同期限內(nèi)不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所進(jìn)行申購或者贖回的基金。采取定期開放方式運(yùn)作的基金在開放期內(nèi)適用本規(guī)定。

第三條

本規(guī)定所稱流動性風(fēng)險是指基金管理人未能以合理價格及時變現(xiàn)基金資產(chǎn)以支付投資者贖回款項(xiàng)的風(fēng)險，風(fēng)險管理的目標(biāo)是確?；鸾M合資產(chǎn)的變現(xiàn)能力與投資者贖回需求的匹配與平衡。

第四條

基金管理人應(yīng)當(dāng)專業(yè)審慎、勤勉盡責(zé)地管控基金的流動性風(fēng)險，促使基金穩(wěn)健投資運(yùn)作以及基金凈值公允計(jì)價，確保投資者的合法權(quán)益不受損害并得到公平對待。

第二章 管理人內(nèi)部控制

第五條

基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全開放式基金流動性風(fēng)險管理的內(nèi)部控制體系，包括但不限于：嚴(yán)密完備的管理制度、科學(xué)規(guī)范的業(yè)務(wù)控制流程、清晰明確的組織架構(gòu)與職責(zé)分工、獨(dú)立嚴(yán)格的監(jiān)督制衡與評估機(jī)制、靈活有效的應(yīng)急處置計(jì)劃等。

第六條

基金管理人在實(shí)施開放式基金的流動性風(fēng)險管理時，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)分析基金的投資策略、估值方法、歷史申購與贖回數(shù)據(jù)、銷售渠道、投資者類型、投資者結(jié)構(gòu)、投資者風(fēng)險偏好與潛在的流動性要求、基礎(chǔ)市場環(huán)境等多種因素，按照變現(xiàn)能力對基金所持有的組合資產(chǎn)進(jìn)行適當(dāng)分類，審慎評估各類資產(chǎn)的流動性，針對性制定流動性風(fēng)險管理措施。

第七條

基金管理人應(yīng)當(dāng)全覆蓋、多維度建立以壓力測試為核心的開放式基金流動性風(fēng)險監(jiān)測與預(yù)警制度，區(qū)分不同類型開放式基金制定健全有效的流動性風(fēng)險指標(biāo)預(yù)警監(jiān)測體系，結(jié)合自身風(fēng)險管理水平與市場情況建立常態(tài)化的壓力測試工作機(jī)制。

壓力測試應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

（一）基于個體基金層面，設(shè)置不同的壓力測試情景及相關(guān)模型，充分考慮基金規(guī)模、投資策略、投資標(biāo)的、投資者類型以及市場風(fēng)險等因素，壓力測試的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)可靠且及時更新；

（二）建立壓力測試結(jié)果的報告反饋機(jī)制，測試結(jié)果應(yīng)當(dāng)運(yùn)用到基金的具體投資運(yùn)作及流動性風(fēng)險管理等環(huán)節(jié)；

（三）針對壓力測試識別出的流動性風(fēng)險，制定具體可行的應(yīng)對預(yù)案，預(yù)案包括但不限于：預(yù)案觸發(fā)情景、應(yīng)急程序與措施、應(yīng)急資金來源、公司董事會、管理層及各部門的職責(zé)與權(quán)限等；

（四）由專門部門負(fù)責(zé)壓力測試的實(shí)施與評估，該部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于投資管理部門；

（五）壓力測試工作底稿與風(fēng)險應(yīng)對預(yù)案應(yīng)當(dāng)留存?zhèn)洳椤?/p>

第八條

開放式基金流動性風(fēng)險管理的組織架構(gòu)體系應(yīng)當(dāng)健全有效、權(quán)責(zé)分明、協(xié)調(diào)制衡。

基金管理人董事會對建立開放式基金流動性風(fēng)險管理內(nèi)部控制系統(tǒng)和維持其有效性承擔(dān)最終責(zé)任，基金管理人管理層對其有效執(zhí)行承擔(dān)主要責(zé)任，基金管理人的合規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)監(jiān)督檢查開放式基金流動性風(fēng)險管理的合法合規(guī)情況及公司內(nèi)部控制情況。

第九條

基金管理人應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門的崗位并配備足夠的人員負(fù)責(zé)基金的流動性風(fēng)險評估與監(jiān)測，監(jiān)督流動性風(fēng)險管理制度的執(zhí)行情況；相關(guān)崗位與人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于投資管理部門，并具有明確且獨(dú)立的報告路徑。

第十條

基金經(jīng)理應(yīng)當(dāng)對所管理基金的流動性風(fēng)險承擔(dān)直接責(zé)任?；鸾?jīng)理從事開放式基金投資管理活動，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持組合管理、分散投資的基本原則，嚴(yán)格按照法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定和基金合同約定的投資范圍與比例限制實(shí)施投資管理。

第十一條

基金管理人應(yīng)當(dāng)針對流動性風(fēng)險管理建立嚴(yán)格的考核問責(zé)機(jī)制，將流動性風(fēng)險管理狀況納入基金經(jīng)理的年度考核評價標(biāo)準(zhǔn)，并與其薪酬獎勵掛鉤。

第三章 產(chǎn)品設(shè)計(jì)

第十二條

基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金產(chǎn)品的初始設(shè)計(jì)階段，綜合評估分析投資標(biāo)的流動性、投資策略、投資限制、銷售渠道、潛在投資者類型與風(fēng)險偏好、投資者結(jié)構(gòu)等因素，審慎決定是否采取開放式運(yùn)作。

擬實(shí)施開放式運(yùn)作的，組合資產(chǎn)的流動性應(yīng)當(dāng)與基金合同約定的申購贖回安排相匹配，投資策略應(yīng)當(dāng)能夠支持同市場情形下投資者的贖回要求，基金投資者結(jié)構(gòu)、基金估值計(jì)價等方面安排能夠使投資者得到公平對待。

基金管理人應(yīng)當(dāng)針對前述要求形成基金流動性風(fēng)險評估報告，至少經(jīng)分管高級管理人員及基金經(jīng)理評估簽字，在基金注冊申請時予以提交。

第十三條

對主要投資于非上市交易的股票、債券及不存在活躍市場需要采用估值技術(shù)確定公允價值的投資品種的基金，應(yīng)當(dāng)采用封閉或定期開放運(yùn)作方式。

第十四條

基金管理人新設(shè)基金，擬允許單一投資者持有基金份額超過基金總份額 50%的，應(yīng)當(dāng)采用封閉或定期開放運(yùn)作方式且定期開放周期不得低于 3 個月（貨幣市場基金除外），并采用發(fā)起式基金形式，在基金合同、招募說明書等文件中進(jìn)行充分披露及標(biāo)識，且不得向個人投資者公開發(fā)售。

交易型開放式指數(shù)基金及其聯(lián)接基金可不受前款規(guī)定的限制。

第四章 投資交易限制

第十五條

同一基金管理人管理的全部開放式基金持有一家上市公司發(fā)行的可流通股票，不得超過該上市公司可流通股票的 15%；同一基金管理人管理的全部投資組合持有一家上市公司發(fā)行的可流通股票，不得超過該上市公司可流通股票的 30%。

完全按照有關(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進(jìn)行證券投資的開放式基金以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的特殊投資組合可不受前述比例限制。

金融監(jiān)管研究院 孫海波 解讀：此前的《公開募集證券投資基金運(yùn)作管理辦法》，僅針對單一證券總的持有比例，有雙10%的限制：

一基金持有一家公司發(fā)行的證券市值，不超過基金凈資產(chǎn)的10%；

同一管理人的全部基金，持有一家公司發(fā)行的證券，不超該證券的10%。

《公開募集證券投資基金運(yùn)作管理辦法》第三十二條 基金管理人運(yùn)用基金財產(chǎn)進(jìn)行證券投資，不得有下列情形：

（一）一只基金持有一家公司發(fā)行的證券，其市值超過基金資產(chǎn)凈值的百分之十；

（二）同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司發(fā)行的證券，超過該證券的百分之十；

第十六條

單只開放式基金主動投資于流動性受限資產(chǎn)的市值合計(jì)不得超過該基金資產(chǎn)凈值的 15%。

因證券市場波動、上市公司股票停牌、基金規(guī)模變動等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所規(guī)定比例制的，基金管理人不得主動新增流動性受限資產(chǎn)的投資。

金融監(jiān)管研究院 孫海波 解讀：本次針對非貨幣基金，也提出流動性受限資產(chǎn)的投資比例。

此前在《貨幣市場基金監(jiān)督管理辦法 》中，限定受限資產(chǎn)比例不超過30%，對非貨幣基金沒有限制。

貨幣基金對于“流動性受限資產(chǎn)”的定義不一樣，只針對10天以上逆回購和銀行定期存款。和這里的受限資產(chǎn)定義有差異。

（一）現(xiàn)金、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債券占基金資產(chǎn)凈值的比例合計(jì)不得低于5%；

（二）現(xiàn)金、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債券以及五個交易日內(nèi)到期的其他金融工具占基金資產(chǎn)凈值的比例合計(jì)不得低于10%；

（三）到期日在10個交易日以上的逆回購、銀行定期存款等流動性受限資產(chǎn)投資占基金資產(chǎn)凈值的比例合計(jì)不得超過30%；

（四）除發(fā)生巨額贖回、連續(xù)3個交易日累計(jì)贖回20%以上或者連續(xù)5個交易日累計(jì)贖回30%以上的情形外，債券正回購的資金余額占基金資產(chǎn)凈值的比例不得超過20%。

第十七條

基金管理人應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)開放式基金從事逆回購交易的流動性風(fēng)險和交易對手風(fēng)險的管理，合理分散逆回購交易的到期日與交易對手的集中度，按照穿透原則對交易對手的財務(wù)狀況、償付能力及杠桿水平等進(jìn)行必要的盡職調(diào)查與嚴(yán)格的準(zhǔn)入管理，對不同的交易對手實(shí)施交易額度管理并進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。

基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全逆回購交易質(zhì)押品管理制度，根據(jù)質(zhì)押品資質(zhì)審慎確定質(zhì)押率水平，持續(xù)監(jiān)測質(zhì)押品的風(fēng)險狀況與價值變動，質(zhì)押品按公允價值計(jì)算應(yīng)當(dāng)足額?；鹋c私募類證券資管產(chǎn)品及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他主體為交易對手開展逆回購交易的，可接受質(zhì)押品的資質(zhì)要求應(yīng)當(dāng)與基金合同約定的投資范圍保持一致。

金融監(jiān)管研究院 孫海波 解讀：

此前流傳的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)債券交易監(jiān)管的通知》中，針對債券代持時間也強(qiáng)調(diào)了交易對手管理。

不過這里的逆回購交易對手及流動性風(fēng)險管理，應(yīng)該只針對銀行間市場的債券市場交易，設(shè)置質(zhì)押品管理，以及設(shè)置交易對手風(fēng)險管理。

交易所債券回購都是中證登做好了相應(yīng)的風(fēng)險管理，從合格質(zhì)押券的入庫要求、到集中交易對手制度安排，以及同一參與人的最高杠桿比例，都有嚴(yán)格的規(guī)定。

第十八條

基金管理人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)開放式基金資金頭寸管理的相關(guān)規(guī)定，不得將結(jié)算備付金、存出保證金、應(yīng)收申購款等計(jì)入《公開募集證券投資基金運(yùn)作管理辦法》第二十八條所規(guī)定的現(xiàn)金類資產(chǎn)范圍。

第五章 申購與贖回管理

第十九條

基金管理人應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對開放式基金申購環(huán)節(jié)的管理，合理控制基金份額持有人集中度，審慎確認(rèn)大額申購申請，在基金合同、招募說明書中應(yīng)當(dāng)對拒絕或暫停接受投資者申購申請的情形進(jìn)行約定；除本規(guī)定第十四條、第二十八條約定的基金品種及中國證監(jiān)會認(rèn)定的特殊情形外，不得出現(xiàn)接受某一投資者申購申請后導(dǎo)致其份額超過基金總份額 50%以上的情形。

當(dāng)接受申購申請對存量基金份額持有人利益構(gòu)成潛在重大不利影響時，基金管理人應(yīng)當(dāng)采取設(shè)定單一投資者申購金額上限或基金單日凈申購比例上限、拒絕大額申購、暫?；鹕曩彽却胧?，切實(shí)保護(hù)存量基金份額持有人的合法權(quán)益。基金管理人基于投資運(yùn)作與風(fēng)險控制的需要，可采取上述措施對基金規(guī)模予以控制。

第二十條

基金管理人應(yīng)當(dāng)對基金組合資產(chǎn)中 7 個工作日可變現(xiàn)資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值進(jìn)行審慎評估與測算，確保每日確認(rèn)的凈贖回申請不得超過 7 個工作日可變現(xiàn)資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值，但中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊基金品種除外。

第二十一條

基金管理人應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化對開放式基金巨額贖回的事前監(jiān)測、事中管控與事后評估，并遵守以下要求：

（一）當(dāng)開放式基金發(fā)生巨額贖回且現(xiàn)金類資產(chǎn)不足以支付贖回款項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)在充分評估基金組合資產(chǎn)變現(xiàn)能力、投資比例變動與基金單位份額凈值波動的基礎(chǔ)上，審慎接受、確認(rèn)贖回申請，切實(shí)保護(hù)存量基金份額持有人的合法權(quán)益；

（二）開放式基金發(fā)生巨額贖回的，除依據(jù)《公開募集證券投資基金運(yùn)作管理辦法》第二十三條的規(guī)定辦理贖回申請外，還應(yīng)當(dāng)在基金合同中約定，在單個基金份額持有人超過基金總份額一定比例以上的贖回申請等情形下，實(shí)施延期辦理贖回申請的具體措施。

第六章 流動性風(fēng)險管理工具

第二十二條

基金管理人經(jīng)與基金托管人協(xié)商，在確保投資者得到公平對待的前提下，可依照法律法規(guī)及基金合同的約定，綜合運(yùn)用各類流動性風(fēng)險管理工具，對贖回申請等進(jìn)行適度調(diào)整，作為特定情形下基金管理人流動性風(fēng)險管理

的輔助措施，包括但不限于：

（一）延期辦理巨額贖回申請；

（二）暫停接受贖回申請；

（三）延緩支付贖回款項(xiàng)；

（四）收取短期贖回費(fèi)；

（五）暫?；鸸乐?；

（六）擺動定價；

（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他措施。

基金管理人應(yīng)當(dāng)圍繞前述工具的實(shí)施條件、發(fā)起部門、決策程序、業(yè)務(wù)流程等事項(xiàng)，制定清晰的內(nèi)部制度并定更新，確保相關(guān)工具實(shí)施的及時、有序、透明及公平。

前述第（一）、（二）、（三）項(xiàng)措施，應(yīng)當(dāng)符合《公開募集證券投資基金運(yùn)作管理辦法》第二十三條至第二十七條等規(guī)定。

第二十三條

基金管理人應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化對投資者短期投資行為的管理，對除貨幣市場基金與交易型開放式指數(shù)基金以外的開放式基金，對持續(xù)持有期少于 7 日的投資者收取不低于1.5%的贖回費(fèi)，并將上述贖回費(fèi)全額計(jì)入基金財產(chǎn)。

前述情形及處理方法應(yīng)當(dāng)在基金合同、招募說明書中事先約定。

第二十四條

基金管理人應(yīng)當(dāng)按照最大限度保護(hù)基金份額持有人利益的原則處理基金估值業(yè)務(wù)，加強(qiáng)極端市場條件下的估值業(yè)務(wù)管理。

當(dāng)前一估值日基金資產(chǎn)凈值 50%以上的資產(chǎn)出現(xiàn)無可參考的活躍市場價格且采用估值技術(shù)仍導(dǎo)致公允價值存在重大不確定性時，經(jīng)與基金托管人協(xié)商確認(rèn)后，基金管理人應(yīng)當(dāng)暫?；鸸乐担⒉扇⊙泳徶Ц囤H回款項(xiàng)或暫停接受基金申購贖回申請的措施。前述情形及處理方法應(yīng)當(dāng)在基金合同中事先約定。

第二十五條

當(dāng)開放式基金發(fā)生大額申購或贖回情形時，基金管理人可以對除貨幣市場基金與交易型開放式指數(shù)基金以外的開放式基金采用擺動定價機(jī)制，以確?；鸸乐档墓叫?，擺動定價機(jī)制的相關(guān)原理與操作方法應(yīng)在基金合同中事先約定，并需履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

擺動定價機(jī)制的處理原則與操作規(guī)范由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會另行制定。

金融監(jiān)管研究院 孫海波 解讀：

在攤余成本法下，一旦出現(xiàn)連續(xù)大額贖回，基金經(jīng)理將不得不賣出原先可能計(jì)劃持有至到期的債券；并且在市場向下調(diào)整時，賣出價格將比原先計(jì)入資產(chǎn)估值的價值低，而賣出操作鎖定的虧損，將直接體現(xiàn)在當(dāng)日的基金收益率中。

基金經(jīng)理在資金要求贖回當(dāng)天回籠資金不會對剩余資金造成不公平，但由于貨幣基金現(xiàn)金交付為T+1日，基金經(jīng)理也可能在大額資金要求贖回的第二天才來得及賣出足夠資產(chǎn)，虧損體現(xiàn)在T+1日的收益中，提前贖回的不受影響，但存量客戶會承擔(dān)更大虧損。

這樣的機(jī)制，會導(dǎo)致機(jī)構(gòu)客戶在債券市場有大幅波動預(yù)期的時候，爭搶提前贖回，形成循環(huán)。擺動定價從后面定義看，就是賦予了基金管理人一定的自由度進(jìn)行操縱，而不是嚴(yán)格按照特定定價方法。

第七章 信息披露

第二十六條

基金管理人應(yīng)當(dāng)依照基金信息披露相關(guān)規(guī)定，向投資者披露基金產(chǎn)品主要的流動性風(fēng)險及其管理方法，以便投資者了解其自身的流動性偏好與基金流動性風(fēng)險的匹配情況。

（一）基金發(fā)售過程中，應(yīng)當(dāng)在基金招募說明書等發(fā)售文件中披露以下信息：基金申購、贖回安排；擬投資市場、行業(yè)及資產(chǎn)的流動性風(fēng)險評估；巨額贖回情形下的流動性風(fēng)險管理措施；實(shí)施備用的流動性風(fēng)險管理工具的情形、程序及對投資者的潛在影響等；

（二）基金持續(xù)運(yùn)作過程中，應(yīng)當(dāng)在基金年度報告和半

年度報告中披露基金組合資產(chǎn)情況及其流動性風(fēng)險分析等；

在發(fā)生涉及基金申購、贖回事項(xiàng)調(diào)整或潛在影響投資者贖回等重大事項(xiàng)時，及時發(fā)布臨時公告。

第二十七條

基金運(yùn)作期間，如報告期內(nèi)出現(xiàn)單一投資者持有基金份額達(dá)到或超過基金總份額 20%的情形，為保障其他投資者的權(quán)益，基金管理人至少應(yīng)當(dāng)在基金定期報告“影響投資者決策的其他重要信息”項(xiàng)下披露該投資者的類別、報告期末持有份額及占比、報告期內(nèi)持有份額變化情況及產(chǎn)品的特有風(fēng)險，中國證監(jiān)會認(rèn)定的特殊情形除外。

第八章 貨幣市場基金特別規(guī)定

總體評論：

對于貨幣市場基金，尤其限制通過拉長久期或者提高單一資產(chǎn)類別配置，提高收益的做法。有助于鼓勵淡化排名，提高資產(chǎn)的流動性和安全性。但該舉措也大幅度加大做高收益的難度。

第二十八條

基金管理人新設(shè)貨幣市場基金，擬允許單一投資者持有基金份額比例超過基金總份額 50%情形的，除應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第十四條要求外，還應(yīng)當(dāng)至少符合以下情形之一：

（一）不得采用攤余成本法對基金持有的組合資產(chǎn)進(jìn)行

會計(jì)核算；

（二）80%以上的基金資產(chǎn)需投資于現(xiàn)金、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債券以及 5 個交易日內(nèi)到期的其他金融工具。、

金融監(jiān)管研究院 孫海波 解讀：

和2017年3月17日證監(jiān)會機(jī)構(gòu)監(jiān)管部通過其主辦的2017年第2期《機(jī)構(gòu)監(jiān)管情況通報》內(nèi)容基本一致。

從投資者持有單一基金份額集中度的角度，將公募基金按是否允許單一投資者持有基金份額數(shù)的比例達(dá)到或超過50%為標(biāo)準(zhǔn)，分為兩種類型：

不允許單一投資者持有基金份額比例達(dá)到或者超過50%的基金, 但運(yùn)作過程中，因基金份額贖回等情形導(dǎo)致被動超標(biāo)的除外; 此類基金為集中度受限基金。

允許單一投資者持有基金份額比例達(dá)到或者超過50%的基金；此類基金為集中度非受限基金，只能封閉運(yùn)作或定期開放運(yùn)作（定期開放周期不得低于3個月）并釆取發(fā)起式基金形式。此前俗稱的以保險和銀行投資人為主的委外定制化公募，仍然可以用此種方式發(fā)行。

但此類貨幣基金限制過于嚴(yán)格，要求80%以上資產(chǎn)配置利率債、現(xiàn)金和5個交易日內(nèi)到期的金融工具。

對于銀行和保險機(jī)構(gòu)，之所以做定制化公募，本來是因?yàn)楸芏愋枨?，通過公募基金購買CD和少量信用債；但本條及后面第三十條的限制，對于機(jī)構(gòu)類貨幣基金避稅和收益都提出更大挑戰(zhàn)。

第二十九條

基金管理人應(yīng)當(dāng)對所管理的采用攤余成本法進(jìn)行核算的貨幣市場基金實(shí)施規(guī)?？刂?。同一基金管理人所管理采用攤余成本法進(jìn)行核算的貨幣市場基金的月末資產(chǎn)凈值合計(jì)不得超過該基金管理人風(fēng)險準(zhǔn)備金月末余額的 200倍。

中國證監(jiān)會可結(jié)合基金管理人對貨幣市場基金的合規(guī)運(yùn)作情況、風(fēng)險管理水平與申購贖回機(jī)制安排等，適時調(diào)整前述倍數(shù)，實(shí)施差別化監(jiān)管措施。

第三十條

基金管理人應(yīng)當(dāng)對所管理的貨幣市場基金的份額持有人集中度實(shí)施嚴(yán)格的監(jiān)控與管理，根據(jù)份額持有人集中度情況對貨幣市場基金的投資組合實(shí)施調(diào)整，并遵守以下要求：

（一）當(dāng)貨幣市場基金前 10 名份額持有人的持有份額合計(jì)超過基金總份額的 50%時，貨幣市場基金投資組合的平均剩余期限不得超過 60 天，平均剩余存續(xù)期不得超過 120天；投資組合中現(xiàn)金、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債券以及 5 個交易日內(nèi)到期的其他金融工具占基金資產(chǎn)凈值的比例合計(jì)不得低于 30%。

金融監(jiān)管研究院 孫海波 解讀：

對機(jī)構(gòu)類的貨幣市場基金組合平均剩余期限只能是60天，對流動性要求大幅度提高。

而之前根據(jù)2015年底發(fā)布的證監(jiān)會令120號《貨幣市場基金監(jiān)督管理辦法》第九條：貨幣市場基金投資組合的平均剩余期限不得超過120天，平均剩余存續(xù)期不得超過240天。

注意，平均剩余存續(xù)期限和平均剩余期限在浮息債中差異非常大，平均剩余期限以當(dāng)前日期距離浮息債的下一個定價日計(jì)算，大幅度低于平均剩余存續(xù)期限。

在證監(jiān)會公告[2015]30號關(guān)于實(shí)施《貨幣市場基金監(jiān)督管理辦法》有關(guān)問題的規(guī)定中介紹如下：

一、計(jì)算公式

貨幣市場基金投資組合平均剩余期限的計(jì)算公式為：

貨幣市場基金投資組合平均剩余存續(xù)期限的計(jì)算公式為： 

二、各類資產(chǎn)和負(fù)債剩余期限和剩余存續(xù)期限的確定

 （一）銀行活期存款、清算備付金、交易保證金的剩余期限和剩余存續(xù)期限為0天；證券清算款的剩余期限和剩余存續(xù)期限以計(jì)算日至交收日的剩余交易日天數(shù)計(jì)算；

（二）回購（包括正回購和逆回購）的剩余期限和剩余存續(xù)期限以計(jì)算日至回購協(xié)議到期日的實(shí)際剩余天數(shù)計(jì)算；買斷式回購產(chǎn)生的待回購債券的剩余期限和剩余存續(xù)期限為該基礎(chǔ)債券的剩余期限，待返售債券的剩余期限和剩余存續(xù)期限以計(jì)算日至回購協(xié)議到期日的實(shí)際剩余天數(shù)計(jì)算；

（三）銀行定期存款、同業(yè)存單的剩余期限和剩余存續(xù)期限以計(jì)算日至協(xié)議到期日的實(shí)際剩余天數(shù)計(jì)算；有存款期限，根據(jù)協(xié)議可提前支取且沒有利息損失的銀行存款，剩余期限和剩余存續(xù)期限以計(jì)算日至協(xié)議到期日的實(shí)際剩余天數(shù)計(jì)算；銀行通知存款的剩余期限和剩余存續(xù)期限以存款協(xié)議中約定的通知期計(jì)算；

（四）中央銀行票據(jù)的剩余期限和剩余存續(xù)期限以計(jì)算日至中央銀行票據(jù)到期日的實(shí)際剩余天數(shù)計(jì)算；

（五）組合中債券的剩余期限和剩余存續(xù)期限是指計(jì)算日至債券到期日為止所剩余的天數(shù)，以下情況除外：

允許投資的可變利率或浮動利率債券的剩余期限以計(jì)算日至下一個利率調(diào)整日的實(shí)際剩余天數(shù)計(jì)算。

允許投資的可變利率或浮動利率債券的剩余存續(xù)期限以計(jì)算日至債券到期日的實(shí)際剩余天數(shù)計(jì)算。

（二）當(dāng)貨幣市場基金前 10 名份額持有人的持有份額合計(jì)超過基金總份額的 20%時，貨幣市場基金投資組合的平均剩余期限不得超過 90 天，平均剩余存續(xù)期不得超過 180天；投資組合中現(xiàn)金、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債券以及 5 個交易日內(nèi)到期的其他金融工具占基金資產(chǎn)凈值的比例合計(jì)不得低于 20%。

基金管理人應(yīng)當(dāng)在每個交易日 10:00 前將貨幣市場基金前一交易日前 10 名基金份額持有人合計(jì)持有比例等信息報送基金托管人，基金托管人依法履行投資監(jiān)督職責(zé)。

第三十一條

對前 10 名份額持有人的持有份額合計(jì)超過基金總份額 50%的貨幣市場基金，當(dāng)投資組合中現(xiàn)金、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債券以及 5 個交易日內(nèi)到期的其他金融工具占基金資產(chǎn)凈值的比例合計(jì)低于 10%且偏離度為負(fù)時，應(yīng)當(dāng)參照《貨幣市場基金監(jiān)督管理辦法》第十七條的要求，對當(dāng)日單個基金份額持有人超過基金總份額1%以上的贖回申請征收 1%的強(qiáng)制贖回費(fèi)用。

第三十二條

單只貨幣市場基金主動投資于流動性受限資產(chǎn)的市值合計(jì)不得超過該基金資產(chǎn)凈值的 10%。

被動超過比例限制的，比照本規(guī)定第十六條第二款執(zhí)行。

金融監(jiān)管研究院 孫海波 解讀：

此前《貨幣市場基金監(jiān)督管理辦法》規(guī)定：貨幣基金投資到期日在10個交易日以上的逆回購、銀行定期存款等流動性受限資產(chǎn)投資占基金凈資產(chǎn)比例合計(jì)不超過30%。

此次降低到10%，對流動性要求大幅度提升。但是比征求意見稿的5%要寬松一些。

這里適用于所有類型的貨幣基金，并不是針對機(jī)構(gòu)類貨幣基金。

第三十三條

貨幣市場基金投資于主體信用評級低于AAA 的機(jī)構(gòu)發(fā)行的金融工具占基金資產(chǎn)凈值的比例合計(jì)不得超過 10%，其中單一機(jī)構(gòu)發(fā)行的金融工具占基金資產(chǎn)凈值的比例合計(jì)不得超過 2%。

前述金融工具包括債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、銀行存款、同業(yè)存單、相關(guān)機(jī)構(gòu)作為原始權(quán)益人的資產(chǎn)支持證券及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他品種。

金融監(jiān)管研究院 孫海波 解讀：

針對同業(yè)存單的限制主要體現(xiàn)在兩點(diǎn)：一是AAA以下單家銀行發(fā)行的同業(yè)存單和債券以及ABS一起合并不超過貨幣基金凈資產(chǎn)2%，加總不超過10%；二是同一基金管理人全部貨幣基金投資同一家銀行發(fā)行的存單和存款不超過銀行凈資產(chǎn)10%，注意這里的分母是銀行的凈資產(chǎn)，反而不方便大型貨幣基金比如天弘基金的資產(chǎn)配置，對低于1000億的貨幣基金而言反而影響不大。一個凈資產(chǎn)50億的銀行發(fā)行同業(yè)存單30億，那么意味著基金管理人的所有貨幣基金只能投資5億該銀行的同業(yè)存單。

此前因?yàn)橥瑯I(yè)存單雖然和銀行存款非常類似，但不屬于受限資產(chǎn)，從而可以突破此前《貨幣市場基金監(jiān)督管理辦法》規(guī)定的受限資產(chǎn)投資比例不超過基金凈資產(chǎn)30%的限制；雖然執(zhí)行過程中此前也對單一貨幣基金投資單一發(fā)行人的同業(yè)存單不超過凈資產(chǎn)10%進(jìn)行限制，但貨幣基金只要稍微分散投資仍然可以實(shí)現(xiàn)整個貨幣基金規(guī)模大部分投資于同業(yè)存單。

總體而言，正因?yàn)榇饲巴瑯I(yè)存單模糊的性質(zhì)定位，同業(yè)存單原先可以逃避此前很多監(jiān)管約束，帶來了大量集中度風(fēng)險。因而此次限制同業(yè)存單投資占基金凈資產(chǎn)比例，也是監(jiān)管的與時俱進(jìn)。

值得注意，正式文件刪除征求意見稿下列總比例限制：

"信用類債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、資產(chǎn)支持證券、同業(yè)存單占基金資產(chǎn)凈值的比例合計(jì)不得超過40%。"

只要發(fā)行人是AAA級，投資上述資產(chǎn)總量仍然可以超過凈資產(chǎn)的40%，正式稿更多依賴AAA評級的判定。

（一）同一機(jī)構(gòu)發(fā)行的債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具及其作為原始權(quán)益人的資產(chǎn)支持證券占基金資產(chǎn)凈值的比例合計(jì)不得超過10%，國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債券除外；

（二）貨幣市場基金投資于有固定期限銀行存款的比例，不得超過基金資產(chǎn)凈值的30%，但投資于有存款期限，根據(jù)協(xié)議可提前支取的銀行存款不受上述比例限制；

貨幣市場基金投資于具有基金托管人資格的同一商業(yè)銀行的銀行存款、同業(yè)存單占基金資產(chǎn)凈值的比例合計(jì)不得超過20%，

投資于不具有基金托管人資格的同一商業(yè)銀行的銀行存款、同業(yè)存單占基金資產(chǎn)凈值的比例合計(jì)不得超過5%。

貨幣市場基金擬投資于主體信用評級低于 AA+的商業(yè)銀行的銀行存款與同業(yè)存單的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)基金管理人董事會審議批準(zhǔn)，相關(guān)交易應(yīng)當(dāng)事先征得基金托管人的同意，并作為重大事項(xiàng)履行信息披露程序。

以下為筆者從wind拉出來的AAA級銀行名單，僅44家。不過從存量債務(wù)規(guī)模上看占據(jù)整個同業(yè)存單+二級資本債+金融債市場70%以上。所以筆者認(rèn)為限制AAA級以下銀行發(fā)行的同業(yè)存單對整個市場沖擊有，但不是想象那么大。AAA級以下集中在中小銀行。

第三十四條

同一基金管理人管理的全部貨幣市場基金投資同一商業(yè)銀行的銀行存款及其發(fā)行的同業(yè)存單與債券，不得超過該商業(yè)銀行最近一個季度末凈資產(chǎn)的 10%。

金融監(jiān)管研究院 孫海波 解讀：

相比征求意見稿，這里是新增的要求。即對于同一商業(yè)銀行，貨基對其廣義債券的投資總額不得超過該商業(yè)銀行凈資產(chǎn)的10%。這一要求其實(shí)對大型貨幣基金的限制比較大，比如天弘基金。根據(jù)銀行的特點(diǎn)來看，中小銀行的凈資本可能比較小，在20-50億之間，那么投資此類銀行同業(yè)存單最多在2-5億的規(guī)模。但實(shí)際上，此類中小銀行的評級都在AAA以下，根據(jù)三十三條的約束，廣義債券單一集中度只能2%，加總集中度也只能10%，對小型貨幣基金其實(shí)2%和10%可能已經(jīng)是短板形成實(shí)質(zhì)性約束。

第三十五條

因基金份額持有人贖回等基金管理人之外的因素導(dǎo)致貨幣市場基金投資不符合本規(guī)定第三十條、第三十三條及第三十四條要求的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在 10 個交易日內(nèi)進(jìn)行調(diào)整，但中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形除外。

第三十六條

貨幣市場基金應(yīng)當(dāng)在年度報告、半年度報告中，至少披露報告期末基金前 10 名份額持有人的類別、持有份額及占總份額的比例等信息。

第三十七條

對于被認(rèn)定為具有系統(tǒng)重要性的貨幣市場基金，由中國證監(jiān)會會同中國人民銀行另行制定專門的監(jiān)管規(guī)則。

第九章 監(jiān)督管理

第三十八條

基金管理人違反本規(guī)定的，中國證監(jiān)會可根據(jù)《公開募集證券投資基金運(yùn)作管理辦法》《貨幣市場基金監(jiān)督管理辦法》等規(guī)定，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函，整改期間暫停受理及審查基金產(chǎn)品募集申請或者其他業(yè)務(wù)申請等行政監(jiān)管措施，計(jì)入誠信檔案；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，計(jì)入誠信檔案。

依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。

第三十九條

基金管理人在管理開放式基金過程中，由于流動性風(fēng)險管理不善而發(fā)生重大風(fēng)險事件或者存在重大違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令基金管理人提高風(fēng)險準(zhǔn)備金的計(jì)提比例或者一次性補(bǔ)足一定金額的風(fēng)險準(zhǔn)備金；

情節(jié)嚴(yán)重的，可以根據(jù)《證券投資基金法》有關(guān)規(guī)定，對基金管理人采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管、取消基金管理資格或者撤銷等監(jiān)管措施。

第十章 附則

第四十條

本規(guī)定相關(guān)釋義如下：

（一）第十六條所述流動性受限資產(chǎn)，是指由于法律法規(guī)、監(jiān)管、合同或操作障礙等原因無法以合理價格予以變現(xiàn)的資產(chǎn)，包括但不限于到期日在 10 個交易日以上的逆回購與銀行定期存款（含協(xié)議約定有條件提前支取的銀行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公開發(fā)行股票、資產(chǎn)支持證券、因發(fā)行人債務(wù)違約無法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或交易的債券等；第三十二條所述流動性受限資產(chǎn)，是指貨幣市場基金依法可投資的符合前述條件的資產(chǎn)，但中國證監(jiān)會認(rèn)可的特殊情形除外。

（二）第二十條所述 7 個工作日可變現(xiàn)資產(chǎn)，具體包括可在交易所、銀行間市場正常交易的股票、債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具及同業(yè)存單，7 個工作日內(nèi)到期或可支取的逆回購、銀行存款，7 個工作日內(nèi)能夠確認(rèn)收到的各類應(yīng)收款項(xiàng)等。

（三）第二十五條所述擺動定價機(jī)制，是指當(dāng)開放式基金遭遇大額申購贖回時，通過調(diào)整基金份額凈值的方式，將基金調(diào)整投資組合的市場沖擊成本分配給實(shí)際申購、贖回的投資者，從而減少對存量基金份額持有人利益的不利影響，確保投資者的合法權(quán)益不受損害并得到公平對待。

（四）基金管理人使用固有資金、公司高級管理人員及基金經(jīng)理等人員出資認(rèn)購的基金份額超過基金總份額 50%的，不受本規(guī)定第十四條、第十九條的限制。

（五）采用攤余成本法進(jìn)行會計(jì)核算的單筆認(rèn)申購基金份額采用固定期限鎖定持有的理財債券基金，適用本規(guī)定第二十九條的要求。

（六）基金管理人依據(jù)本規(guī)定第三十條對所管理的貨幣市場基金前 10 名份額持有人的持有份額占比進(jìn)行測算時，可不將其固有資金投資的基金份額納入測算范圍。

第四十一條

本規(guī)定自 2017 年 10 月 1 日起施行。

基金管理人新發(fā)起設(shè)立的開放式基金應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定的要求。本規(guī)定施行前存續(xù)的開放式基金，按以下要求執(zhí)行：

（一）不符合本規(guī)定第十五條、第三十條、第三十三條和第三十四條的，基金管理人應(yīng)當(dāng)自本規(guī)定施行之日起 6 個月內(nèi)予以調(diào)整。

對于被認(rèn)定為具有系統(tǒng)重要性的貨幣市場基金的投資調(diào)整期限，由中國證監(jiān)會另行設(shè)定。

（二）自本規(guī)定施行之日起，基金管理人的風(fēng)險準(zhǔn)備金不符合本規(guī)定第二十九條的，不得發(fā)起設(shè)立新的采用攤余成本法進(jìn)行核算的貨幣市場基金與單筆認(rèn)申購基金份額采用固定期限鎖定持有的理財債券基金，并自下個月起將風(fēng)險準(zhǔn)備金的計(jì)提比例提高至 20%以上。

（三）存續(xù)基金擬變更為本規(guī)定第十四條或第二十八條約定基金品種的，應(yīng)當(dāng)依法履行更新注冊等程序。

本規(guī)定施行前，單一投資者持有開放式基金份額已達(dá)到或超過基金總份額 50%的，基金管理人后續(xù)不得再接受該單一投資者的申購申請，中國證監(jiān)會認(rèn)定的特殊情形除外。

（四）對已經(jīng)成立或已獲核準(zhǔn)但尚未完成募集的開放式基金，原基金合同內(nèi)容不符合本規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在本規(guī)定施行之日起 6 個月內(nèi)，修改基金合同并公告。因上述原因?qū)е履技陂g的基金合同發(fā)生變更的，已經(jīng)繳納認(rèn)購款的投資者可以依法申請退回。