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作者：譚雪蘭 盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本是否繳稅，繳什么稅? 下面我根據(jù)股東是自然人還是法人，企業(yè)是上市公司還是非上市公司，是居民企業(yè)還是非居民企業(yè)，做個(gè)通用性的總結(jié)。實(shí)際執(zhí)行可能會(huì)有地區(qū)差異，具體實(shí)操時(shí)要咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)。 一、法人股東 盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本按照先分配再投資處理，作為利潤分配和增資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)處理，相當(dāng)于作為利潤分配給股東，股東將分配的利潤增加注冊(cè)資本。法人股東分居民企業(yè)和非居民企業(yè)兩種情況處理： 1、居民企業(yè)： 用盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，居民企業(yè)不需繳納企業(yè)所得稅。（注：若被投資方系上市公司的，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益） 政策依據(jù)： ?、佟 镀髽I(yè)所得稅法》第二十六條第（二）項(xiàng)：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。 ② 《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八十三條規(guī)定，《企業(yè)所得稅法》第二十六條第（二）項(xiàng)所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。《企業(yè)所得稅法》第二十六條第（二）項(xiàng)和第（三）項(xiàng)所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益。 2、非居民企業(yè) ?。?）企業(yè)轉(zhuǎn)增的是2008年1月1日之前實(shí)現(xiàn)的未分配利潤和盈余公積，非居民企業(yè)股東可以免征企業(yè)所得稅。 （2）企業(yè)轉(zhuǎn)增的是2008年以后實(shí)現(xiàn)的盈余公積和未分配利潤，分以下兩種情況： 1）轉(zhuǎn)贈(zèng)資本免稅情況：在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所有實(shí)際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，為免稅收入，轉(zhuǎn)增資本不用交企業(yè)所得稅。（注：不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益） 政策依據(jù)： ① 《企業(yè)所得稅法》第二十六條第（三）項(xiàng)：在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所有實(shí)際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。 ?、凇 镀髽I(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八十三條規(guī)定，《企業(yè)所得稅法》第二十六條第（二）項(xiàng)和第（三）項(xiàng)所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益。 2）轉(zhuǎn)增資本征稅情況：非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的，或者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所但取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所沒有實(shí)際聯(lián)系的股息紅利等權(quán)益性投資所得繳納企業(yè)所得稅，適用稅率為20%，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。如果非居民企業(yè)股東所在國家或地區(qū)與中國簽訂的稅收協(xié)定或避免雙重征稅的安排規(guī)定的稅率低于10%，可以申請(qǐng)享受協(xié)定優(yōu)惠稅率。 政策依據(jù)： ①財(cái)稅[2008]1號(hào)文《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》第四條：關(guān)于外國投資者從外商投資企業(yè)取得利潤的優(yōu)惠政策2008年1月1日之前外商投資企業(yè)形成的累積未分配利潤，在2008年以后分配給外國投資者的，免征企業(yè)所得稅；2008年及以后年度外商投資企業(yè)新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業(yè)所得稅。 ② 《企業(yè)所得稅法》第三條第三款規(guī)定，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的，或者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所但取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所沒有實(shí)際聯(lián)系的，應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅。第十九條規(guī)定，非居民企業(yè)取得股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額。第四條第二款規(guī)定，非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得，適用稅率為20%。 ③ 《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第九十一條 非居民企業(yè)取得企業(yè)所得稅法第二十七條第(五)項(xiàng)規(guī)定的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。 二、個(gè)人股東 盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)贈(zèng)資本按照先分配再投資處理，相當(dāng)先將利潤分配給股東，股東再將分配的利潤增加注冊(cè)資本。個(gè)人股東取得企業(yè)以未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增股本應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，適用20%稅率繳納個(gè)人所得稅，由實(shí)施轉(zhuǎn)增資本的企業(yè)代扣代繳。 1. 轉(zhuǎn)增資本不征稅情況 ?。?）個(gè)人取得上市公司或已掛牌新三板企業(yè)以未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增的股本，按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行：持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅。 ?。?）1名或多名個(gè)人投資者以股權(quán)收購方式取得被收購企業(yè)100%股權(quán)，以不低于凈資產(chǎn)價(jià)格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累（資本公積、盈余公積、未分配利潤）已全部計(jì)入股權(quán)交易價(jià)格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，不征收個(gè)人所得稅。新股東以低于凈資產(chǎn)價(jià)格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累中，對(duì)于股權(quán)收購價(jià)格減去原股本的差額部分已經(jīng)計(jì)入股權(quán)交易價(jià)格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，不征收個(gè)人所得稅。 政策依據(jù)： ?、佟叶悇?wù)總局公告2015年第80號(hào)文 ② 國家稅務(wù)總局公告2013年第23號(hào)文 2. 轉(zhuǎn)增資本征稅情況 （1）個(gè)人取得上市公司或已掛牌新三板企業(yè)以未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增的股本，按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行：持股期限在1個(gè)月以內(nèi)(含)的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額;持股期限在1個(gè)月以上至1年(含)的，暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額。 ?。?）個(gè)人取得非上市或未掛牌新三板企業(yè)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增的股本，一次繳納個(gè)人所得稅確有困難的，可自行制定計(jì)劃在5年內(nèi)分期繳納。 （3）個(gè)人取得非上市或未掛牌新三板企業(yè)的其他企業(yè)以未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增的股本，應(yīng)一次性繳納個(gè)人所得稅；實(shí)施轉(zhuǎn)增的企業(yè)應(yīng)及時(shí)代扣代繳。 ?。?）1名或多名個(gè)人投資者以股權(quán)收購方式取得被收購企業(yè)100%股權(quán)，對(duì)于股權(quán)收購價(jià)格低于原所有者權(quán)益的差額部分未計(jì)入股權(quán)交易價(jià)格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅。新股東以低于凈資產(chǎn)價(jià)格收購企業(yè)股權(quán)后轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)按照下列順序進(jìn)行,即:先轉(zhuǎn)增應(yīng)稅的盈余積累部分，然后再轉(zhuǎn)增免稅的盈余積累部分。 政策依據(jù)： ?、佟叶悇?wù)總局公告2015年第80號(hào)文 。 ?、凇∝?cái)稅〔2015〕116號(hào)文。 ?、邸叶悇?wù)總局公告2013年第23號(hào)文。 |
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