創(chuàng)始人層面的需求本質上是對公司的控制權，所以在做股權架構設計的時候必須考慮到創(chuàng)始人控制權，應保障創(chuàng)始人擁有公司大部分的股權，使公司擁有明確的方向以及樹立創(chuàng)始人在團隊、公司內部的影響力和話語權。

(一)保障創(chuàng)始人控制權需掌握以下三條紅線：

第一條紅線：絕對控制，占公司股權的三分之二以上。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司重大事項(修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式)必須要代表三分之二以上表決權的股東通過，創(chuàng)始人如掌握重大事項決定權，就對公司擁有絕對控制權。

第二條紅線：相對控制，有兩種方式，一種是占股50%以上，另一種方式是在公司有很多股東的情況下，各股東占股均不高于50%，創(chuàng)始人相對占股最多，這兩種方式均為相對控制。不過常規(guī)情況下第一種方式比較常見，創(chuàng)始人占股50%以上，對股東會的非重大事項決議就擁有決定權。

第三條紅線：重大事項一票否決權，占股三分之一以上，創(chuàng)始人對于重大事項就有一票否決權。但是這樣的股權比例對創(chuàng)始人的保護最弱，也應是創(chuàng)始人對于持股比例最后的底線。

針對創(chuàng)始人而言，我們建議創(chuàng)始人的持股比例應占股半數(shù)以上，甚至是三分之二以上。

(二)創(chuàng)始人的持股方式

具體而言，根據(jù)公司的實際情況，創(chuàng)始人可以通過直接持有、代他人持股、持股平臺這三種方式來保障持股比例以及控制公司的投票權。由于篇幅關系，在此不贅述。

企業(yè)發(fā)展過程中需要資金、人脈、專利、創(chuàng)意、技術、運營和品牌等各類資源，因此，公司創(chuàng)始人就需要與擁有前述資源的合伙人形成合力，共同推動公司發(fā)展。合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者，基于合伙理念價值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權和話語權。

合伙人所持股權比例過低會影響合伙人共同創(chuàng)業(yè)的積極性，與合伙人付出的資源也無法對等，但若合伙人所持股權比例過高將影響創(chuàng)始人對公司的控制權以及公司融資安排。

所以，一般情況下，所有合伙人所持股權將占到公司股權的8%-15%。合伙人的持股形式以直接持股的形式居多。

(一)五定

進行核心員工激勵，應預先確定如下五個要素：

1、定時

有的創(chuàng)業(yè)者，在公司初創(chuàng)階段，就開始大量發(fā)放期權、股權，甚至進行全員持股。我們的建議是，對于非合伙人層面的員工，過早發(fā)放股權，一方面，股權激勵成本很高，給單個員工三五個點股權，員工都可能沒感覺；另一方面，激勵效果很差，甚至會被認為是畫大餅，起到負面激勵效果。

因此，公司最好是走到一定階段(比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達到一定指標)后，發(fā)放股權、期權的效果會比較好。股權激勵是中長期激勵，激勵對象的選擇，最好先戀愛，再結婚，與公司經(jīng)過一段時間的磨合期。

2、定人

股權激勵的參與方，一般有公司中高層管理人員，骨干員工與外部顧問。

3、定量

定量一方面是定公司期權池的總量，另一方面是定每個人或崗位的量。在確定具體到每個人的期權時，首先先考慮給到不同崗位和不同級別人員期權大小，然后再定具體個人的期權大小。在確定崗位期權量時可以先按部門分配，再具體到崗位。

4、定價

一般創(chuàng)始人與律師討論最多的就是員工拿股權是否需要掏錢？

我們的建議是：

(1)員工應掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對待的心態(tài)會差別很大；

(2)與投資方掏錢買股權不同，員工拿股權的邏輯是，掏一小部分錢加上長期參與創(chuàng)業(yè)來獲得股權。因此，員工應當按照公司股權公允市場價值的折扣價取得股權。

股權(期權)發(fā)放的過程，是要讓員工意識到，股權(期權)本身很值錢，但他只需要掏一小部分錢即可獲得。之所以他掏錢少，是因為公司對他有預期，期待他能與公司共發(fā)展，若他打個醬油即跑路，公司或創(chuàng)始人將他的股權回購合情合理，員工也能夠接受。

5、定兌現(xiàn)條件：

若授予員工的是期權，就要定兌現(xiàn)條件，定兌現(xiàn)條件是指創(chuàng)始人需要提前確定員工在什么時間、什么條件下可以取得公司股權。

(二)持有模式：股權激勵多采用代持和持股平臺模式。早期對核心員工承諾的激勵可以先采用代持方式。我們建議在天使輪后，A輪前實施第一次激勵計劃比較合適。

(三)退出機制：相對于合伙人以及投資方的退出，員工退出比較特殊，員工的退出常常與員工的離職、辭退相掛鉤。具體分為行權期前退出、行權后退出，行權后退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。

(一)持股比例：種子階段(5%-10%，對應估值300萬-600萬之間)；天使輪階段(10%-20%，對應估值在1000萬-5000萬之間)；以上估值區(qū)間不是固定不變的，具體以各方確定的估值為準。往后Pre-A/A+/B/C/D等直到掛牌或上市前融資，是根據(jù)項目的具體發(fā)展進度來確定。

(二)投資方投票權：關于投票權方面，投資方通常情況會要求向公司委派董事，要求其委派的董事在董事會享有一票否決權或其作為股東在股東會享有一票否決權和股東會中的一些保護性條款。投資方之所以會這么要求，一方面基于對資本的安全考慮，另一方面通常是因對創(chuàng)始團隊的不信任造成的。

(三)投資的特殊條款：具體包括優(yōu)先分紅權、反稀釋權、領售權、隨售權、優(yōu)先清算權、優(yōu)先認購權以及其他特殊權利。以上這些優(yōu)先權本質上是為了保護投資方的資金能夠快速進入，快速退出。

綜上，通過對公司股權結構的前瞻性設計，能夠平衡各類股東利益，有助于避免公司僵局的出現(xiàn)，從而最大程度維護股東和利益相關者的權益，利于公司內部形成合力，推動公司發(fā)展。合理、清晰的股權架構還利于公司的投融資安排，以及新三板掛牌、IPO等資本市場規(guī)劃。