近年來，隨著宏觀經(jīng)濟持續(xù)下行，實體行業(yè)去產(chǎn)能壓力不斷增大，銀行業(yè)金融機構不良貸款持續(xù)“雙升”。

2016年末的不良貸款余額，就從2015年末的12744億，上升到15122億，增長18.66%，不良貸款率也從2015年末的1.67%上升到1.74%。

在供給側改革持續(xù)深化的大背景下，銀行資產(chǎn)質量繼續(xù)承壓，不良情況尚不言頂。如何有效、合規(guī)處置和化解不良貸款，盤活存量資產(chǎn)，提高資金使用效率，成為當下銀行業(yè)機構面臨的重要課題。

為此，本文試圖對當下商業(yè)銀行不良資產(chǎn)處置模式、各模式的優(yōu)劣勢及合規(guī)性進行分析探討，希望對諸位業(yè)內(nèi)好友提供幫助。

商業(yè)銀行處置不良貸款的方式可謂多種多樣，為了方便理解，在此將其分為傳統(tǒng)類處置方式和創(chuàng)新類處置方式，并分別介紹。

包括現(xiàn)金清收、重組、核銷，以及賣斷轉讓給資產(chǎn)管理公司（AMC）。

現(xiàn)金清收包括包括協(xié)商催收和訴訟催收。

1.協(xié)商催收

這是商業(yè)銀行化解不良的首選方式，銀行在做好還款提示的前提下，對借款人持續(xù)進行電話催收及實地催收。

協(xié)商催收主要適用于滿足以下條件的不良授信客戶：

一是有較強的還款意愿；

二是有效資產(chǎn)能完全覆蓋其債務；

三是負債結構簡單，其他債權人未采取且預計在催收期內(nèi)不會采取法律行動；

四是能夠按照商定的還款計劃如期償還債務。

優(yōu)勢

協(xié)商催收作為銀行不良資產(chǎn)清收的一種主要手段，具備成本低、操作技術難度不高的優(yōu)勢，絕大部分從事不良資產(chǎn)清收處置的工作人員均能熟練掌握并運用。

同時，鑒于大部分借款人并非主觀惡意逃廢銀行債務，所以采用常規(guī)清收手段，可以把對借款人的影響降到最低，能夠確保在有效維護與借款人關系的基礎上，取得清收處置效益最大化。

劣勢

協(xié)商催收手段的弊端在于，清收處置的效果主要取決于借款人的還款意愿和還款能力，如果借款人的還款意愿產(chǎn)生變化，就不得不采取其他清收手段。

同時，協(xié)商催收手段的基礎在于借款人借款單一或其他債權人不會采取法律訴訟，可變因素較多，需時刻關注并調整清收策略。

2.訴訟催收

訴訟催收是指銀行就到期未受清償?shù)膫鶛?，依法向管轄法院（或仲裁機構）提交訴訟、仲裁、申請支付令或執(zhí)行公證債權文書等，通過管轄法院（或仲裁機構）的判決（或裁決）、裁定，確立債權的合法性，依據(jù)判決書或裁定書回收債權，或者依靠強制執(zhí)行程序（含和解）收回債權的清收處置方式。

主要適用于滿足以下條件的不良授信客戶：

一是債務人無力清償?shù)狡趥鶆眨?/span>

二是債務雖未到期，但債務人/擔保人生產(chǎn)經(jīng)營陷入困境，財務狀況嚴重惡化；

三是債務人/擔保人已停止經(jīng)營，處于關、停、并、轉狀態(tài)，或實際控制人下落不明；

四是債務人/擔保人還款意愿差，且不配合簽署催收文件；

五是債務人/擔保人有明顯轉移資產(chǎn)或逃廢債務的行為；

六是債務人/擔保人涉及其他訴訟，可能影響到我行債權安全；

七是債務人/擔保人的實際控制人涉及刑事案件；

八是債務人/擔保人法人代表外逃、死亡或失蹤。

優(yōu)勢

訴訟清收是不良資產(chǎn)清收的一種常見手段，能及時有效地保護債權人的合法權益。在目前市場經(jīng)濟環(huán)境下，如債務人/擔保人有意“拖、賴”不還，甚至惡意逃廢銀行債務的，債權人很難運用經(jīng)濟、行政手段解決。

而法律由于其特定的權威性、強制性、抗干擾性等特點，可以公平、公正和合理地處理債務糾紛；同時，依法收貸能迅速、準確地控制債務人/擔保人的有效資產(chǎn)，防止債務人/擔保人采取各種手段轉移、藏匿自身財產(chǎn)。

劣勢

訴訟清收最大的弊端在于結果的不可控制性。由于目前的司法環(huán)境和地方保護主義，依法收貸工作常遇到“不受理、不判決、不執(zhí)行”等尷尬局面，這些情況的改變是整個社會的系統(tǒng)工程，而非債權人單方面能力所及。

而法律訴訟程序要求嚴格、繁復，本身處置效率較低，加上目前轄內(nèi)債務糾紛類案件大范圍爆發(fā)，法院面臨較大壓力。由于人手不足，法官人均承擔案件過多，地方法院對立案采用掛號排隊限制，不良清收面臨掛號難、立案難、執(zhí)行慢的局面。加之部分借款人因惡意逃債失聯(lián)，法院傳票等訴訟材料無法有效送達，訴訟時間被人為拉長。

同時，依法收貸過程中所涉及的部門較多（如法院、評估機構、拍賣機構等）、流程較長，必然導致依法收貸耗費時間較長、成本較高。

對于部分短期內(nèi)經(jīng)營出現(xiàn)困難但仍具備一定還款能力、且仍有還款意愿的借款人，商業(yè)銀行一般會采取貸款重組的方式，逐步盤活化解風險。

根據(jù)《貸款風險分類指引》（銀監(jiān)發(fā)[2007]54號 ）中的定義，貸款重組是指銀行由于借款人財務狀況惡化，或無力還款而對借款合同還款條款做出調整的過程。貸款重組后的貸款稱為重組貸款。

貸款重組主要適用于滿足以下條件的借款人：

一是債務人原則上應為尚能正常經(jīng)營，但一次性全部償還貸款本息存在困難的企業(yè)；

二是在重組后的還款期間內(nèi)，可預測企業(yè)具有正常的經(jīng)營性現(xiàn)金流入，扣除成本后具有償還貸款本息的能力；

三是企業(yè)自身具有一定的成長性或存在有實力的戰(zhàn)略投資者。

優(yōu)勢

與其他清收方式相比，貸款重組傾向于對債務人債務償還期限的調整、對擔保品的重置和補充，而不是對債務人資產(chǎn)的處置。

因此，在確保債務人經(jīng)營的前提下，債權人通常可以獲得較高的受償甚至全額受償，而債務人通過重組方式亦可能獲得重生的機會。

劣勢

然而，債權人在重組過程中可能承擔的風險也更大。貸款重組約束債務人的僅僅是合同，債權人與債務人之間沒有其他公權力（如法院）的介入，因此債權人僅能通過常規(guī)的貸后管理來了解和控制債務人，在重組過程中的不確定性較高。

貸款核銷是指銀行按照財政部《金融企業(yè)呆賬核銷管理辦法（2015年修訂版）》（財金〔2015〕60號）的要求，將盡職追索后仍無法收回的貸款從利潤中注銷的行為。

需要注意的是，并非所有的不良貸款都可以核銷。根據(jù)《金融企業(yè)呆賬核銷管理辦法（2015年修訂版）》（財金〔2015〕60號）第四條規(guī)定：金融企業(yè)經(jīng)釆取必要措施和實施必要程序之后，符合《一般債權或股權呆賬認定標準及核銷所需相關材料》（附1)所列認定標準之一的債權或股權可認定為呆賬。只有認定為呆賬的不良貸款才可以核銷。

核銷方式適用條件：

《金融企業(yè)呆賬核銷管理辦法（2015年修訂版）》（財金〔2015〕60號）規(guī)定的一般債權或股權呆賬認定標準（即呆賬核銷的條件）如下表所示：

優(yōu)勢

呆賬核銷可以沖掉一些死帳，讓銀行整體的不良貸款率下降，不必總掛著不良貸款的包袱，使得報表數(shù)據(jù)更加好看。

劣勢

但如果銀行制度不健全、管理不嚴格，會帶來很大的風險，包括道德風險和操作風險。

“虛假核銷”就是這些風險的表現(xiàn)。如：媒體曾經(jīng)報道的某信用社偽造68份“死亡名單”核銷貸款的案件就是此類風險的典型案例。

根據(jù)《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉讓管理辦法》（財金[2012]6號）的規(guī)定，批量轉讓是指金融企業(yè)對一定規(guī)模的不良資產(chǎn)（10戶／項以上）進行組包，將不良資產(chǎn)及全部相關權利義務定向轉讓給資產(chǎn)管理公司的行為。

該《辦法》所說的資產(chǎn)管理公司，是指具有健全公司治理、內(nèi)部管理控制機制，并有5年以上不良資產(chǎn)管理和處置經(jīng)驗，公司注冊資本金100億元（含）以上，取得銀監(jiān)會核發(fā)的金融許可證的公司，以及取得各省、自治區(qū)、直轄市人民政府批量轉讓特別授權的資產(chǎn)管理或經(jīng)營公司。

2016年10月14日，銀監(jiān)會向省級政府下發(fā)了《關于適當調整地方資產(chǎn)管理公司有關政策的函》（銀監(jiān)辦便函[2016]1738號），提出放寬6號文中關于各省級人民政府原則上可設立一家地方資產(chǎn)管理公司的限制，允許有意愿的省級人民政府增設一家地方資產(chǎn)管理公司。

此外，還放寬了6號文中關于“地方資產(chǎn)管理公司收購的不良資產(chǎn)不得對外轉讓”的限制，允許以債務重組、對外轉讓等方式處置不良資產(chǎn)，對外轉讓的受讓主體不受地域限制。

至此，不良資產(chǎn)管理行業(yè)由“4+1”格局變?yōu)椤?+2”格局（即四大資產(chǎn)管理公司加兩家地方資產(chǎn)管理公司），且取消地方資產(chǎn)管理公司不得對外轉讓不良資產(chǎn)的限制，使得方式多樣化，處置效率得到提升。

2017年4月25日，銀監(jiān)會下發(fā)《關于公布云南省、海南省、湖北省、福建省、山東省、廣西壯族自治區(qū)、天津市地方資產(chǎn)管理公司名單的通知》（銀監(jiān)辦便函[2017]702號）。

在公布了7家地方資產(chǎn)管理公司名單的同時，降低了不良資產(chǎn)批量轉讓門檻，將不良資產(chǎn)批量轉讓組包戶數(shù)由10戶以上降低為3戶及以上。意味著地方資產(chǎn)管理公司繼續(xù)擴容的同時，資產(chǎn)處置將效率越來越高。

批量轉讓的適用范圍也由《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉讓管理辦法》（財金〔2012〕6號）進行約束，規(guī)定：

（1）可批量轉讓不良資產(chǎn)的范圍包括：

1. 按規(guī)定程序和標準認定為次級、可疑、損失類的貸款；

2. 已核銷的賬銷案存資產(chǎn)；

3. 抵債資產(chǎn)。

（2）不可批量轉讓不良資產(chǎn)的范圍包括：

1. 債務人或擔保人為國家機關；

2. 債務人或擔保人經(jīng)國務院批準列入全國企業(yè)政策性關閉破產(chǎn)計劃；

3. 國防軍工等涉及國家安全和敏感信息的資產(chǎn)；

4. 個人貸款（包括向個人發(fā)放的購房貸款、購車貸款、教育助學貸款、信用卡透支、其他消費貸款等以個人為借款主體的各類貸款）；

5. 在借款合同或擔保合同中有限制轉讓條款的資產(chǎn)。
   

目前，隨著銀行不良資產(chǎn)加速暴露，批量轉讓已逐步成為不良處置的主要方式，實踐中，批量轉讓主要有以下幾種模式：

在該模式中，商業(yè)銀行將不良資產(chǎn)匯總打包后，批量轉讓給資產(chǎn)管理公司，由資產(chǎn)管理公司負責貸款的后期清收、處置和管理。商業(yè)銀行不再承擔已轉讓貸款的風險和收益。

實務中，商業(yè)銀行根據(jù)資產(chǎn)質量狀況和資產(chǎn)分布，確定擬批量轉讓不良資產(chǎn)的范圍和標準，對資產(chǎn)進行分類整理并組包，組織開展賣方盡調和資產(chǎn)評估工作之后，根據(jù)不同的轉讓方式向資產(chǎn)管理公司發(fā)出邀請函或進行公告，資產(chǎn)管理公司參與招標、競價后，開展買方盡調，按照盡調和評估結果，以市場化的方式定價后簽訂轉讓協(xié)議，并支付轉讓價款，對于不良資產(chǎn)原賬面價值與轉讓價款之間的差值，商業(yè)銀行作核銷處理。

其業(yè)務流程圖如下：

銀行將不良貸款賣斷轉讓給資產(chǎn)管理公司，同時，資產(chǎn)管理公司反委托銀行對所轉讓的資產(chǎn)進行清收管理。在該業(yè)務模式中，商業(yè)銀行能否實現(xiàn)不良資產(chǎn)完整、潔凈出表，要看委托處置協(xié)議的約定。

如果協(xié)議設定了清收處置目標，約定受托方銀行（不良貸款轉讓方）在固定的期限內(nèi)收回固定的金額，甚至約定收不回固定金額時，要對未收回部分債權進行回購，則說明受托方銀行承擔了清收保底的義務，所轉讓的不良貸款不符合《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》終止確認金融資產(chǎn)的條件，也不符合《中國銀監(jiān)會辦公廳關于規(guī)范金融資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)收購業(yè)務的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2016]56號）

的規(guī)定，不良貸款未實現(xiàn)潔凈出表。

如果委托處置協(xié)議未約定受托方銀行承擔清收保底義務的條款，即收回多少算多少，按照收回的金額轉給資產(chǎn)管理公司，資產(chǎn)管理公司向銀行支付委托清收費用，則說明相關不良貸款風險報酬已轉移給資產(chǎn)管理公司，銀行不良貸款實現(xiàn)潔凈出表。

該模式可看作前一種模式的升級版，只是在整個交易結構中，增加了一個主體，即銀行和資產(chǎn)管理公司共同設立的合資公司。

當資產(chǎn)管理公司從銀行受讓不良資產(chǎn)包后，將資產(chǎn)包轉讓給合資公司，合資公司再委托銀行對不良資產(chǎn)進行清收管理，并監(jiān)督管理資產(chǎn)包處置進展。

該業(yè)務模式能否實現(xiàn)不良潔凈出表，主要看反委托過程中，委托處置協(xié)議是否約定受托方（不良貸款轉讓方）承擔清收保底義務的條款。如果約定，則同樣不能實現(xiàn)非潔凈轉讓。

同時，由于最終資產(chǎn)包持有方為銀行和資產(chǎn)管理公司合資公司，因此，從合并報表的層面判斷銀行是否實現(xiàn)潔凈出表時，還應考慮銀行對合資公司是否達到控制標準。

目前，工農(nóng)中建四大行均通過旗下香港子公司下屬的孫公司等多重股權關系，與四大資產(chǎn)管理公司合資設立了4家合資公司，分別為瑞華國銀（工行49%，華融51%）、信恩潤實（農(nóng)行49%，信達51%）、中銀信達（中行85%，信達15%）、長融金諾（建行34%，長城66%）。

以工商銀行為例，通過香港子公司工銀國際控股下屬孫公司工銀國際（天津）投資管理公司，與中國華融資產(chǎn)管理公司全資子公司華融匯通合資設立瑞華國銀資產(chǎn)管理公司。

其中，工銀國際（天津）投資管理公司持股49%，華融匯通持股51%，鑒于工商銀行的持股比例低于50%，華融資產(chǎn)管理公司處于名義控股地位，因此合資公司的資產(chǎn)、利潤不需要納入銀行合并報表的范圍。

在“行司合作+反委托”業(yè)務模式中，如果瑞華國銀與工商銀行簽訂的委托處置協(xié)議中，未包含清收保底義務條款，則工行在合并報表層面也可以實現(xiàn)潔凈轉讓。

由銀行投資子公司和資產(chǎn)管理公司子公司合資成立的一般合伙人（GP），與資產(chǎn)管理公司共同組建不良資產(chǎn)處置基金。其中，GP以現(xiàn)金出資，處置基金以所受讓的不良貸款收益權作價出資。

不良資產(chǎn)處置基金委托銀行和資產(chǎn)管理公司子公司的合資顧問公司進行管理，再由其委托資產(chǎn)服務商進行處置。優(yōu)先級由資產(chǎn)管理公司認購，次級投資人包括資產(chǎn)管理公司、銀行子公司和其他投資機構。

商業(yè)銀行通過批量轉讓，可以實現(xiàn)不良資產(chǎn)的快速處置。與以往的單筆不良資產(chǎn)處置相比，迅速改善商業(yè)銀行的資產(chǎn)結構，提高資產(chǎn)質量，提高經(jīng)營效益。

優(yōu)勢

不良資產(chǎn)普遍具有“冰棍效應”，即不良資產(chǎn)價值隨著時間的推移而不斷縮水，損失不斷加大，因此一般而言，不良資產(chǎn)處置越早越好。

特別是對于那些長期處于經(jīng)營不善、常年虧損的不良企業(yè)而言，如不及早處置必然導致其逐步消耗已有資產(chǎn)。而批量轉讓通過提升處置效率，可以最大限度地減少資產(chǎn)損失。

劣勢

但與此同時，批量轉讓也有一些的弊端：

一是議價影響回收價值最大化，存在處置損失。

《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉讓管理辦法》的相關規(guī)定，不良資產(chǎn)的批量轉讓可以本金打折，折后的損失進行核銷處理，這給銀行批量轉讓時的議價能力提出了較高的要求，如果定價過高可能無法成交；定價過低則損害了銀行的債權利益。

目前，隨著各家銀行不良資產(chǎn)大幅增加，常規(guī)性處理手段效果欠佳，因此批量轉讓已逐漸成為主流方式，導致資產(chǎn)管理公司議價能力相對增強，報價價格較低，大部分銀行批量轉讓不良貸款本金受償率大多在30%至40%之間，即存在處置損失。

隨著不良貸款供給增加，受償率還有向下遷徙的趨勢。

二是個人貸款不得轉讓，轉讓標的有一定的局限性。

《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉讓管理辦法》規(guī)定個人貸款 （包括向個人發(fā)放的購房貸款、購車貸款、教育助學貸款、信用卡透支、其他消費貸款等以個人為借款主體的各類貸款）不得轉讓。

所謂的不良貸款證券化，就是以不良貸款所產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為償付基礎，發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務過程。

根據(jù)中國銀行間市場交易商協(xié)會2016年4月19日發(fā)布的《不良貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》，不良貸款資產(chǎn)支持證券，是指在中國境內(nèi)，銀行業(yè)金融機構及其他經(jīng)監(jiān)管部門認定的金融機構作為發(fā)起機構，將不良貸款信托給受托機構，由受托機構以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機構發(fā)行受益證券，以該不良貸款所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付資產(chǎn)支持證券收益的證券化融資工具。

該定義與《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》（人民銀行、銀監(jiān)會公告[2005]第7號）中信貸資產(chǎn)證券化的定義相一致，只是將其中的“信貸資產(chǎn)”改為“不良貸款”。

這說明不良貸款證券化只是信貸資產(chǎn)證券化的一個子業(yè)務品種，與一般的信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品相比，主要有以下特點：

一是基礎資產(chǎn)為不良貸款。

銀監(jiān)會《貸款風險分類指引》（銀監(jiān)發(fā)[2007]54號）要求商業(yè)銀行應按照風險程度的不同將貸款劃分為正常、關注、次級、可疑和損失五類，后三類合稱為不良貸款。

不良貸款證券化的基礎資產(chǎn)，即是風險分類劃分為次級、可疑或損失類的貸款，這些貸款大部分屬于債務人財務狀況惡化、還款能力受限、貸款本息很難按期收回的貸款，現(xiàn)金流的回收無法按照合同約定預計，現(xiàn)金流的來源也根據(jù)最終不良貸款的處置方式不同而不同：或者來源于借款人還款、或者來源于保證人還款、或者來源于抵押物的處置等，具有較大的不確定性。

二是資產(chǎn)定價難度較高。

資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的定價依據(jù)，都是基礎資產(chǎn)在證券存續(xù)期內(nèi)能收回的現(xiàn)金流。

普通的信貸資產(chǎn)證券化由于現(xiàn)金流回收較為確定，資產(chǎn)定價大多按照資產(chǎn)賬面價值扣除各項成本來定，最終發(fā)行價格與賬面價值相差不大。

不良貸款證券化由于基礎資產(chǎn)的特殊性，現(xiàn)金流回收不確定性較大，發(fā)行價格大多遠遠低于其賬面價值，且定價流程相對復雜。

一般，要先通過對基礎資產(chǎn)池進行抽樣估值，即對入池不良貸款進行抽樣調查，確定不良貸款的大致回收率和回收時間，再根據(jù)產(chǎn)品的分層結構設計，采用詢價等方式分別確定優(yōu)先級、次級份額的利率和規(guī)模，最終確定整個證券化產(chǎn)品的定價。

經(jīng)對已發(fā)行的不良貸款證券化產(chǎn)品總結梳理，重啟后的不良貸款證券化交易結構如下圖所示：

其業(yè)務流程主要包括：

由發(fā)起人根據(jù)自己的需求和擁有的資產(chǎn)情況，將符合證券化要求的不良貸款匯集成資產(chǎn)池。

信托公司根據(jù)發(fā)起人的委托，設立信托計劃，發(fā)起人向信托計劃轉讓不良貸款，實現(xiàn)基礎資產(chǎn)破產(chǎn)隔離。信托公司作為SPT的管理人和代表，是發(fā)起人和投資者之間的橋梁，同時負責整個業(yè)務過程中SPT的運營。

SPT與托管銀行、承銷機構、擔保公司簽訂托管合同、承銷協(xié)議、擔保合同等，完善交易結構，進行信用增級。

SPT通過承銷機構向投資者銷售資產(chǎn)支持證券，投資者購買證券后，SPT將募集資金用于支付發(fā)起人基礎資產(chǎn)的轉讓款，交割完畢后，發(fā)起人實現(xiàn)不良貸款出表目的。

證券發(fā)行完畢后在全國銀行間債券市場掛牌交易，實現(xiàn)流動性，在資產(chǎn)支持證券的存續(xù)期間，SPT用基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流按協(xié)議約定向投資者償付本金和收益，直至產(chǎn)品到期。

在整個交易結構中，主要涉及以下參與主體：

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優(yōu)勢

從風險-收益的角度看，不良資產(chǎn)證券化通過對交易結構的設計可以實現(xiàn)資產(chǎn)的真實出售，鎖定了資產(chǎn)的回收價值，有效轉移資產(chǎn)處置風險。

在供給剛性、需求由少數(shù)投資者壟斷的不良資產(chǎn)市場中，可以有效避免出現(xiàn)壟斷交易的一次性定價困難和商業(yè)銀行損失加大的問題。

從銀行資產(chǎn)質量、結構和規(guī)模的角度看，不良資產(chǎn)證券化出售可以實現(xiàn)批量處置大規(guī)模不良資產(chǎn)，使不良資產(chǎn)比率的快速下降，提高資產(chǎn)質量。

劣勢

但不良資產(chǎn)證券化對資產(chǎn)要求較高，需要在未來產(chǎn)生可預測的穩(wěn)定的現(xiàn)金流，這是許多不良資產(chǎn)都達不到的，客觀上限制了該處置手段在的適用范圍。

不良資產(chǎn)證券化需要有專業(yè)知識的人員來進行操作，需要聘請財務、法律等大量中介機構對資產(chǎn)進行梳理評估，并在此基礎上進行交易結構的選擇。因此是一個綜合性和專業(yè)性要求較高的處置手段。

2016年4月28日，銀監(jiān)會發(fā)布了《關于規(guī)范銀行業(yè)金融機構信貸資產(chǎn)收益權轉讓業(yè)務的通知》(銀監(jiān)辦發(fā)[2016]82號)對不良資產(chǎn)收益權轉讓進行了明確的規(guī)范。

對會計出表、資本出表和不良出表分別有不同的規(guī)定。主要內(nèi)容為：

• 不良資產(chǎn)收益權按照《企業(yè)會計準則》可實現(xiàn)資產(chǎn)出表；

• 信貸資產(chǎn)收益權轉讓后,需全額計提資本,即資本不可出表；

• 對于繼續(xù)涉入的不良資產(chǎn)收益權轉讓,在計算不良貸款余額、不良貸款比例和撥備覆蓋率時，應將繼續(xù)涉入部分計算在內(nèi),即不良不可出表。

長期以來，銀行業(yè)化解不良的外部途徑主要是不良資產(chǎn)批量轉讓，本次不良資產(chǎn)收益權轉讓試點，是監(jiān)管層繼不良資產(chǎn)批量轉讓、不良資產(chǎn)證券化以后，對加快不良資產(chǎn)處置方式探索的一次重大創(chuàng)新。

82號文要求出讓方銀行應當依照《中國銀監(jiān)會辦公廳關于銀行業(yè)信貸資產(chǎn)流轉集中登記的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2015〕108號）相關規(guī)定，及時在銀登中心辦理信貸資產(chǎn)收益權轉讓集中登記。

根據(jù)該規(guī)定，銀登中心不良資產(chǎn)收益權轉讓基本交易結構如下：

2016年8月2日，銀登中心發(fā)布了信貸資產(chǎn)收益權轉讓的兩項細則，即《信貸資產(chǎn)收益權轉讓業(yè)務規(guī)則(試行)》和《信貸資產(chǎn)收益權轉讓業(yè)務信息披露規(guī)則》。

根據(jù)《信貸資產(chǎn)收益權轉讓業(yè)務規(guī)則(試行)》的規(guī)定，若信貸資產(chǎn)收益權的底層資產(chǎn)為不良資產(chǎn)，則其合格投資者僅為機構投資者，不得為個人投資者，且個人投資者參與認購的銀行理財產(chǎn)品、信托計劃和資產(chǎn)管理計劃也不得投資。

通過銀登中心不良資產(chǎn)收益權轉讓，不良能實現(xiàn)會計出表，但監(jiān)管資本不出表。出讓方銀行要根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法(試行)》的規(guī)定，在信貸資產(chǎn)收益權轉讓后按照原信貸資產(chǎn)全額計提資本。

同時，出讓方按照會計準則23號規(guī)定進行確認，出讓方銀行根據(jù)向外實際轉移風險和報酬的比例，確定信貸資產(chǎn)是“完全終止確認”、“完全不能終止確認”還是“繼續(xù)涉入”以及繼續(xù)涉入程度。根據(jù)金融資產(chǎn)轉移程度進行相應的會計記錄，即對信貸資產(chǎn)收益權按照實際轉移風險和報酬比例，確定信貸資產(chǎn)是否終止確認；不能終止確認的，將繼續(xù)部分計入不良貸款統(tǒng)計口徑。

實際上，在不良資產(chǎn)收益權轉讓試點前，各家銀行已經(jīng)開展了類似的不良資產(chǎn)出表業(yè)務。

具體操作模式和不良資產(chǎn)收益權轉讓交易模式類似，但這類交易模式是各家銀行自己根據(jù)SPV的特點自行搭建的交易模式，各種模式各有特點。

其中部分交易模式資產(chǎn)管理公司也參與整個交易環(huán)節(jié)，大致的交易結構如下圖：

在這一模式中，A銀行先將不良資產(chǎn)轉讓給資產(chǎn)管理公司，資產(chǎn)管理公司再將不良資產(chǎn)收益權轉讓給券商資管計劃或信托計劃，A銀行再通過理財資金對接券商資管計劃或信托計劃受讓不良資產(chǎn)收益權。

整個過程中，資產(chǎn)管理公司和券商均充當通道角色。

但由于該模式在操作中與監(jiān)管規(guī)定存在沖突，在合規(guī)性上亦存在問題，其業(yè)務實質為銀行通過資產(chǎn)管理公司和券商等通道規(guī)避了資產(chǎn)質量。

因此，銀監(jiān)會先后在《關于進一步規(guī)范銀行業(yè)金融機構信貸資產(chǎn)轉讓業(yè)務的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2010]102號）、《中國銀監(jiān)會辦公廳關于規(guī)范金融資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)收購業(yè)務的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2016]56號）、《中國銀監(jiān)會辦公廳關于規(guī)范銀行業(yè)金融機構信貸資產(chǎn)收益權轉讓業(yè)務的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2016]82號）中對其進行了約束。

其中，102號文要求銀行業(yè)金融機構不得使用理財資金直接購買信貸資產(chǎn)，56號文要求資產(chǎn)管理公司不得為銀行業(yè)金融機構規(guī)避資產(chǎn)質量監(jiān)管提供通道，82號文要求出讓方銀行不得通過本行理財資金直接或間接投資本行信貸資產(chǎn)收益權，實際已從政策上叫停了此類業(yè)務模式。

債轉股是指將銀行對企業(yè)的債權轉換為金融資產(chǎn)管理公司（AMC）對企業(yè)的股權。

具體來說，銀行將不良貸款轉移給金融資產(chǎn)管理公司，金融資產(chǎn)管理公司將債權轉換為股權。

債轉股后，金融資產(chǎn)管理公司成為企業(yè)的股東，依法行使股東權利，派員參加企業(yè)董事會、監(jiān)事會，參與企業(yè)重大決策，從而帶來公司治理結構的變化。

國務院2016年10月10日發(fā)布的《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》明確地方資產(chǎn)管理公司可以參與市場化債轉股，銀監(jiān)會也在新聞發(fā)布會中提到支持金融資產(chǎn)管理公司、地方資產(chǎn)管理公司對鋼鐵煤炭等領域骨干企業(yè)開展市場化債轉股。

《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》主要內(nèi)容如下：

2016年12月，發(fā)改委出臺《市場化銀行債券轉股權專項債券發(fā)行指引》，確立了債轉股專項債的發(fā)行條件。

2017年5月17日，發(fā)改委批準了陜西金融控股集團有限公司市場化銀行債券篆股權專項債券，成為首單獲批的債轉股專項債券，意味著債轉股進程的進一步深化：一方面地方金控公司已經(jīng)開始涉足債轉股，另一方面?zhèn)D股資金來源進一步得到拓展。

下面以武鋼集團債轉股為例介紹債轉股業(yè)務操作流程：

（1）操作步驟：

1. 成立GP（一般合伙人）/LP（有限合伙人）；

2. 用基金募集的錢償還銀行貸款；

3. 按照定價，基金將償還貸款的錢轉換成公司股票；

4. 基金成為公司股東，成為主動管理者；

5. 基金退出。

如下圖：

（2）實施主體：

不直接通過銀行，建行與武鋼集團共同設立的武漢武鋼轉型發(fā)展基金，管理人為建行集團旗下具備基金管理人資格的子公司建銀國際有限公司和建信資本管理有限責任公司。

（3）資金來源：

GP的出資比例約1：2，武鋼出資10億元，建行出資20億元；LP的出資比例為1：5，武鋼出資15億元，建行出資75億元。

建行與武鋼集團的首期轉型發(fā)展基金120億元資金已到位，該基金共兩只總規(guī)模240億元。

（4）定價機制：

債權定價：

正常貸款按照1：1債股比例定價，問題貸款一般以在3-4折折扣率進行折價，再結合對應資產(chǎn)的抵質押狀況、資產(chǎn)負債表估算出破產(chǎn)清算情況下的現(xiàn)金價值（由專業(yè)第三方機構負責評估）。

武鋼是正常貸款，建行主導的基金以1：1的企業(yè)賬面價值承接債務。

股權定價：

上市公司可結合市價，形成合理的估值區(qū)間后，雙方進行談判確定交易價格。

（5）退出機制：

股權投資+回購。集團到期債務最后退出的方式主要是投資的子公司未來上市或裝入主板的上市公司中，通過二級市場退出或者通過新三板、區(qū)域股權交易上市等方式退出。

同時，建設銀行也將設定一定的業(yè)績條件和公司治理的要求，如不達標，將會要求其母公司按照一定的條件回購股份。

優(yōu)勢

債轉股與其他不良處置方式一樣，尤其特殊的優(yōu)勢，但也有一定的弊端，優(yōu)勢主要包括兩個方面：

從企業(yè)角度看，能在短期內(nèi)使企業(yè)負債率（杠桿率）快速降低，從而降低財務成本，改善現(xiàn)金流，緩解債務償還的壓力，幫助其盡快渡過階段性難關，同時，有利于根本改善企業(yè)資產(chǎn)負債結構，增強其市場再融資能力。 

從銀行角度看，減少了銀行不良貸款規(guī)模，緩解銀行監(jiān)管指標壓力，解決不良持續(xù)爆發(fā)可能引發(fā)的風險。如實施機構（銀行子公司）在持股后能治理好企業(yè)，使其經(jīng)營改善，則銀行可以從合并報表角度獲得股權價值上升的回報。同時，有利于加快業(yè)務創(chuàng)新，為商業(yè)銀行發(fā)展并購貸款、投行業(yè)務等創(chuàng)新性業(yè)務提供機遇。

劣勢

弊端則有以下幾點：

一是市場風險和流動性風險加大。

股權尤其是上市公司股權價格隨時波動，債轉股企業(yè)一般是困難企業(yè)，股權價值下跌的概率較大，如債轉股實施主體是銀行子公司，則從合并報表角度看，銀行面臨股權下跌的市場風險。

同時，與貸款不同，股權投資回收期較長，分紅不確定，如果銀行不能在較短的時間內(nèi)以適當?shù)膬r格將所持有的股權轉讓出去，就會帶來較大的資本占用壓力，加大銀行期限錯配和流動性風險。

二是存在逆向選擇和道德風險。

通常來說，好的企業(yè)不愿意債轉股，差的企業(yè)則紛紛想要債轉股，部分企業(yè)可能借債轉股之機惡意逃廢債務。

《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》中雖然禁止“僵尸企業(yè)”債轉股，但目前銀行很難了解哪些企業(yè)是“僵尸企業(yè)”，對于“僵尸企業(yè)”，各部委也沒有制定統(tǒng)一的定量指標，這給商業(yè)銀行的債轉股對象選擇加大了難度。

與此同時，部分地方政府為保護當?shù)仄髽I(yè)，也可能鼓勵當?shù)仄髽I(yè)以這種方式變相賴帳。

三是全面鋪開難度較大。

從銀行角度看，對銀行產(chǎn)業(yè)投資及整合能力提出了挑戰(zhàn)。相比債權，股權的投資風險更大，如果企業(yè)一旦破產(chǎn)，作為股東的銀行，其清償順序排在所有債權人之后，銀行不良資產(chǎn)的處置損失反而更大。

因此，這要求銀行增強產(chǎn)業(yè)投資和股權經(jīng)營能力，既要提供包括資本市場產(chǎn)品在內(nèi)的綜合化服務，也要更加關注企業(yè)價值和資本市場變化，學會積極參與企業(yè)管理，幫助其發(fā)展。

這樣的能力要求對大多數(shù)農(nóng)村中小金融機構來講是難以達到的，這從技術上制約了債轉股的全面鋪開。

從企業(yè)角度看，對目標企業(yè)要求較高。

從已批準債轉股方案的企業(yè)來看，普遍具備“高大上強”的特征，即：負債率都很高、均為大型國企、都擁有 A 股上市主體、全部處于強周期行業(yè)。

上市股票的流動性較好，而且估值也相對公允，方便股東退出。因此， 債權人偏好上市公司體內(nèi)的資產(chǎn)，或是有可能被注入上市公司的資產(chǎn)。

互聯(lián)網(wǎng)渠道資產(chǎn)處置平臺是將互聯(lián)網(wǎng)與不良資產(chǎn)處置平臺相結合，利用“互聯(lián)網(wǎng)+”模式特有的快速“價值發(fā)現(xiàn)”和“市場發(fā)現(xiàn)”功能，為錯配的不良資產(chǎn)在互聯(lián)網(wǎng)上進行重新配置，挖掘其內(nèi)在價值，撮合不良資產(chǎn)買賣雙方進行交易。

目前，互聯(lián)網(wǎng)渠道處置平臺有以下幾種模式：

（1）不良資產(chǎn)信息發(fā)布平臺：

一般由四大 AMC、地方性 AMC 或商業(yè)銀行，在官方網(wǎng)站上建立的不良資產(chǎn)項目信息公告平臺。

公眾可在平臺瀏覽相關資產(chǎn)信息，各方達成意向后，再按照傳統(tǒng)流程進行合法的線下談判和交易。

（2）不良資產(chǎn)撮合買賣交易平臺：

一般由第三方建立，提供不良資產(chǎn)信息的查詢平臺，并撮合買賣交易雙方， 同時引入法律、評估等第三方中介機構，利用互聯(lián)網(wǎng)的流量優(yōu)勢和群體基礎，提高不良資產(chǎn)處置效率。

該類平臺中規(guī)模較大且比較典型的是淘寶資產(chǎn)處置平臺。

（3）不良資產(chǎn)多功能平臺：

以“銀資網(wǎng)”為例，該平臺不僅提供不良資產(chǎn)信息發(fā)布、交易雙方撮合、委托處置等功能，還與當?shù)氐洚敼竞献鳎瑢潭ㄙY產(chǎn)進行專業(yè)評估，打包成理財產(chǎn)品，發(fā)布到平臺上對接普通投資者。

其運作模式為 “撮合委托+設計理財+理財出售”。

優(yōu)勢

通過互聯(lián)網(wǎng)渠道處置不良資產(chǎn)的優(yōu)勢非常明顯，即：借助互聯(lián)網(wǎng)平臺“平等、開放”的特點，減少不良資產(chǎn)處置市場各類主體之間的信息不對稱，降低傳統(tǒng)模式線下交流的時間成本和交通成本，提高處置效率。

同時，監(jiān)管機構也可借助互聯(lián)網(wǎng)平臺加強市場監(jiān)管，提高監(jiān)管能力及效率。

劣勢

但由于該類模式起步較晚，目前仍處于探索階段，弊端也相對比較明顯，需要迫切解決以下幾個問題：

一是業(yè)務資質問題。

拍賣準入資質，根據(jù)相關法律法規(guī)，必須取得拍賣行許可證才能開展拍賣活動；催收業(yè)務資質，除四大資產(chǎn)管理公司和律所類機構外，我國尚不允許其它機構從事不良資產(chǎn)催收業(yè)務，因此從事不良催收工作的中介機構存在超范圍經(jīng)營問題。

二是業(yè)務標準化問題。

不良資產(chǎn)處置作為一種非標準化業(yè)務，項目差異性較大、專業(yè)性強，較難形成統(tǒng)一的業(yè)務模式、合同文本、操作流程，因此對線下工作依賴大。

目前網(wǎng)絡平臺相關信息的簡單披露無法滿足投資者決策需求，線上服務的貢獻還遠低于線下。

三是權威性與專業(yè)性問題。

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在不良資產(chǎn)處置方面尚缺乏專業(yè)性，信息披露機制和數(shù)據(jù)標準化尚未完備，信息交換和交易撮合的模式尚不成熟。

相比之下，四大 AMC 在該領域具有最廣泛的業(yè)務許可和政策支持，以及多年積累的專業(yè)經(jīng)驗和人才儲備。