幾乎所有公司都會(huì)遇到股權(quán)問題，只是時(shí)間上的早與晚。

羅輯思維、西少爺肉夾饃甚至滴滴出行等公司都曾出現(xiàn)股權(quán)問題。出現(xiàn)問題的主要原因是創(chuàng)業(yè)早期對(duì)該問題不重視，就好比不重視域名、商標(biāo)等一樣。在創(chuàng)業(yè)初期，一時(shí)沖動(dòng)便揭竿而起，遇到看對(duì)眼的朋友便拉來合伙授予股權(quán)。

隨著公司不斷發(fā)展，運(yùn)營管理、團(tuán)隊(duì)分工上就會(huì)不斷出現(xiàn)問題，這時(shí)創(chuàng)始人可能發(fā)現(xiàn)擁有20%股權(quán)的合伙人竟然天天不上班？自己原本擁有50%的股權(quán)在新一輪融資后被大量稀釋失去控制權(quán)？

希鷗網(wǎng)記者身邊有兩個(gè)案例，可以給大家分享一下：

一是A公司成立之初一共5位合伙人，歃血為盟，每人占20%的股份，在公司成立后的第二個(gè)月，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)便開始出現(xiàn)了矛盾，起因竟是其中一個(gè)合伙人要求配置一臺(tái)蘋果筆記本電腦，而其他人認(rèn)為創(chuàng)業(yè)初期要節(jié)省成本。

再后來，公司產(chǎn)品設(shè)計(jì)、未來發(fā)展規(guī)劃上，都時(shí)不時(shí)出現(xiàn)一些問題，而當(dāng)5個(gè)人一起坐下開會(huì)時(shí)，總是爭(zhēng)論不休，每個(gè)人都根據(jù)自己的經(jīng)驗(yàn)提出不同的意見，因?yàn)楣緦?shí)際并沒有一個(gè)明確的控制人，浪費(fèi)了大量時(shí)間成本，最終幾個(gè)好兄弟分道揚(yáng)鑣、老死不相往來。

二是B公司有兩個(gè)合伙人，甲占70%、乙占30%，公司擁有實(shí)際控制人，在討論問題、決策問題時(shí)并沒有明顯的問題，但問題卻出現(xiàn)在了乙方要辭職。乙以結(jié)婚為由，提出要離開公司并保留股份，這遭到甲方拒絕，甲認(rèn)為乙方既然要離職就應(yīng)該全部歸還公司股份，因?yàn)榇藭r(shí)也正值公司融資關(guān)鍵期。

但因?yàn)榧滓译p方對(duì)此事各有態(tài)度，最終事情懸而未決，乙方不同意簽署任何公司文件，公司融資也遭失敗。后來乙方又單獨(dú)成立一家公司，從業(yè)務(wù)上來看，完全是把原公司當(dāng)做競(jìng)品。你看，原本各有才華、能力互補(bǔ)的兩個(gè)人現(xiàn)在居然各立山頭，受傷的是誰呢？

希鷗網(wǎng)查找當(dāng)下風(fēng)口公司的股權(quán)資料發(fā)現(xiàn)，滴滴出行運(yùn)營方北京小桔科技有限公司有6名自然人股東、摩拜單車運(yùn)營方北京摩拜科技有限公司在工商檔案里僅有4名自然人股東，而ofo小黃車主體公司北京拜克洛克科技有限公司則有6個(gè)自然人股東和9個(gè)機(jī)構(gòu)法人股東、紛享銷客所在的北京易動(dòng)紛享科技有限責(zé)任公司更是有12名自然人股東和6個(gè)機(jī)構(gòu)法人股東。

對(duì)比前后，前者似乎是“極簡(jiǎn)模式”，這和融資數(shù)次、融資數(shù)億似乎不符，在冊(cè)的股東名字非常少，方便了法律文書的簽署、保護(hù)了部分投資人隱私，而實(shí)際紛繁的股東權(quán)益則由私下協(xié)議構(gòu)成；后者則是將全部股東歷歷展示出來。

從此可見，股權(quán)設(shè)計(jì)問題是很多公司都會(huì)出現(xiàn)、而且最終都要面對(duì)和解決的問題。那么，創(chuàng)業(yè)公司尤其是初創(chuàng)公司應(yīng)該怎樣設(shè)計(jì)公司股權(quán)呢？希鷗網(wǎng)“CEO說”第180期請(qǐng)到了北京中咨律師事務(wù)所合伙人、律金匯導(dǎo)師李斐律師，他通過希鷗網(wǎng)分享了自己若干關(guān)于股權(quán)設(shè)計(jì)的經(jīng)驗(yàn)和心得。

希鷗網(wǎng)：為什么要探討股權(quán)激勵(lì)這個(gè)話題？

李：股權(quán)激勵(lì)具有什么作用呢？包含以下幾個(gè)方面，比如聚攏人才、提升業(yè)績(jī)、企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展、合法守規(guī)、價(jià)值提升、掛牌上市等等。因多年從事私募股權(quán)投資證券與資本市場(chǎng)的法律業(yè)務(wù)，從業(yè)期間接觸了不少上市項(xiàng)目，都會(huì)存在股權(quán)問題，而且這些問題是在公司的股權(quán)架構(gòu)搭建之初就已經(jīng)形成了，后期整改需要很大的成本。

今天給大家講述的主題是股權(quán)激勵(lì)，其核心是公司的股本分配，而股本及其演變又會(huì)影響公司未來的融資和上市計(jì)劃。如果公司在股本方面存在瑕疵的話，可能會(huì)對(duì)未來的融資上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的障礙。我個(gè)人認(rèn)為在企業(yè)的創(chuàng)業(yè)階段，沒有必要因?yàn)樘幚砩鲜鰡栴}不妥當(dāng)而埋下隱患。

如果在專業(yè)機(jī)構(gòu)的幫助下快捷高效的設(shè)計(jì)和實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，創(chuàng)業(yè)者就可以將更多的精力投入到技術(shù)研發(fā)市場(chǎng)拓展以及公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃上面去，避免了在公司發(fā)展初期股權(quán)上存在問題。

希鷗網(wǎng)：什么是股權(quán)激勵(lì)？

李：如果僅從字面上來看，其實(shí)就是激發(fā)和鼓勵(lì)、激勵(lì)，是為了實(shí)現(xiàn)被激勵(lì)者超越自我而實(shí)施激。對(duì)公司這盈利性組織而言，股權(quán)激勵(lì)的目的其實(shí)就是為了實(shí)現(xiàn)公司的營收目標(biāo)和公司員工的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)一致，達(dá)到公司的經(jīng)營者和公司的員工以及股東的利益趨于一致性，從而行成各方的多贏，那么激勵(lì)通?？梢杂霉べY福利獎(jiǎng)金相掛鉤，工資屬于獎(jiǎng)金，屬于直接性短期性的激勵(lì)，而股權(quán)激勵(lì)從操作上來說更為復(fù)雜一些，更為長(zhǎng)期一些，如果實(shí)施得當(dāng)?shù)脑?，更能夠挖掘出管理層和骨干員工的潛能，推動(dòng)公司更快地發(fā)展。

從本質(zhì)上說，股權(quán)激勵(lì)其實(shí)就是一種通過給予管理層以及員工骨干的公司股票或者期權(quán)的形式，使其在較長(zhǎng)的一段時(shí)間內(nèi)因?yàn)槌钟泄蓹?quán)而與公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展利益相一致，實(shí)現(xiàn)股東的長(zhǎng)期投資價(jià)值，避免了其短期獲利的行為。19世紀(jì)末，美國一些有思想的企業(yè)所有者，他們就開始嘗試給員工股份了，允許員工分享公司的利潤(rùn)，同時(shí)還可以改善勞資關(guān)系。

希鷗網(wǎng)：股權(quán)激勵(lì)的價(jià)值何在？

李：股權(quán)激勵(lì)的價(jià)值是顯而易見的。

第一，股權(quán)激勵(lì)有助于公司留住人才，約束管理人才，吸引聚集人才。工資福利甚至包括年終獎(jiǎng)，這些制度是一種相對(duì)短期比較弱的基地，如果設(shè)立股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，可以將公司人才的長(zhǎng)期利益和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益綁定，激發(fā)公司員工的歸屬感和創(chuàng)造力。另外一個(gè)方面，一旦員工離職，很有可能就會(huì)失去這部分收益，從而提升了員工離職的成本，有助于公司保持人才隊(duì)伍相對(duì)的穩(wěn)定性。

第二，股權(quán)激勵(lì)有利于實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)持續(xù)快速的發(fā)展，股權(quán)激勵(lì)有一個(gè)長(zhǎng)期的變現(xiàn)過程，而且基本是時(shí)間越長(zhǎng)增值越大，因此要求被激勵(lì)者要關(guān)注企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，以保證自己獲得高于高額的什么延期風(fēng)險(xiǎn)收益。

大家都知道我們?cè)趯?shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，公司尚處于有限公司階段，在這個(gè)階段，其實(shí)股權(quán)本身的流動(dòng)性相對(duì)不足，就意味著你比如說你要持有激勵(lì)股權(quán)，什么時(shí)候可以變現(xiàn)呢？比如說公司以后新三板或者上市變成一個(gè)公眾公司，這個(gè)時(shí)候股權(quán)的流動(dòng)性就可以得到充分的保障了，那么企業(yè)從創(chuàng)業(yè)做到成熟、做到最終的掛牌或者上市，一定是有時(shí)間過程，在這當(dāng)中，我們應(yīng)該保持整個(gè)員工隊(duì)伍的穩(wěn)定性，這個(gè)時(shí)候員工的穩(wěn)定性其實(shí)就和員工的長(zhǎng)遠(yuǎn)收益相掛鉤了，因?yàn)樗械娜硕记宄救绻坏?shí)現(xiàn)了這個(gè)資本市場(chǎng)的運(yùn)作的話，那么實(shí)際上無論是股權(quán)本身的流動(dòng)性還是股權(quán)本身的價(jià)值都會(huì)獲得一個(gè)很大的提升。

那在這種情況之下，如果通過股權(quán)激勵(lì)的方式給員工一定的股份，這個(gè)時(shí)候員工基于對(duì)收益的判斷可能會(huì)對(duì)工作的積極性更高一些，然后在公司任職的時(shí)間可能會(huì)更長(zhǎng)一些，一直陪伴著公司從初創(chuàng)業(yè)到成熟到上市這個(gè)階段，所以說后權(quán)激勵(lì)有利于實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)持續(xù)快速的發(fā)展，股權(quán)激勵(lì)還有利于降低公司的人力薪酬成本和激勵(lì)的資金成本，這個(gè)大家應(yīng)該都清楚。

第三，分解創(chuàng)業(yè)期資金壓力大的問題。創(chuàng)業(yè)初期的資金應(yīng)盡可能地用于公司業(yè)務(wù)發(fā)展，盡可能的把公司做大，首先解決的是個(gè)生存問題，在這種情況之下就無法給予管理者和核心技術(shù)比較高的工資和薪金，那通過通過設(shè)立股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，我們可以做一個(gè)什么做一個(gè)變相的利益分配，就是我們的管理層和核心技術(shù)人員從薪水的角度來考量，可能也就在行業(yè)，比如說是一個(gè)平均水平，但是我們的管理層和核心技術(shù)員還會(huì)達(dá)到一些額外的股權(quán)，那么將來股權(quán)如果變現(xiàn)的話，那么實(shí)際上可以彌補(bǔ)管理層和核心技術(shù)人員功工資和獎(jiǎng)金的不足部分，這樣的話就可以大大的節(jié)省咱們公司的薪酬資金成本。

第四，股權(quán)激勵(lì)有利于合理的分配公司發(fā)展以后的利潤(rùn)增值部分。股權(quán)激勵(lì)真正的核心要義是什么？其實(shí)就是給所有的員工一個(gè)明確的信號(hào)，作為股東作為公司的出資人來說，我是愿意分享的，如果公司將來有發(fā)展成果，那么應(yīng)該是歸屬于公司的全體股東。

當(dāng)然這個(gè)股東既包括原始出資人，也包括后續(xù)的投資者，也包括持有激勵(lì)股權(quán)的員工。

希鷗網(wǎng)：如何設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案，達(dá)到預(yù)設(shè)的激勵(lì)目標(biāo)？

李：如果想達(dá)到股權(quán)激勵(lì)的目標(biāo)，首先要設(shè)計(jì)一個(gè)優(yōu)秀的可執(zhí)行的股權(quán)激勵(lì)方案。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的好與壞直接決定了股權(quán)激勵(lì)的效果。首先大家都知道，如果公司要做股權(quán)激勵(lì)，首先得拿出一部分股權(quán)來，那么這部分股權(quán)的來源到底應(yīng)該是從哪里來？

目前基本的幾種做法主要包括幾個(gè)：

一是包括原股東對(duì)于激勵(lì)對(duì)象股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，就是原股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式返給公司的激勵(lì)對(duì)象。

二是通過公司增資擴(kuò)股的形式，公司注冊(cè)資本在原有的基礎(chǔ)之上新增，那么新增的注冊(cè)資本由激勵(lì)對(duì)象來認(rèn)購，那么激勵(lì)對(duì)象通過認(rèn)購公司的新增注冊(cè)資本，從而達(dá)到了持有公司股權(quán)的目的。

尤為重要的是，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)是約束和激勵(lì)并存，首先來說“約束”。既然做了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，那么我們一定要明確在什么樣的條件之下才可以實(shí)施這個(gè)計(jì)劃，作為激勵(lì)對(duì)象來說，在什么樣的條件之下，你才能夠享有激勵(lì)股權(quán)，其實(shí)我們可以通過設(shè)定績(jī)效考核的目標(biāo)或者涉及一些公司內(nèi)部的考核機(jī)制。

這其實(shí)就是給大家一個(gè)目標(biāo)，只有在滿足某些條件的情況之下，通過自己的努力工作，通過自己業(yè)務(wù)水平的提升，最終才能夠達(dá)到這個(gè)目標(biāo)，才能完成這個(gè)考核，才能最終實(shí)現(xiàn)自己持股的這個(gè)目的。

還要主題股權(quán)激勵(lì)涉及的法律文件應(yīng)該合理合法，如果要做一個(gè)好的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃一定要配套的法律文件，比如說股權(quán)激勵(lì)協(xié)議、回購協(xié)議、股權(quán)激勵(lì)的考核標(biāo)準(zhǔn)和行權(quán)條件，這些我們都需要整合在各種各樣的法律文件當(dāng)中，有些可能是需要公示給激勵(lì)對(duì)象來閱讀來遵照?qǐng)?zhí)行的，這樣既達(dá)到激勵(lì)的目的，也為公司將來的掛牌和上市做好準(zhǔn)備。

希鷗網(wǎng)：對(duì)于初創(chuàng)企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的現(xiàn)狀以及問題是什么樣的？

李：目前實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)還是非常的多，而很多的企業(yè)都會(huì)有股權(quán)激勵(lì)方案或者股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，那么在實(shí)施的過程當(dāng)中也會(huì)有一些問題，這些問題主要是集中在哪些方面？

第一，如果企業(yè)是有限責(zé)任公司，按照公司法的規(guī)定，我們的股東人數(shù)是不可以超過50人的，在這種情況之下，我們做股權(quán)激勵(lì)所涉及的人員人數(shù)比較多的話，很有可能就突破了公司法規(guī)定的這個(gè)股東人數(shù)上限，那么在這種情況之下，我們可以通過設(shè)立股權(quán)激勵(lì)的持股平臺(tái)來解決這個(gè)問題。

由激勵(lì)對(duì)象設(shè)立一個(gè)持股平臺(tái)，這個(gè)平臺(tái)既可以是公司的形式，也可以是合伙企業(yè)的形式，那么由這個(gè)持股平臺(tái)持有公司的股權(quán)，所有的激勵(lì)對(duì)象持有持股平臺(tái)的股權(quán)或者合伙份額，這個(gè)時(shí)候就可以解決什么，我們突破股東人數(shù)上限的問題，接下來就是大家可能會(huì)經(jīng)常面臨的是一個(gè)什么？

第二，股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)的選取，業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)實(shí)際上應(yīng)該能夠?qū)崿F(xiàn)公司價(jià)值增長(zhǎng)的目的，而且業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)應(yīng)該是客觀的易于衡量的，這樣的話就避免在股權(quán)激勵(lì)過程當(dāng)中產(chǎn)生不公的現(xiàn)象。

如果您自己創(chuàng)辦一家公司，會(huì)如何設(shè)計(jì)股權(quán)期權(quán)？

這個(gè)問題問的很不錯(cuò)，就是實(shí)際上我覺得應(yīng)該就是一個(gè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，另外加一個(gè)股權(quán)激勵(lì)的一個(gè)短期規(guī)劃。先設(shè)計(jì)一個(gè)良好的股權(quán)架構(gòu)，第一就是控股股東所持有的公司的股權(quán)比例應(yīng)該超過50%，甚至有可能超過2/3，其他的創(chuàng)業(yè)成員可以適當(dāng)?shù)某钟泄静糠值墓蓹?quán)，為什么要這樣設(shè)計(jì)？

第一要考慮將來再融資的過程當(dāng)中股東的股權(quán)都是要不斷被稀釋的，作為控股股東來說，要把公司的控制權(quán)掌握在手里，那么這個(gè)時(shí)候股權(quán)比例就應(yīng)該相對(duì)高。

第二如果將來再做期權(quán)或者股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候，那么我們還要考慮一個(gè)問題，需要從股東手里把一部分股權(quán)切出去給到激勵(lì)對(duì)象，那么綜合考慮考慮的話，經(jīng)過融資、經(jīng)過股權(quán)激勵(lì)，作為大股東來說你要保證你的控制權(quán)，所以說你的持股比例應(yīng)該比較高。

從這個(gè)正常的這個(gè)投資邏輯來說，可能投資機(jī)構(gòu)或者投資人更希望看到的是什么？看到的是整個(gè)核心團(tuán)隊(duì)都持有公司的股權(quán)，在核心團(tuán)隊(duì)當(dāng)中，它的核心成員應(yīng)該對(duì)于整個(gè)公司的運(yùn)營有控制力。

有時(shí)候?qū)τ诠镜陌l(fā)展思路和下一步的整個(gè)戰(zhàn)略規(guī)劃，大家會(huì)有不同的意見，在有不同意見的時(shí)候，大家因?yàn)楦髯猿钟械墓蓹?quán)比例都差不多，就很難形成有效決議，這種情形在公司的創(chuàng)業(yè)之初是應(yīng)該盡量避免的。

本文為希鷗網(wǎng)原創(chuàng)內(nèi)容，撰寫：李靜嫻、習(xí)壹洲。轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明來源。希鷗網(wǎng)是國內(nèi)領(lǐng)先的創(chuàng)業(yè)社交社群媒體，平臺(tái)擁有15萬創(chuàng)業(yè)者會(huì)員和千位投資人。