根據(jù)規(guī)定：公司年度股東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于召開20日前公告，并在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。也就是說，年度股東大會(huì)通知最遲應(yīng)在6月10日發(fā)布，這樣才能保證在6月30日召開年度股東大會(huì)。

公司在上述期限內(nèi)不能召開年度股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所，說明原因并公告。

與臨時(shí)股東大會(huì)主要解決即時(shí)性問題相比，年度股東大會(huì)具有總結(jié)過去，規(guī)劃未來的特殊功能。抓住這一關(guān)鍵，就能充分利用年度股東大會(huì)提高公司決策效率。

梳理優(yōu)秀上市公司實(shí)踐，可以發(fā)現(xiàn)他們的年度股東大會(huì)通常包括以下三類情況：

一是將過去一年的重大事項(xiàng)以年度報(bào)告、財(cái)務(wù)決算、董事會(huì)工作報(bào)告、監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告、利潤(rùn)分配議案等形式，提交年度股東大會(huì)審議；

二是將保障公司未來一年正常經(jīng)營(yíng)所需的重大事項(xiàng)，如財(cái)務(wù)預(yù)算、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所并決定審計(jì)費(fèi)用、董監(jiān)事薪酬等提交年度股東大會(huì)審議；

三是將一些在未來一年中可能多次發(fā)生，需要多次決策的重大事項(xiàng)，以年度計(jì)劃或預(yù)計(jì)額度等形式一次性提交年度股東大會(huì)審議，同時(shí)授權(quán)公司董事會(huì)具體操作并持續(xù)披露。

針對(duì)上述這三種情況，小董希望大家重點(diǎn)關(guān)注下面這幾件事：

（1）上市公司進(jìn)行或不進(jìn)行利潤(rùn)分配都是一項(xiàng)經(jīng)營(yíng)決策，即便上市公司擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也需要將此議案提交股東大會(huì)審議。

（2）公司股東大會(huì)通過有關(guān)利潤(rùn)分配議案的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施完成。公司權(quán)益分派完成即為實(shí)施完成。

（3）擬發(fā)行證券的公司需要注意：上市公司發(fā)行證券，存在利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

（1）聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所和決定會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬是相互關(guān)聯(lián)的兩項(xiàng)內(nèi)容，都需要提交股東大會(huì)審議。公司在決定聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)無法確定報(bào)酬金額的，可以提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定。

（2）公司聘請(qǐng)財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所和內(nèi)控審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所是各自獨(dú)立的兩項(xiàng)內(nèi)容，都需要完整披露并提交股東大會(huì)審議。

（3）根據(jù)《上市公司章程指引（2016年修訂）》，公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

（4）實(shí)際操作中，公司如果在年審時(shí)更換年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所，通常會(huì)在年報(bào)披露前召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所事宜。

（1）股東大會(huì)決定董事、監(jiān)事薪酬，董事會(huì)決定高級(jí)管理人員薪酬。這一決定，既包括薪酬管理制度，也包括具體的薪酬金額。

（2）在股東大會(huì)會(huì)議資料中，需要對(duì)提交股東大會(huì)審議的董事、監(jiān)事薪酬的議案進(jìn)行具體說明。董事、監(jiān)事薪酬應(yīng)該是具體到每個(gè)人的確定方案，而不能只是董監(jiān)事薪酬的匯總金額。

提交股東大會(huì)審議的董事、監(jiān)事薪酬應(yīng)該是確定的結(jié)果，可以是數(shù)字，也可以是能夠計(jì)算出確定結(jié)果的計(jì)算方法，但不能是無法量化的分配原則。

（1）因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要為全資子公司和控股子公司提供擔(dān)保，且金額較大、次數(shù)頻繁以致需要經(jīng)常召開股東大會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)的上市公司，可以通過制定擔(dān)保計(jì)劃并提交年度股東大會(huì)審議的方式，大幅度降低決策成本。

（2）擔(dān)保計(jì)劃公告應(yīng)當(dāng)遵守滬深交易所有關(guān)對(duì)外擔(dān)保的公告格式指引要求。

（3）擔(dān)保計(jì)劃的授權(quán)期限通常是一年。

（4）有上市公司為授權(quán)期內(nèi)準(zhǔn)備設(shè)立但尚未設(shè)立的子公司也預(yù)留了擔(dān)保額度。

（5）根據(jù)深交所規(guī)定，滿足條件的房地產(chǎn)上市公司可將擔(dān)保額度在擔(dān)保對(duì)象之間進(jìn)行調(diào)劑。小編觀察，滬深兩所都有非房地產(chǎn)上市公司比照這一規(guī)定進(jìn)行了披露和審議。

（6）發(fā)生具體擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，即使在擔(dān)保額度內(nèi)，上市公司仍應(yīng)持續(xù)披露擔(dān)保相關(guān)情況。

（1）上市規(guī)則對(duì)于委托理財(cái)?shù)呐兑?guī)定，是以過去十二個(gè)月內(nèi)的發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。

與對(duì)外擔(dān)保類似，如果一家上市公司的委托理財(cái)十分頻繁，發(fā)生額通常很大，相應(yīng)的信息披露和決策成本也很高。遇到這種情況，上市公司可以將該類事項(xiàng)以計(jì)劃的形式提交股東大會(huì)審議，一次性授權(quán)董事會(huì)操作。

（2）授權(quán)的期限通常是一年，可以為自然年，也可以根據(jù)公司需要確定。

（3）提交股東大會(huì)審議的委托理財(cái)預(yù)計(jì)金額，可以是授權(quán)期內(nèi)的最高余額，同時(shí)說明資金在這一額度內(nèi)滾動(dòng)使用。

（4）應(yīng)當(dāng)充分披露上市公司對(duì)委托理財(cái)采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，做好風(fēng)險(xiǎn)提示。

（5）獨(dú)立董事需要出具獨(dú)立意見。

（1）上市公司日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多的，可以在披露上一年年度報(bào)告之前，按類別對(duì)公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果制定議案，提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

（2）獲得股東大會(huì)授權(quán)后，公司需要持續(xù)監(jiān)控日常關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生情況。如果公司實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易超出了股東大會(huì)授權(quán)范圍，那么就需要根據(jù)超出的金額比照上市規(guī)則及時(shí)履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。

實(shí)際操作中，很多公司在實(shí)際金額將要超出授權(quán)范圍時(shí)，就會(huì)根據(jù)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)新增額度召開董事會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)調(diào)增額度。

（3）關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告應(yīng)當(dāng)遵守滬深交易所日常關(guān)聯(lián)交易公告格式指引要求，注意披露關(guān)聯(lián)方的具體情況，定價(jià)依據(jù)等相關(guān)信息。

需要關(guān)注的是，深交所2017年1月修訂的格式指引規(guī)定，若實(shí)際發(fā)生總金額低于預(yù)計(jì)總金額20%以上的，或日常關(guān)聯(lián)交易總額雖未超出預(yù)計(jì)金額，但實(shí)際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)人與預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)人存在較大差異時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)充分解釋差異原因，獨(dú)立董事核查并發(fā)表專項(xiàng)意見。所以公司在進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)時(shí)，要更為審慎。