PPP新政推行以來，社會各界出現(xiàn)了廣義PPP和狹義PPP的投融資模式分類的困惑。關(guān)于PPP模式政策分類，重要的文件規(guī)定有：

（一）《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)【2015】42號，2015年5月19日）中的規(guī)定

“圍繞增加公共產(chǎn)品和公共服務(wù)供給，在能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、科技、保障性安居工程、醫(yī)療、衛(wèi)生、養(yǎng)老、教育、文化等公共服務(wù)領(lǐng)域，廣泛采用政府和社會資本合作模式?！本唧wPPP投融資類型包括：

1. 特許經(jīng)營；

2. 轉(zhuǎn)讓—運營—移交（TOT）；

3. 改建—運營—移交（ROT）；

4. 建設(shè)—運營—移交（BOT）；

5. 建設(shè)—擁有—運營（BOO）；

6. 其他PPP投融資類型。

（二）《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（六部委第25號令，2015年4月25日）中的規(guī)定

基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營可以采取以下方式：

1. 在一定期限內(nèi)，政府授予特許經(jīng)營者投資新建或改擴建、運營基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)，期限屆滿移交政府；（即BOT、ROT，作者注）

2. 在一定期限內(nèi)，政府授予特許經(jīng)營者投資新建或改擴建、擁有并運營基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)，期限屆滿移交政府；（即BOO、ROO，作者注）

3. 特許經(jīng)營者投資新建或改擴建基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)并移交政府后，由政府授予其在一定期限內(nèi)運營；（即BTO，作者注）

4. 國家規(guī)定的其他方式。

（三）國家發(fā)展改革委《關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見》（發(fā)改投資[2014]2724號，2014年12月2日）

PPP操作模式選擇：

1. 建設(shè)—運營—移交（BOT）；

2. 建設(shè)—擁有—運營—移交（BOOT）；

3. 建設(shè)—擁有—運營（BOO）；

4. 委托運營；

5. 其他PPP模式創(chuàng)新。

（四）財政部《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金【2014】113號，2014年11月29日）

PPP項目運作方式主要包括：

1. 委托運營；

2. 管理合同；

3. 建設(shè)-運營-移交；（即BOT，作者注）

4. 建設(shè)-擁有-運營；（即BOO，作者注）

5. 轉(zhuǎn)讓-運營-移交；（即TOT，作者注）

6. 改建-運營-移交；（即ROT，作者注）

7. 其他PPP投融資類型。

綜上可知，我國PPP新政文件中對PPP投融資模式的一些類型做出了列舉，同時國家鼓勵社會各界創(chuàng)新，結(jié)合項目實際，靈活創(chuàng)設(shè)具體的PPP項目投融資模式。

（一）PPP的定義

我國政府將國際PPP模式（Public—Private—Partnership，直譯公共部門與私營部門合作伙伴）落地中國，用語“政府和社會資本合作（PPP）模式”，使其具有中國特色。對于PPP的概念，國際上沒有統(tǒng)一的定義。究其本質(zhì)，PPP應(yīng)是政府和社會企業(yè)（包括法人及資本）間的合作模式。一般而言，介于全部由政府提供和全部由社會資本提供之間的各種公共產(chǎn)品和服務(wù)提供模式均屬PPP模式。

今年5月，前述國辦發(fā)[2015]42號文中給出了PPP最新定義：“政府和社會資本合作模式是公共服務(wù)供給機制的重大創(chuàng)新，即政府采取競爭性方式擇優(yōu)選擇具有投資、運營管理能力的社會資本，雙方按照平等協(xié)商原則訂立合同，明確責(zé)權(quán)利關(guān)系，由社會資本提供公共服務(wù)，政府依據(jù)公共服務(wù)績效評價結(jié)果向社會資本支付相應(yīng)對價，保證社會資本獲得合理收益。政府和社會資本合作模式有利于充分發(fā)揮市場機制作用，提升公共服務(wù)的供給質(zhì)量和效率，實現(xiàn)公共利益最大化?！?/span>

本文作者認(rèn)為，按國家給出的最新PPP定義，PPP投融資模式?jīng)]有固定的限制，凡是符合前述定義標(biāo)準(zhǔn)的投融資架構(gòu)安排，均屬于PPP模式類型。

（二）國際上的PPP分類觀點

國內(nèi)業(yè)界研究PPP分類，經(jīng)常引用上表，試圖說明PPP具體投融資模式的分類。值得讀者們注意的是，財政部、國家發(fā)改委的PPP文件中，都采納了上圖中“外包類”和“特許經(jīng)營類”的分類，只是有意回避了“私有化類”的分類。

本文作者持廣義PPP分類的觀點，贊成上圖中對PPP模式的分類。作者認(rèn)為，對于國有資產(chǎn)、資源的完全私有化和部分私有化，也可以歸屬于廣義的PPP范疇。其與目前國家推行“混合所有制改革”可能有交叉，并且即便私有化了，未來國家仍可以通過回購、征收等方式，再行收歸國有。

（三）本文作者的PPP分類觀點

本文作者持廣義PPP分類的觀點，結(jié)合實踐經(jīng)驗，將中國式PPP投融資模式具體分為以下五大類，并在本文中簡要闡述：

1. BOT——新建項目；

2. TOT——化解存量債務(wù)壓力；

3. 其他多種PPP模式——BT、外包、私有化；

4. PPP投融資的復(fù)雜形態(tài)：混搭、捆綁；

5. PPP項目全生命周期中的各種中短期、介入退出型PPP模式。

在此，提醒讀者注意，PPP并不是一個具體、確定的投融資模式。當(dāng)聽到一個項目采用PPP模式時，沒人明了該項目的具體架構(gòu)安排。只有明示該PPP項目的實質(zhì)內(nèi)容，如為BOT、BT、TOT等，我們才能知道該項目的準(zhǔn)確內(nèi)核。此外，BOT等會有BOOT、BOO、BT、BLO、BTO等各種變化和變種，在此也提醒各位讀者保持清醒，不必要對DBFO、BLOT等等名詞驚訝。應(yīng)進一步了解PPP項目交易的核心架構(gòu)安排，才不會被眼花繚亂的英文縮寫所迷惑。

（一）BOT——新建項目的常用模式

BOT即建設(shè)-經(jīng)營-轉(zhuǎn)讓（build-operate-transfer）的PPP模式。社會資本參與基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，向社會提供公共服務(wù)，這也是最早為我國建設(shè)工程領(lǐng)域接納的一種PPP模式。

上圖是一個典型的BOT項目結(jié)構(gòu)圖，10幾年前已經(jīng)在國內(nèi)普遍采用，包括政府官員、社會資本在內(nèi)的業(yè)界對此架構(gòu)均不陌生。該架構(gòu)下，PPP項目公司作為建設(shè)方（業(yè)主），承擔(dān)了建設(shè)、融資、運營責(zé)任，政府授予項目公司特許經(jīng)營權(quán)，許可項目公司向社會公眾收費，期滿后社會投資人退出。

該圖中上半部分即PPP方案設(shè)計和招投標(biāo)階段，是典型的PPP新政重在規(guī)范的程序性內(nèi)容，財政部和國家發(fā)改委均對PPP項目的識別、準(zhǔn)備、采購、執(zhí)行和移交提出了細(xì)化要求。該圖中下半部分，項目公司設(shè)立，建設(shè)、融資和運營，則是常規(guī)的項目公司職能。但在PPP新政下須考慮績效考核、中期評估、項目透明化等新規(guī)定的影響。

依據(jù)我國《招標(biāo)投標(biāo)法實施條例》第9條的例外規(guī)定，上圖中第二次施工招標(biāo)程序可以省去。目前，“兩次招標(biāo)并一次”，做了業(yè)主同時也是總承包商，這對施工單位積極參與PPP項目具有很大吸引力。政府方也樂見其成，將PPP項目社會投資人招標(biāo)與總承包商招標(biāo)合二為一，加快了項目開工時間。

（二）TOT——存量項目的常用模式

相對于BOT而言，TOT（ Transfer-Operate-Transfer）的投融資模式操作更為簡單。TOT中的第一T是移交的意思，類似于社會各界非常熟悉的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”或“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”交易。

上圖即為典型的TOT投融資結(jié)構(gòu)圖，其實質(zhì)是外來的社會投資人以股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，進入項目公司或控制項目公司的資產(chǎn)，在一定期限內(nèi)獲得收益，期滿退出。

國家PPP新政大力鼓勵社會資本和平臺公司進入存量的資產(chǎn)和資源，以TOT模式幫助地方政府化解存在債務(wù)壓力、激發(fā)公共產(chǎn)品的服務(wù)提供效率。遺憾的是，目前國內(nèi)TOT成功案例較少，原因在于既得利益集團的存在及存量項目歷史包袱重、人員安置困難等方面的阻礙。

提醒讀者注意，通過TOT模式，讓PPP項目公司發(fā)行項目收益?zhèn)?、資產(chǎn)支持票據(jù)、資產(chǎn)打包做證券化處理等，提前回收未來項目運營收益，國家PPP新政已經(jīng)大開綠燈。

（三）其他多種PPP模式——BT、外包、私有化

1.BT

BT模式，可以理解為BOT的簡化模式，也可理解為“施工總承包 融資”的模式。在國際工程領(lǐng)域，“EPC 融資 股權(quán)”是非常流行的投融資模式，其實質(zhì)也即BT。政府有錢可以自行建設(shè)，政府缺錢，請社會資本帶資建設(shè)，未來分期購買服務(wù)（回購），未嘗不可。過去10年，國內(nèi)BT模式大流行，因為國家財政預(yù)算制度缺陷，導(dǎo)致BT地方債表外運行等原因，BT模式在2012年因463號文而“躺槍”，除保障房和公路項目開口外，國家BT模式融資給予限制。

目前國內(nèi)學(xué)者對BT是否屬于PPP存在分歧意見，本文作者持贊同的觀點，即認(rèn)為BT屬于廣義的PPP投融資模式類型。盡管如此，建議社會各界不宜直接采用BT架構(gòu)，國內(nèi)已有“BT BOT”、“BT O”等模式，將傳統(tǒng)非經(jīng)營性BT項目成功設(shè)計為PPP項目。

2.管理外包、服務(wù)外包

政府通過授權(quán)或委托合同等形式，將屬于自己的資產(chǎn)、項目交由社會投資人在一定期限內(nèi)控制，向社會公眾提供產(chǎn)品和服務(wù)，即為管理外包和服務(wù)外包。

上圖即為簡要的管理外包、服務(wù)外包架構(gòu)。本文作者認(rèn)為，未來社會資本投資主體均會由“單純建設(shè)”向上游及下游產(chǎn)業(yè)鏈轉(zhuǎn)移，外包型企業(yè)（或集團公司控股的子公司）將越來越多參與PPP項目。同樣，外資正覬覦國內(nèi)外包市場機會，PPP架構(gòu)下合理利用外資，將產(chǎn)生好的效果。

3.私有化

政府通過出售資產(chǎn)、股權(quán)等方式將部分或全部PPP資產(chǎn)、項目移交社會資本，也是廣義的PPP模式類型。此種投融資模式類型早已存在且為社會各界所熟知，此不贅述。

（四）PPP投融資的復(fù)雜形態(tài)：混搭、捆綁

隨著我國基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)等建設(shè)、投資領(lǐng)域的跨越式發(fā)展，地鐵、機場、園區(qū)、城市綜合體等建設(shè)規(guī)模和標(biāo)準(zhǔn)的飛躍提升，PPP投融資架構(gòu)變得越來越復(fù)雜，超出了單一的架構(gòu)模式，展現(xiàn)出各種各樣復(fù)雜的結(jié)構(gòu)形態(tài)。本文作者暫用“混搭”、“捆綁”來描述這個現(xiàn)象，它的實質(zhì)是在一個PPP架構(gòu)下安排多個、復(fù)雜關(guān)聯(lián)的具體項目。

國內(nèi)已出現(xiàn)的PPP混搭、捆綁形態(tài)包括但不限于：

1.BT O

安慶外環(huán)北路項目，將傳統(tǒng)只能做BT的市政道路項目，增加捆綁了11年的運營、維護期，成功地將BT項目設(shè)計成PPP項目。

2.BT BOT

某地鐵項目，將項目資產(chǎn)分為“土建 運營”兩部分，前者采用BT架構(gòu)，后者采用BOT架構(gòu)，由BOT特許公司承擔(dān)土建部分租賃費用。這種模式仍可以進一步變化，調(diào)整為BOT BOT的雙項目公司架構(gòu)。

3.肥瘦搭配

某地水處理PPP項目，一個PPP架構(gòu)下存在4個獨立的PPP子項。好的項目與差的項目，在一個架構(gòu)內(nèi)得到實現(xiàn)。

4.地鐵 物業(yè)

國家已有地鐵建設(shè)配套相關(guān)土地開發(fā)的政策規(guī)定，地鐵線路、場站用地可以通過劃撥方式獲得，則線路之上（或地下空間）可以做物業(yè)、商業(yè)經(jīng)營之用。日本、香港及國內(nèi)部分城市已有先例。

在此提醒讀者，PPP項目的復(fù)雜形態(tài)，包括非經(jīng)營性項目設(shè)計成為準(zhǔn)經(jīng)營性項目，其實質(zhì)是幾個具體項目在一個PPP架構(gòu)下的捆綁和混搭，將增加PPP方案制定時每個具體項目做財務(wù)、收益測算以及項目之間財務(wù)平衡的難度。重要的是，須對每個具體項目做出獨立的特許經(jīng)營安排，政府授予每個具體項目的特許經(jīng)營條件及期限也可能不同。只有做到財務(wù)獨立，才能在未來績效考核、中期評估時判斷是否需要變動原特許經(jīng)營方案。若使項目之間收益水平、財務(wù)數(shù)據(jù)處于模糊狀態(tài)，在項目評價、中期評估時，不見得對政府或社會投資人有利！

還要提醒讀者，國家并沒有PPP專門立法，各種各樣復(fù)雜PPP形態(tài)的設(shè)計，不能夠違法國家現(xiàn)行相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。比如：社會投資人要求地方政府提供一塊黃金地塊做商品房開發(fā)，在此條件下，愿意捆綁幫地方政府修一條市政道路。但糟糕的是，商品房用地必須依據(jù)《物權(quán)法》、《土地法》關(guān)于招拍掛制度的規(guī)定競標(biāo)，但社會投資人未能競得土地，導(dǎo)致PPP混搭方案落空。

（五）PPP項目全生命周期中的各種中短期、介入退出型PPP模式

大家都知道，PPP項目建筑的壽命可能達100年（如地鐵隧道、橋梁等），而政府授權(quán)的PPP項目的運營期只可能最長只有30年（《收費公路條例》中有25年、30年的規(guī)定）。因此，一個PPP項目，壽命與PPP全生命周期是不同的概念，一個項目可以采用多次PPP架構(gòu)安排；一個或多個社會投資人也可以多次進入或退出一個PPP交易結(jié)構(gòu)。對于基金、私募、資產(chǎn)證券化、信托計劃等，更要求短期的介入和退出（如基金的贖回期一般不超過5年等）。

過去國內(nèi)做BOT項目，與國家目前的PPP新政有所不同。過去，政府限制社會投資人的股權(quán)變動，要求社會投資人帶“真金白銀”前來投資。但現(xiàn)在國家允許PPP項目公司通過基金、私募等方式籌集資本金，并允許項目公司發(fā)行公司債、企業(yè)債、各種非金融性融資產(chǎn)品等。這必然要求保障短期社會資金出資人的回報、退出權(quán)利。國家發(fā)展改革委《關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見》對此已有規(guī)定：“依托各類產(chǎn)權(quán)、股權(quán)交易市場，為社會資本提供多元化、規(guī)范化、市場化的退出渠道?！?/span>

本文作者持此觀點，即除PPP交易架構(gòu)中最核心的政府與社會資本合作合同（《PPP主合同》）外，PPP交易架構(gòu)與關(guān)聯(lián)的其他各種各樣的交易安排，也應(yīng)屬于廣義PPP投融資體系的內(nèi)容。這些內(nèi)容須遵守和圍繞《PPP主合同》，發(fā)揮其作用。

目前國家PPP新政與以往舊的BOT、特許經(jīng)營模式一個顯著的不同，是國家鼓勵金融機構(gòu)、金融工具對PPP項目進行支持。以下是金融新政總結(jié)及律師對社會金融資本方介入PPP交易架構(gòu)的建議：

（一）國家鼓勵金融手段對PPP項目支持的具體內(nèi)容

1. 項目資本金：允許通過產(chǎn)業(yè)基金、私募基金的方式籌集；

2. PPP項目公司結(jié)構(gòu)化融資權(quán)：允許項目公司發(fā)行項目收益票據(jù)、資產(chǎn)支持票據(jù)；

3. PPP項目多樣化投融資渠道：方式包括但不限于私募基金、引入戰(zhàn)略投資者、發(fā)行企業(yè)債券、項目收益?zhèn)⒐緜?、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具等；

4. 政府的融資手段：一般債和專項債，聯(lián)合金融機構(gòu)設(shè)立PPP引導(dǎo)基金，對PPP項目公司采取投資補助、財政補貼、貸款貼息等；

5. 財政部鼓勵的PPP融資措施：中期票據(jù)、定向票據(jù)；項目收益?zhèn)?、項目收益票?jù)、資產(chǎn)支持票據(jù)；債權(quán)投資計劃、股權(quán)投資計劃、項目資產(chǎn)支持計劃

6. 退出機制，保護社會金融資本方：依托各類產(chǎn)權(quán)、股權(quán)交易市場，為社會資本提供多元化、規(guī)范化、市場化的退出渠道。

（二）社會金融資本方介入PPP項目的基本方式

上圖表示出社會金融資本方介入PPP投融資架構(gòu)的基本方式。可以看出，基本的建設(shè)投資架構(gòu)并未受影響，社會金融資本方一般而言只能通過與PPP項目公司（SPV）發(fā)生聯(lián)系，來解決資本進入和退出的架構(gòu)安排。

在國內(nèi)實踐中，某地鐵項目即已成功采用此模式。社會金融資本方通過信托計劃安排，在項目公司持有股份，通過信托計劃籌集資金解決了項目資本金需求，當(dāng)然建設(shè)方對該信托計劃提供一定年限內(nèi)的回贖保證。期滿后，可以再次設(shè)計資本介入架構(gòu)，或者在一個架構(gòu)外安排另一個架構(gòu)來保證社會金融資本的進入和退出。

（三）PPP項目融資成本控制和投資回報率

上圖列出不同類型的參與方對PPP項目投資回報的要求，同時也反映出了社會金融資本方介入PPP項目應(yīng)當(dāng)注意的問題。

根據(jù)慣例，國內(nèi)PPP項目目前的投資回報率為8%-9%。追逐超額暴利的金融資本，可能不會對PPP項目感興趣。政府在資金充足的情況下投資PPP項目，不融資則利息成本為0；當(dāng)政府直接投資時，發(fā)國債或銀行融資則利率成本為4%-6%。這表明，PPP模式下給社會投資人8%-9%的回報，實際上已經(jīng)增大了項目成本。因此，不要為了PPP而PPP，地方政府不必要強求把所有項目都采用PPP模式建設(shè)，即使國外PPP發(fā)達國家，政府直接投資公共產(chǎn)品和公共服務(wù)而不采用PPP模式的仍占相當(dāng)較大比例。

對于社會金融資本方，通過回報率高低不同的設(shè)計，部分出資人（LP）回報低，部分回報高，但整體上資金池的平均回報降低到8%-9%、甚至更低的水平，才能在參加PPP項目時有競爭力。

本文作者認(rèn)為PPP并非新生事物，但具時代新意。應(yīng)按廣義的PPP投融資模式類型來正確理解PPP，凡是政府方和社會資本方通過競爭性方式確立合作關(guān)系，由社會資本提供公共服務(wù)，政府依據(jù)公共服務(wù)績效評價結(jié)果向社會資本支付相應(yīng)對價，保證社會資本獲得合理收益，這些結(jié)構(gòu)安排或創(chuàng)新都應(yīng)視作PPP投融資范疇，給予鼓勵而非限制。

國家PPP新政應(yīng)重在創(chuàng)造公平市場準(zhǔn)入、保障機制，切實防止政府、企業(yè)和資本方勾兌損害社會公眾利益。凡是過高投資回報率的安排、過長的特許經(jīng)營期、過高的使用者付費價格，把不應(yīng)收費列為收費的PPP項目，都是應(yīng)該批評的。

未來，國家政策層面應(yīng)細(xì)化、完善現(xiàn)有“中期評估、項目變更、項目退出、監(jiān)督審計、公眾利益保護”等機制，為地方政府和社會各界設(shè)計、創(chuàng)新PPP投融資模式提供政策依據(jù)并規(guī)范行為邊界。