普通合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)

組成人員不同

由普通合伙人組成

由普通合伙人和有限合伙人組成

承擔(dān)責(zé)任的形式不同

對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

設(shè)立條件

2人以上，無上限。國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人

2人以上、50人以下，法律另有規(guī)定的除外，且至少應(yīng)有一個(gè)普通合伙人

企業(yè)名稱

企業(yè)名稱中應(yīng)標(biāo)有“普通合伙”字樣

企業(yè)名稱中應(yīng)標(biāo)有“有限合伙”字樣

合伙協(xié)議內(nèi)容

《合伙企業(yè)法》18條

《合伙企業(yè)法》63條   合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。

合伙人資格

國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

普通合伙人資格同左，有限合伙人資格無此限制

出資方式

合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資

普通合伙人同左，有限合伙人不得以勞務(wù)出資

出資義務(wù)

合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

登記事項(xiàng)

略

登記事項(xiàng)中應(yīng)載明有限合伙人的姓名或名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額

競業(yè)禁止

①合伙人不得自營或者同他人與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。②除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；有限合伙人可以自營或者同他人合營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；

經(jīng)營管理

合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。

由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

損益分配

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

企業(yè)轉(zhuǎn)型

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)化為有限合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)化為普通合伙人。

財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)一致同意的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

普通合伙人財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì)同左。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)全體合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。

普通合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓同左。有限合伙人可按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)提前三十日通知其他合伙人。

合伙人自身債務(wù)

合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。      人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第 五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。

（1）普通合伙人同左。   （2）有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。       人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

新入伙債務(wù)承擔(dān)

新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（1）普通合伙人同左。   新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。`

退火

（1）當(dāng)然退伙的情形：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個(gè)人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被法院強(qiáng)制執(zhí)行。   （2）合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。   （3）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。   （4）退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（1）普通合伙人當(dāng)然退伙的情形同左（1）。有限合伙人當(dāng)然退伙的情形中無個(gè)人喪失償債能力的情形，其他情形同左（1）。  （2）普通合伙人因行為能力的變故是否退伙的處理，同于左（2）。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。   （3）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其繼承人是否取得合伙人資格的處理規(guī)則同于左（3）。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。   普通合伙人退伙后的責(zé)任同于左（4）。有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

退伙后債務(wù)承擔(dān)

退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任

有限合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

喪失民事行為能力及其他

①合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人；未經(jīng)一致同意的，該合伙人退伙。②合伙人自然死亡或者依法被宣告死亡或個(gè)人喪失償債能力，當(dāng)然退伙。③按合伙協(xié)議約定或全體合伙人一致同意，可以繼承，并取得合伙人資格。

其他合伙人不得因此要求其退伙；

繼承人可以繼承，直接取得資格