1、2005年-2008年，資產(chǎn)證券化業(yè)務的試點階段

2004年10月，證監(jiān)會發(fā)布《關于證券公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務試點有關問題的通知》；2005年4月，人民銀行和銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》標志著我國資產(chǎn)證券化試點正式拉開帷幕。試點階段，政策的出臺是圍繞業(yè)務實操中遇到的各種問題，不斷進行豐富完善，這個階段的政策出臺數(shù)量多，內容較為簡單，實操性更強，例如針對會計核算的《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》，針對稅務處理的《關于信貸資產(chǎn)證券化有關稅收政策問題的通知》，針對信息披露問題的《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》等。

在試點階段，資產(chǎn)證券化作為一種新的產(chǎn)品，除了遵循監(jiān)管部門出臺的針對性規(guī)章制度，同時也要符合行業(yè)普遍規(guī)則，例如針對增信措施的《關于有效防范企業(yè)債擔保風險的意見》，針對信用評級的《中國人民銀行信用評級管理指導意見》等。

2005年至2008年期間，央行和銀監(jiān)會主管的信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品共發(fā)行17單，證監(jiān)會主管企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品共發(fā)行9單，在監(jiān)管政策的完善方面，證監(jiān)會也僅發(fā)布了《證券公司企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務試點指引（試行）》一份統(tǒng)籌性的監(jiān)管文件，相對于信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品監(jiān)管更加粗放。

2011年9月，證監(jiān)會開始重啟對企業(yè)資產(chǎn)證券化項目的審批，2012年5月，央行、銀監(jiān)會和財政部聯(lián)合下發(fā)《關于進一步擴大信貸資產(chǎn)證券化試點有關事項的通知》，標志著在經(jīng)歷了美國次貸危機之后，我國資產(chǎn)證券化業(yè)務重新啟動，進入第二輪試點階段，試點額度500億。2012年8月銀行間交易商協(xié)會發(fā)布《銀行間債券市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》，至此我國三種主要資產(chǎn)證券化產(chǎn)品類型全部推出。2013年8月，銀監(jiān)會開啟第三輪試點工作，試點額度達到4000億元，我國資產(chǎn)證券化市場正式進入常態(tài)化發(fā)展時期。

在此階段，監(jiān)管政策進一步注重風險管理和防范，2013年銀監(jiān)會發(fā)布《關于進一步規(guī)范信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構風險自留行為的公告》明確發(fā)起機構自留不低于一定比例（5%）的基礎資產(chǎn)信用風險，證監(jiān)會則于2013年、2014年連續(xù)發(fā)布《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》，明確了專項資產(chǎn)管理計劃作為SPV獨立于發(fā)起人、管理人和投資人的法律地位，擴大了開展資產(chǎn)證券化業(yè)務的業(yè)務主體以及基礎資產(chǎn)范圍，對企業(yè)資產(chǎn)證券化的快速發(fā)展奠定了基礎。

信貸資產(chǎn)證券化實施備案制 注冊制。2014年11月20日，銀監(jiān)會發(fā)布《關于信貸資產(chǎn)證券化備案登記工作流程的通知》，宣布針對信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務實施備案制；2015年1月4日，銀監(jiān)會下發(fā)批文公布27家商業(yè)銀行獲得開展信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的業(yè)務資格，標志著信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務備案制在實操層面落地；3月26日，人民銀行發(fā)布《關于信貸資產(chǎn)支持證券試行注冊制的公告》，宣布已經(jīng)取得監(jiān)管部門相關業(yè)務資格、發(fā)行過信貸資產(chǎn)支持證券并且能夠按照規(guī)定披露信息的受托機構和發(fā)起機構可以向央行申請注冊，并在注冊有效期內自主發(fā)行信貸ABS。

企業(yè)資產(chǎn)證券化實施備案制 負面清單管理。2014年12月26日，證監(jiān)會發(fā)布《資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法》，開始針對企業(yè)資產(chǎn)證券化實施備案制，同時配套《資產(chǎn)證券化業(yè)務風險控制指引》和《資產(chǎn)證券化業(yè)務基礎資產(chǎn)負面清單指引》，提出8類負面清單，大大拓寬了發(fā)行人及基礎資產(chǎn)的可選范圍，促進企業(yè)資產(chǎn)證券化在2015年高速發(fā)展。

第一，我國資產(chǎn)證券化的相關立法都是部門性的規(guī)定，在細節(jié)處與包括《信托法》、《證券法》、《擔保法》在內的上位法如果發(fā)生沖突，將無法形成有效指導和約束。

第二，關于資產(chǎn)證券化產(chǎn)品出表，以及關于“真實出售”的相關認定，并沒有制度進行明確規(guī)定。目前《信托法》關于信托財產(chǎn)的權屬關系尚未明確規(guī)定，盡管《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》中，對資產(chǎn)出表的會計處理進行了規(guī)定，但是在法律領域并不能完全適用。

第三，當發(fā)起人面臨破產(chǎn)清算時，目前的SPV不具備完全的“破產(chǎn)隔離”條件，根據(jù)信托法，當委托人作為信托唯一受益人時，如果委托人宣告破產(chǎn)，信托計劃終止，信托財產(chǎn)將被列為清算資產(chǎn)，無法實現(xiàn)完全的破產(chǎn)隔離。同樣，在企業(yè)資產(chǎn)證券化方面，盡管《證券公司和基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》中明確專項計劃作為SPV獨立于發(fā)起人、管理人和投資人，但是由于該法律是證監(jiān)會頒布的部門規(guī)章，不能賦予專項計劃法律主體資格，因此難以實現(xiàn)真正意義上的破產(chǎn)隔離。

由此可見，在涉及到與上位法的相關對抗時，目前針對資產(chǎn)證券化業(yè)務的法律監(jiān)管依然存在瑕疵，但是這也是新業(yè)務在發(fā)展過程中難以避免的，更多的細節(jié)則需要在產(chǎn)品逐漸成熟的過程中不斷完善。