原創(chuàng)聲明 | 本文作者金融監(jiān)管研究院創(chuàng)始人孫海波，歡迎個(gè)人轉(zhuǎn)發(fā)，謝絕媒體、公眾號(hào)或網(wǎng)站未經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

140號(hào)文尤其第四條把此前存在征稅遺漏的資管產(chǎn)品征稅主體落實(shí)在了管理人身上，讓所有的資管產(chǎn)品無法遁形。同時(shí)為避免重復(fù)征稅，規(guī)定非保本投資收益不交增值稅，持有資管產(chǎn)品到期不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓。筆者其實(shí)對(duì)稅務(wù)領(lǐng)域并不專業(yè)，但對(duì)資產(chǎn)管理行業(yè)的運(yùn)行特征以及產(chǎn)品特征還算熟悉，所以大膽嘗試對(duì)財(cái)稅140號(hào)做深入探討。

我們看看整體資產(chǎn)管理的規(guī)模，截至2016年底，銀行理財(cái)按照正常的增值速度大約是29萬億，信托規(guī)模19萬億，公募基金9.17萬億，私募基金實(shí)繳規(guī)模7.9萬億，基金專戶17萬億，券商資管15萬億，保險(xiǎn)資管2萬億。加總數(shù)字大約99 萬億。那么應(yīng)交增值稅去除公募基金9萬億、去除通道疊加部分（基金子公司一對(duì)一專戶、券商定向資管、和大約估算的50%信托規(guī)模、一半的私募基金）36萬億，資管業(yè)務(wù)應(yīng)交增值稅范圍大約54萬億，其中這54萬億投資范圍以非標(biāo)資產(chǎn)、債券資產(chǎn)、同業(yè)資產(chǎn)為主。如果扣除部分利率債投資、國(guó)債、同業(yè)往來利息收入，筆者估算應(yīng)稅稅基收入大約為45萬億乘以5%為2.25萬億，按照6%簡(jiǎn)單匡算可能增值稅的影響規(guī)模在1300億的量級(jí)。這里僅作為一個(gè)基本數(shù)量級(jí)的猜測(cè)。

140號(hào)文簡(jiǎn)單描述“指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益”；這和我們金融從業(yè)人員理解的保本是有差異的。我們金融行業(yè)一般說保本主要是看風(fēng)險(xiǎn)級(jí)別，如果是銀行或保險(xiǎn)金融機(jī)構(gòu)擔(dān)保，或者通過非常好的結(jié)構(gòu)安排確保部分投資人（比如優(yōu)先級(jí)）保本，認(rèn)為比較靠譜。如果只是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)債券，雖然發(fā)行人明確承諾到期償還本息，但我們可能認(rèn)為這個(gè)是風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)不是保本。

但稅務(wù)局的思路完全不一樣，不是按照風(fēng)險(xiǎn)級(jí)別來衡量產(chǎn)品是否保本，而是按照合同約定，只看合同是否約定了這樣的到期本金和收益償還，不看這種約定的承諾是否真的靠譜。

只要把握了這個(gè)區(qū)別，下面的幾個(gè)分析就能很好理解。

（1）對(duì)于資管產(chǎn)品而言，目前只有主要只有銀行理財(cái)存在6.1萬億的保本理財(cái)。以及存量中少量公募基金的保本產(chǎn)品。

從目前的監(jiān)管體系看，只有銀行理財(cái)仍然有6萬億左右的保本產(chǎn)品，而且是合同明確約定保本。這是銀監(jiān)會(huì)1104非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管體系以及2014年39號(hào)文明確的內(nèi)容，保本理財(cái)募集資金銀行按照負(fù)債來處理，如果是金融機(jī)構(gòu)購買銀行保本理財(cái)，類似大額存單CD，按照同業(yè)存放核算。如果個(gè)人和企業(yè)購買保本銀行理財(cái)，銀行多數(shù)按照一般存款核算。

目前市場(chǎng)大量引用銀監(jiān)發(fā)[2014]35號(hào)文說銀行保本理財(cái)受到嚴(yán)格監(jiān)管，純屬誤讀。

證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的證券期貨資管受新八條底線嚴(yán)格約束，絕不可能發(fā)行保本產(chǎn)品，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品優(yōu)先級(jí)也不屬于保本。私募基金、信托計(jì)劃、絕大部分公募基金也都不屬于保本產(chǎn)品。盡管市場(chǎng)上尚有3000多億存量保本公募基金產(chǎn)品，但目前新發(fā)產(chǎn)品也基本凍結(jié)，從數(shù)量上看可以暫時(shí)忽略。所以合法合規(guī)的保本資產(chǎn)管理產(chǎn)品主要就是保本銀行理財(cái)，此類產(chǎn)品涉嫌重復(fù)征收增值稅。本文第二部分案例詳解。

（2）對(duì)于底層資產(chǎn)為股票質(zhì)押式回購、應(yīng)收賬款等類貸款服務(wù)，從資產(chǎn)管理計(jì)劃管理人角度屬于保本收益類，需要繳納增值稅。

但從資管計(jì)劃的投資人角度，如果持有到期不需要繳增值稅，因?yàn)橐源祟愘Y產(chǎn)作為底層資產(chǎn)的資產(chǎn)管理計(jì)劃多數(shù)屬于非保本資管計(jì)劃。而且管理人作為納稅主體已經(jīng)為這部分收益繳納增值稅。

（3）信貸資產(chǎn)收益權(quán)具體看合約，但筆者認(rèn)為信貸資產(chǎn)收益權(quán)合同本身并沒有保本條款，盡管底層資產(chǎn)屬于保本合約，但從140號(hào)的征稅思路不會(huì)穿透看底層資產(chǎn)來辨別是否保本。因此如果收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的合約本身沒有約定回購或保本，則不屬于保本產(chǎn)品。出表行仍然持有底層信貸資產(chǎn)，貸款的利息收入其實(shí)已經(jīng)納入出表行的自營(yíng)業(yè)務(wù)收入需要交增值稅，投資人獲取信貸資產(chǎn)收益權(quán)收益按照非保本不交增值稅也合理。具體可以參考后面圖解。

同理對(duì)其他各類收益權(quán)合同，需要具體分析收益權(quán)這一層合同文字表述。

（4）對(duì)于債券來說比較好理解，除非明確免稅的利息收入（如國(guó)債和地方政府債），如果直接持有債券一般利息收入屬于應(yīng)稅收入。但根據(jù)財(cái)稅46號(hào)文如果是金融機(jī)構(gòu)作為投資人，同業(yè)往來利息收入免征增值稅，包括金融機(jī)構(gòu)投資金融債。

（5）ABS優(yōu)先級(jí)不屬于保本產(chǎn)品， 不論ABS優(yōu)先級(jí)或劣后級(jí)持有人實(shí)際持有的是信托計(jì)劃，或券商/基金子公司專項(xiàng)計(jì)劃的份額，因此只要這些計(jì)劃沒有明確保本保收益（劣后級(jí)對(duì)優(yōu)先級(jí)的支持不算保本），原始權(quán)益人提供流動(dòng)性便利也不屬于保本，除非原始權(quán)益人提供回購可以算作保本，其他情況下ABS投資人不需要繳稅。

ABS的SPV管理人（區(qū)別于ABS投資人）多數(shù)情下需要繳稅，因?yàn)榈讓淤Y產(chǎn)從目前銀行間交易所的實(shí)際基礎(chǔ)資產(chǎn)類別看，其產(chǎn)生的現(xiàn)金流多數(shù)屬于應(yīng)稅收入，具體可以參考財(cái)稅[2016]36號(hào)文及46號(hào)文，70號(hào)文。

（6）合伙企業(yè)LP份額

合伙企業(yè)的LP份額優(yōu)先級(jí)，不論合同如何約定，這里的固定分紅比例和本金保障都是通過結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)，類似ABS優(yōu)先級(jí)，不屬于保本利息收入；有限合伙企業(yè)分紅收益應(yīng)該屬于所得稅范疇，不是這里增值稅范疇。因此投資人不需要為分紅收益交增值稅。

合伙企業(yè)LP份額轉(zhuǎn)讓是否屬于金融商品轉(zhuǎn)讓？還是按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓處理？從財(cái)稅36號(hào)文定義的“金融商品轉(zhuǎn)讓”：基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓；一般認(rèn)為在協(xié)會(huì)備案的有限合伙制基金份額轉(zhuǎn)讓屬于金融商品轉(zhuǎn)移。但從法律形態(tài)上看，筆者仍然偏向于仍然認(rèn)為有限合伙制基金轉(zhuǎn)讓不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓從而不用征收增值稅。

（7）回購業(yè)務(wù)：如果不是金融機(jī)構(gòu)同業(yè)之間交易，一般債券質(zhì)押式回購按照保本收益需要繳增值稅，債券買斷式回購按照金融商品轉(zhuǎn)讓價(jià)差需要繳增值稅。股票質(zhì)押式回購按照保本收益需要繳增值稅。

1、重復(fù)征稅只存在于保本資管產(chǎn)品，就目前而言主要集中在銀行理財(cái)；

因此對(duì)于保本資管產(chǎn)品而言，投資人相當(dāng)于發(fā)放了一筆貸款給資產(chǎn)管理計(jì)劃，到期及持有期間獲得利息收入。所以，按照36號(hào)文，所有的保本銀行理財(cái)?shù)耐顿Y人需要就投資利息收入繳納增值稅。而140號(hào)文第4條又明確“資管產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人”，并不區(qū)分保本型和非保本型資管產(chǎn)品，那么從文件精神來看，所有的類型的資管產(chǎn)品都應(yīng)該由資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人，如此以來就出現(xiàn)了雙重征稅的問題。

具體可以參考后面的案例１和案例２流程圖分析更直接明了。

銀行Ａ自營(yíng)資金（注意不是銀行理財(cái)）投資他行發(fā)行的保本理財(cái)產(chǎn)品為何視作為存放同業(yè)，從而銀行Ａ不需要交增值稅，因?yàn)橥瑯I(yè)往來利息收入屬于免征增值稅范疇。

目前銀行同業(yè)認(rèn)購保本理財(cái)?shù)那闆r比較普遍，對(duì)發(fā)行銀行而言，往往是資產(chǎn)負(fù)債沖規(guī)模，突破各地利率定價(jià)自律機(jī)制關(guān)于存款利率上限約束。對(duì)購買行而言，其目的往往是借通道投非標(biāo)，或者是有時(shí)候城商行或農(nóng)商行間資產(chǎn)配置。

2、財(cái)稅140號(hào)文和去通道沒有任何關(guān)系，絕大部分通道并不導(dǎo)致重復(fù)征稅

從目前看市場(chǎng)上流行的多數(shù)嵌套并不會(huì)導(dǎo)致重復(fù)征稅，所以140號(hào)文不會(huì)產(chǎn)生去通道效果。大致介紹幾種模式：

（1）銀行新增資產(chǎn)出表的模式

從下圖看，主要有兩個(gè)資產(chǎn)管理人，一個(gè)是信托計(jì)劃，一個(gè)銀行理財(cái)；從收益流的順序看，是融資支付利息給信托計(jì)劃，信托計(jì)劃扣除管理費(fèi)后支付給Ａ銀行，Ａ銀行再支付給Ｂ銀行理財(cái)計(jì)劃，理財(cái)計(jì)劃將收益支付給其投資人。共經(jīng)過了4個(gè)步驟，假定都持有到期（目前此類資管計(jì)劃持有到期概率較大），

步驟一：按照財(cái)稅140號(hào)文的思路，信托計(jì)劃收到的融資利息，這部分屬于應(yīng)交增值稅，因?yàn)檫@里的信托貸款站在信托計(jì)劃角度屬于典型的保本收益，合同明確約定融資償還本金和收益，所以根據(jù)財(cái)稅140號(hào)文第四條資金信托管理人（信托公司）需要為利息收入交增值稅。

步驟二：信托計(jì)劃投資人Ａ銀行而言，資金信托合同一定是非保本合同，信托明確不允許保本保收益，所以Ａ銀行獲取信托分紅收益不需要交增值稅。

步驟三：Ｂ銀行理財(cái)讓信托收益權(quán)同樣不屬于保本合同，所以信托收益權(quán)的利息收入不屬于增值稅應(yīng)交范圍，從而Ｂ銀行作為管理人不需要為該理財(cái)計(jì)劃交增值稅。

步驟四：Ｂ銀行理財(cái)投資人獲得Ｂ銀行理財(cái)投資收益是否需要交增值稅要看該理財(cái)產(chǎn)品是否保本。如果Ｂ銀行理財(cái)屬于保本理財(cái)，意味著投資人需要按照財(cái)稅36號(hào)第一條第（五）項(xiàng)第1點(diǎn)所稱的保本收益交增值稅。如果Ｂ銀行理財(cái)屬于非保本表外理財(cái)，那么理財(cái)投資人不需要交增值稅。

（2）此前的私募ABS信貸資產(chǎn)出表模式探討

這個(gè)模式目前因?yàn)殂y監(jiān)會(huì)82號(hào)文約束，可能需要做一些調(diào)整，但不影響我們拿來分析增值稅問題。這里一共兩個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃，分為4個(gè)步驟：

步驟一：銀行Ｂ發(fā)放貸款形成信貸資產(chǎn)，這典型屬于銀行表內(nèi)業(yè)務(wù)貸款利息收入屬于應(yīng)交增值稅范圍

步驟二：轉(zhuǎn)出行將信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓券商專項(xiàng)計(jì)劃，信貸資產(chǎn)收益權(quán)本身從合約來看不屬于保本產(chǎn)品，從而券商不需要為該券商專項(xiàng)產(chǎn)品交增值稅。

步驟三：Ａ銀行理財(cái)投資券商專項(xiàng)計(jì)劃發(fā)行的優(yōu)先級(jí)ABS，對(duì)Ａ銀行理財(cái)而言，ABS優(yōu)先級(jí)不屬于合約保本產(chǎn)品，所以作為管理人的Ａ銀行不需要交增值稅。

步驟四：Ａ銀行理財(cái)如果是保本理財(cái)則投資人需要為投資收益交增值稅，如果Ａ銀行理財(cái)屬于非保本理財(cái)則投資人不需要交增值稅。

從本案例來看，收益流從信貸資產(chǎn)利息收入一直流向Ａ銀行理財(cái)投資人，如果是非保本理財(cái)，則整個(gè)利息收入流經(jīng)四個(gè)環(huán)節(jié)只有一次增值稅，但如果銀行理財(cái)為保本產(chǎn)品，則有兩個(gè)環(huán)節(jié)需要交增值稅，從而重復(fù)征稅。

（3）銀行理財(cái)參與三年期定向增發(fā)模式增值稅分析

下圖是最簡(jiǎn)單的三年期定增模式，只有兩個(gè)資管計(jì)劃，三個(gè)步驟：

步驟一：券商定向從融資人買入返售獲得回購差價(jià)屬于增值稅應(yīng)稅收入，所以這里券商定向或基金子公司專戶需要交增值稅。

步驟二：商業(yè)銀行理財(cái)認(rèn)購券商定向，作為唯一投資人，獲得到期收益或分紅收益，但券商定向一定不屬于保本產(chǎn)品，所以銀行理財(cái)作為投資人不需要交增值稅。

步驟三：此類產(chǎn)品，多數(shù)情況下屬于非保本理財(cái)，則銀行理財(cái)投資人不需要交增值稅。

（4）銀行理財(cái)購買基金專戶變相投資底層信用債券、ＡＢＳ、利率債

這個(gè)模式非常簡(jiǎn)單，分為三個(gè)步驟：

步驟一：基金專戶從所投資的信用債、ABS獲取收益（利息或買賣價(jià)差）屬于應(yīng)繳增值稅；利率債和CD部分是否繳稅核心看是利息收入還是價(jià)差，如果屬于持有金融債／CD獲取的收益按照財(cái)稅46號(hào)文按照同業(yè)往來利息收入不用繳增值稅，如果屬于買賣價(jià)差筆者認(rèn)為需以繳增值稅。

步驟二：銀行理財(cái)從基金專戶獲得分紅收益不屬于增值稅范疇，因?yàn)榛饘魧儆诜潜１井a(chǎn)品。

步驟三：銀行理財(cái)投資人獲取理財(cái)投資收益，如果是保本理財(cái)需要繳增值稅，如果非保本則不需要繳增值稅。當(dāng)然開放式凈值型申購贖回產(chǎn)品不一樣。后面單獨(dú)討論。

3、金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理計(jì)劃投資同業(yè)往來利息收入是否也可以納入免稅的范疇？

如果資產(chǎn)管理計(jì)劃發(fā)放的涉農(nóng)貸款，取得收益是否也參照金融機(jī)構(gòu)表內(nèi)業(yè)務(wù)按照3%交增值稅？

這個(gè)問題比較特殊，首先需要搞清楚稅務(wù)局為何允許金融機(jī)構(gòu)同業(yè)往來利息收入免征增值稅。主要考慮到同業(yè)往來不屬于實(shí)際增值部分，只是金融同業(yè)之間的資金余缺調(diào)劑；如果對(duì)同業(yè)往來進(jìn)行征稅則意味著有重復(fù)征稅的嫌疑，比如Ａ銀行和Ｂ銀行做一筆10億元的存放同業(yè)或買入返售，一年期利息收入4000萬；Ｂ銀行運(yùn)用融入的這10億元投資企業(yè)債或者發(fā)放貸款獲取5000萬收益，稅務(wù)局已經(jīng)對(duì)這5000收益征收了增值稅，Ａ銀行的同業(yè)業(yè)務(wù)利息收入就是來自于這Ｂ銀行的5000萬貸款收益，如果再對(duì)4000萬同業(yè)往來利息收入征收增值稅會(huì)導(dǎo)致重復(fù)征稅。

同業(yè)往來利息收入包括：同業(yè)存單（ＣＤ）、存放同業(yè)、金融債、轉(zhuǎn)貼現(xiàn)、同業(yè)代付、同業(yè)借款、同業(yè)拆借、債券回購（買斷式或質(zhì)押式）；是否包括股票質(zhì)押式回購尚未明確。

那么金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理計(jì)劃（包括銀行理財(cái)、券商資管、基金專戶、信托計(jì)劃等）投資上述產(chǎn)品的利息收入是否也同樣按照同業(yè)往來利息收入從而免征增值稅？目前140號(hào)文并未明確，但筆者認(rèn)為為避免重復(fù)征稅的嫌疑也應(yīng)該免征增值稅。如果資管計(jì)劃的投資人是個(gè)人或企業(yè)，穿透看則類似個(gè)人或企業(yè)借錢給金融機(jī)構(gòu)，如果投資人為金融機(jī)構(gòu)穿透資管計(jì)劃就完全是同業(yè)業(yè)務(wù)；不論哪種情形都屬于免征增值稅范疇。

4、公募基金買賣債券和股票免增值稅，是否包括持有債券的利息收入？

首先根據(jù)財(cái)稅36號(hào)文(二十二)下列金融商品轉(zhuǎn)讓收入免征增值稅：4、證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運(yùn)用基金買賣股票、債券。

所以公募基金買賣股票和債券收益不交增值稅。但沒有明確這里的“買賣”含義，從文字表述看和財(cái)稅[2008]1號(hào)對(duì)公募基金所得稅免稅表述有差異，財(cái)稅[2008]1號(hào)文明確公募基金買賣債券和股票價(jià)差和持有此類資產(chǎn)的利息收入都免所得稅。

但從總體征收思路和實(shí)踐來看，對(duì)“買賣”的理解是包括“買賣價(jià)差”和“持有期間利息收入”，因?yàn)檫@兩者都屬于金融商品轉(zhuǎn)讓收入。

5、公募基金的基金專戶是否也可以享受類似公募基金產(chǎn)品的待遇，買賣股票和債券的金融商品轉(zhuǎn)讓收入免征增值稅？

這個(gè)問題至關(guān)重要，如果公募基金的專戶也參照公募基金金融商品轉(zhuǎn)讓免征增值稅，那么會(huì)導(dǎo)致整個(gè)金融行業(yè)增值稅征收形成一個(gè)非常大的漏洞。銀行或其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品完全可以通過購買專戶來避稅。而且專戶產(chǎn)品實(shí)質(zhì)上屬于私募，和其他類型的資管產(chǎn)品并沒有實(shí)質(zhì)性差異。不論從期限特征、募集特征、信息披露、估值核算等要求看，公募基金和基金專戶存在本質(zhì)差異。

筆者認(rèn)為公募基金專戶不能參照財(cái)稅36號(hào)文免征增值稅。盡管部分地區(qū)執(zhí)行口徑尚有差異，但這個(gè)問題最終應(yīng)該需要全國(guó)統(tǒng)一。

6、如果非保本資管計(jì)劃到期前轉(zhuǎn)讓的價(jià)差則需要繳稅，轉(zhuǎn)讓之前持有期間獲得的利息收入是否征收增值稅。

這需要結(jié)合140號(hào)文第一條和第二條一起來看。第一條首先明確“金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅”，再結(jié)合第二條納稅人購入基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品各類資管持有到期不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，意味著如果非保本資管計(jì)劃持有到期不需要交增值稅，如果到期前轉(zhuǎn)讓需要就轉(zhuǎn)讓價(jià)差按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”交增值稅，只要非保本轉(zhuǎn)讓前持有的這段時(shí)間獲取利息收入?yún)⒄盏谝粭l不需要增稅。

7、公募基金申購贖回價(jià)差是否屬于增值稅繳納范圍？貨幣基金和部分開放式申購贖回的銀行理財(cái)

（首先這里探討的話題不包括個(gè)人，個(gè)人金融商品轉(zhuǎn)讓本來就免增值稅）；

非保本公募基金分紅收益根據(jù)財(cái)稅140號(hào)文第一條不屬于繳納增值稅范圍。但申購贖回價(jià)差屬于金融商品轉(zhuǎn)讓應(yīng)該繳納增值稅；對(duì)于部分貨幣基金每日計(jì)算收益，定期分紅收益轉(zhuǎn)增基金份額在贖回時(shí)候一并返還投資人。這里部分凈值型開放式銀行理財(cái)也比較類似（凈值型銀行理財(cái)總規(guī)模大約1.7萬億規(guī)模），客戶可以提前贖回，贖回收益按照此前每日計(jì)算的凈值一并返回投資人。這里的收益并不會(huì)提前給客戶，但卻是提前計(jì)提好的，是否屬于金融商品轉(zhuǎn)讓價(jià)差有不確定性。筆者更傾向于按照是否披露每日凈值收益來劃分。公募基金中的貨幣基金顯然符合要求，從而不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓收益。但非保本銀行理財(cái)即便有凈值其披露情況未必很好，所以大部分凈值型銀行理財(cái)可能仍然達(dá)不到這個(gè)要求，贖回收益可能按照價(jià)差需要繳稅。

此外嚴(yán)格按照銀監(jiān)會(huì)要求，多數(shù)非保本開放式銀行理財(cái)仍然需要按照固定期限發(fā)售，只要投資人持有該產(chǎn)品到期（從7天到1年不等）肯定不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓不需要繳納增值稅。

當(dāng)然仍然存在諸多難題，140號(hào)文具體執(zhí)行細(xì)節(jié)，比如：

1、到底是否追溯進(jìn)行征稅？

從財(cái)政部稅政司和總局貨勞司解釋140號(hào)文第四條強(qiáng)調(diào)增值稅其實(shí)和營(yíng)業(yè)稅一樣，營(yíng)改增后，資管產(chǎn)品的征稅機(jī)制并未發(fā)生變化。所以其實(shí)本來就應(yīng)該繳。但追繳稅實(shí)踐中困難重重，現(xiàn)實(shí)中很多應(yīng)稅收益已經(jīng)兌付給投資人，或者即便沒有兌付給投資人，如果合同中約定了特定情境下的收益率，不屬于保本承諾，但只要不發(fā)生條款約定部分事項(xiàng)也是確定性需要支付給上一層投資人。

2、產(chǎn)品層面已繳納增值稅向投資人和融資人開票么？

3、一個(gè)資管產(chǎn)品進(jìn)行不同投資的進(jìn)項(xiàng)分?jǐn)倖栴}？按照資管產(chǎn)品計(jì)算進(jìn)項(xiàng)銷項(xiàng)還是按照管理人連同管理人自身其它業(yè)務(wù)一起計(jì)算？

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部分信托公司已經(jīng)開始將稅賦向消費(fèi)者轉(zhuǎn)移，但這一做法因?yàn)椴⑽丛诤贤s定，按照財(cái)政部稅政司和總局貨勞司解釋，本來就需要繳稅，只是當(dāng)初設(shè)計(jì)產(chǎn)品收管理費(fèi)時(shí)候沒有將稅賦考慮在內(nèi)。

財(cái)政部和稅務(wù)局關(guān)于財(cái)稅[2016]140號(hào)文件部分條款的政策解讀

為進(jìn)一步完善全面推開營(yíng)改增試點(diǎn)相關(guān)政策，2016年12月25日，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕140號(hào)），現(xiàn)就有關(guān)內(nèi)容解讀如下：

一、關(guān)于第三條中金融機(jī)構(gòu)“發(fā)放貸款”業(yè)務(wù)范圍的解讀

《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過渡政策的規(guī)定》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)文件印發(fā)）中明確，“金融企業(yè)發(fā)放貸款后，自結(jié)息日起90天內(nèi)發(fā)生的應(yīng)收未收利息按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅，自結(jié)息日起90天后發(fā)生的應(yīng)收未收利息暫不繳納增值稅，待實(shí)際收到利息時(shí)按規(guī)定繳納增值稅”。財(cái)稅〔2016〕140號(hào)文件第三條中，將逾期90天應(yīng)收未收利息暫不征稅政策，擴(kuò)大到證券公司、保險(xiǎn)公司等所有金融機(jī)構(gòu)。以上兩條政策中的“發(fā)放貸款”業(yè)務(wù)，是指納稅人提供的貸款服務(wù)，具體按《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)注釋》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)文件印發(fā)）中“貸款服務(wù)”稅目注釋的范圍掌握。

二、關(guān)于第四條“資管產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人”的解讀

本條政策主要界定了運(yùn)營(yíng)資管產(chǎn)品的納稅主體，明確了資管產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，應(yīng)以資管產(chǎn)品管理人為納稅主體，并照章繳納增值稅。

資管產(chǎn)品，是資產(chǎn)管理類產(chǎn)品的簡(jiǎn)稱，比較常見的包括基金公司發(fā)行的基金產(chǎn)品、信托公司的信托計(jì)劃、銀行提供的投資理財(cái)產(chǎn)品等。簡(jiǎn)單說，資產(chǎn)管理的實(shí)質(zhì)就是受人之托，代人理財(cái)。各類資管產(chǎn)品中，受投資人委托管理資管產(chǎn)品的基金公司、信托公司、銀行等就是資管產(chǎn)品的管理人。

原營(yíng)業(yè)稅稅制下，對(duì)資管類產(chǎn)品如何繳納營(yíng)業(yè)稅問題，《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收政策問題的通知》（財(cái)稅[2006]5號(hào)）已有明確規(guī)定。增值稅和營(yíng)業(yè)稅一樣，均是針對(duì)應(yīng)稅行為征收的間接稅，營(yíng)改增后，資管產(chǎn)品的征稅機(jī)制并未發(fā)生變化。具體到資管產(chǎn)品管理人，其在以自己名義運(yùn)營(yíng)資管產(chǎn)品資產(chǎn)的過程中，可能發(fā)生多種增值稅應(yīng)稅行為。例如，因管理資管產(chǎn)品而固定收取的管理費(fèi)（服務(wù)費(fèi)），應(yīng)按照“直接收費(fèi)金融服務(wù)”繳納增值稅；運(yùn)用資管產(chǎn)品資產(chǎn)發(fā)放貸款取得利息收入，應(yīng)按照“貸款服務(wù)”繳納增值稅；運(yùn)用資管產(chǎn)品資產(chǎn)進(jìn)行投資等，則應(yīng)根據(jù)取得收益的性質(zhì)，判斷其是否發(fā)生增值稅應(yīng)稅行為，并應(yīng)按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。

三、關(guān)于第九條“提供餐飲服務(wù)的納稅人銷售的外賣食品，按照‘餐飲服務(wù)’繳納增值稅”的解讀

本條政策明確，餐飲企業(yè)銷售的外賣食品，與堂食適用同樣的增值稅政策，統(tǒng)一按照提供餐飲服務(wù)繳納增值稅。以上“外賣食品”，僅指該餐飲企業(yè)參與了生產(chǎn)、加工過程的食品。對(duì)于餐飲企業(yè)將外購的酒水、農(nóng)產(chǎn)品等貨物，未進(jìn)行后續(xù)加工而直接與外賣食品一同銷售的，應(yīng)根據(jù)該貨物的適用稅率，按照兼營(yíng)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算繳納增值稅。