格力電器股東大會(huì)后，各方對(duì)表決結(jié)果有不同的理解。投服中心認(rèn)為，這與格力電器董事會(huì)提交股東大會(huì)審議的議案存在諸多重合內(nèi)容不無關(guān)系。格力電器如欲繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)再次經(jīng)過股東大會(huì)審議通過。

　　近期，格力電器發(fā)行股份購買珠海銀隆新能源有限公司(下稱“銀隆新能源”)股權(quán)一事引發(fā)市場(chǎng)廣泛關(guān)注。繼深交所10月31日發(fā)出關(guān)注函后，作為證監(jiān)會(huì)直接管理的公益性金融機(jī)構(gòu)，主要工作職責(zé)之一是通過持股行權(quán)維護(hù)廣大中小投資者合法權(quán)益的中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司(下稱“投服中心”)，以持有100股格力電器股票的小股東身份，于今日就本次重組向格力電器提出了五方面的問題，行使股東的知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和建議權(quán)。

　　一問：管理層是否通過此次交易獲得公司控制權(quán)？

　　根據(jù)格力電器三季報(bào)，截至2016年9月30日公司賬面貨幣資金余額972億元，現(xiàn)金流充沛，但公司仍以發(fā)行股份方式支付標(biāo)的資產(chǎn)全部對(duì)價(jià)130億元，并配套募集97億元，稀釋現(xiàn)有股東股權(quán)。為此，投服中心擔(dān)心，格力電器本次交易方案設(shè)計(jì)的部分目的在于增加董明珠等管理層的持股，防止“野蠻人”入侵。

　　據(jù)交易方案，本次交易前，格力電器第一大股東珠海格力集團(tuán)持股18.22%，第二大股東京海擔(dān)保持股8.91%，董明珠個(gè)人持股0.73%。交易完成后，格力集團(tuán)持股比例為18.27%，京海擔(dān)保為7.17%，銀通投資集團(tuán)、陽光人壽等21位交易對(duì)方將獲得格力電器8.35億股股票，占公司配套融資后總股本的11.17%。

　　投服中心提出疑問：一方面，上述21位交易對(duì)方中有16位是在格力電器停牌前6個(gè)月內(nèi)及停牌期間受讓或增資，銀隆新能源在短期內(nèi)接納如此眾多PE突擊入資的原因何在？新進(jìn)股東是否具備新能源相關(guān)的投資或管理經(jīng)驗(yàn)？

　　另一方面，本次交易募集配套資金，除格力集團(tuán)外的7名募集資金認(rèn)購對(duì)象占比為4.74%(其中員工持股計(jì)劃占比2.04%)，加上標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)方獲得的股份，格力電器新進(jìn)股東的持股比例占比合計(jì)為15.91%，上述新增股東與格力管理層是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？未來是否會(huì)與公司管理層成為一致行動(dòng)人？

　　投服中心還提出，第二大股東京海擔(dān)保是公司主要經(jīng)銷商聯(lián)合體，市場(chǎng)曾質(zhì)疑其是公司管理層的“禁衛(wèi)軍”，其與格力管理層是否有潛在的一致行動(dòng)關(guān)系？這些錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系，是否會(huì)導(dǎo)致公司管理層未來成為公司的實(shí)際控制人，或者帶來公司管理層與第一大股東爭奪控制權(quán)的潛在風(fēng)險(xiǎn)？格力管理層是否旨在通過本次交易獲得公司控制權(quán)，交易完成后，董事會(huì)構(gòu)成及董事提名是否會(huì)有新的安排？

　　二問：PE突擊入股標(biāo)的資產(chǎn)是否存在利益輸送？

　　本次重組方案中，格力電器對(duì)銀隆新能源的估值130億元。投服中心認(rèn)為格力電器需要對(duì)以下問題作出進(jìn)一步說明：

　　一是本次交易對(duì)銀隆新能源的估值是否過高？公司披露，銀隆新能源2015年2月估值20億元，2015年6月估值40億元，2016年2月估值66.9億元，2016年10月即本次交易估值上升至130億元，在20個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，估值飆升6.5倍。而銀隆新能源2014年、2015年凈利潤分別為-2.7億元、4.2億元，2016年、2017年、2018年承諾凈利潤分別不低于7.2億元、10億元及14億元，業(yè)績波動(dòng)巨大。

　　投服中心認(rèn)為，格力電器對(duì)一些市場(chǎng)非常關(guān)心的問題尚未給予充分明確的回答，如銀隆新能源未來銷售目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)方式及其可持續(xù)性、銀隆新能源股東關(guān)聯(lián)定單占其總訂單的比例等。

　　二是標(biāo)的資產(chǎn)PE突擊入股的價(jià)格是否合理？是否存在利益輸送？據(jù)公司披露，突擊入股的PE獲取銀隆新能源股份的幾次交易價(jià)格分別為每份出資額6.25元、7.81元、5.00元、5.44元、5.84元、12.41元，均明顯低于本次格力電器收購的價(jià)格15.25元，尤其是在格力電器停牌后幾個(gè)新增股東的入股價(jià)格甚至低于標(biāo)的資產(chǎn)的歷史評(píng)估價(jià)格。

　　三問：重組標(biāo)的是否具備持續(xù)盈利能力？

　　銀隆新能源是一家新能源汽車公司，與格力電器現(xiàn)有主業(yè)沒有明顯關(guān)聯(lián)關(guān)系，屬于跨界收購。投服中心通過查閱公開信息和拜訪專業(yè)人士，認(rèn)為公司需要對(duì)以下問題作出說明：

　　一是標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)前景是否過于樂觀？標(biāo)的資產(chǎn)是否具備持續(xù)盈利能力？公司披露，銀隆新能源報(bào)告期內(nèi)的主要收入來源為純電動(dòng)客車銷售收入，2015年第一大客戶和2016年第二大客戶均為“新能源汽車應(yīng)用推廣補(bǔ)助資金”。但是，根據(jù)《關(guān)于2016-2020年新能源汽車推廣應(yīng)用財(cái)政支持政策的通知》，國家對(duì)新能源汽車的補(bǔ)貼采用退坡制，2017-2018年在2016年基礎(chǔ)下降20%，2019-2020年在2016年基礎(chǔ)下降40%。地方補(bǔ)貼一般會(huì)隨國家補(bǔ)貼的下降而下降。

　　投服中心認(rèn)為，相關(guān)方應(yīng)結(jié)合定量分析，進(jìn)一步說明新能源汽車補(bǔ)貼政策的重大變化會(huì)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生多少影響。另一方面，銀隆新能源的鈦酸鋰電池技術(shù)較為獨(dú)特，與目前市場(chǎng)上其他主流技術(shù)不同，鈦酸鋰電池技術(shù)能否最終勝出存在疑問，公司需要充分提示其中的風(fēng)險(xiǎn)。

　　二是格力電器是否具備跨界整合能力？格力電器以空調(diào)聞名，進(jìn)入不太熟悉的領(lǐng)域，公司能否得心應(yīng)手應(yīng)對(duì)整合風(fēng)險(xiǎn)值得關(guān)注。從現(xiàn)有案例看，家電企業(yè)跨界做汽車以失敗案例居多，比如春蘭1997年造重卡、奧克斯2003年做SUV和皮卡、格林柯爾2003年做客車以及美的集團(tuán)2009年造客車等。且從格力電器公司本身來看，之前在手機(jī)領(lǐng)域的跨界嘗試也不算特別成功。

　　四問：股東大會(huì)各項(xiàng)議案結(jié)果是否有效？

　　格力電器股東大會(huì)后，各方對(duì)表決結(jié)果有不同的理解。投服中心認(rèn)為，這與格力電器董事會(huì)提交股東大會(huì)審議的議案存在諸多重合內(nèi)容不無關(guān)系。

　　投服中心提出疑問：格力電器全面議案第1項(xiàng)、第7項(xiàng)和具體議案第2項(xiàng)等多項(xiàng)議案內(nèi)容存在重合、交叉，表決結(jié)果可能相互牽連、互相影響，董事會(huì)提交股東大會(huì)審議上述議案是否謹(jǐn)慎妥當(dāng)？

　　投服中心亦關(guān)注格力電器下一步舉措。投服中心表示，在本案中，董事會(huì)將議案一等相關(guān)議案提交股東大會(huì)，股東大會(huì)依法作出審議，審議結(jié)果應(yīng)當(dāng)具有法律約束力，格力電器如欲繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)再次經(jīng)過股東大會(huì)審議通過。

　　五問：是否對(duì)中小投資者給予了充分尊重？

　　截至2016年9月30日，格力電器共有股東33.9957萬戶，戶均持股1.7696萬股，前十大股東持股比例為37.24%，股權(quán)相對(duì)分散。同時(shí)，作為一家績優(yōu)的大盤藍(lán)籌股，格力電器獲得了眾多機(jī)構(gòu)投資者、價(jià)值投資者的青睞。

　　從中小股東參與公司治理的情況來看，格力電器本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東參與度相對(duì)較高；從議案表決情況來看，未通過議案的反對(duì)票均來自中小股東，通過的議案中小股東的反對(duì)票也較高。

　　從整個(gè)事件來看，投服中心認(rèn)為，無論是保證均等的信息獲取渠道方面，還是上市公司管理層對(duì)股東表決權(quán)、分紅權(quán)等固有權(quán)利的尊重方面，格力電器在投資者關(guān)系管理和對(duì)中小股東合法權(quán)益的維護(hù)上仍有值得完善的地方。

　　一是相較于機(jī)構(gòu)股東，公司未能給予中小股東平等的信息獲取機(jī)會(huì)。

　　各類投資者平等的信息獲取機(jī)會(huì)是《證券法》應(yīng)有之義。近段時(shí)間，格力電器共公告了三次投資者關(guān)系活動(dòng)記錄，分別為一次媒體說明會(huì)和兩次針對(duì)境內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者和研究機(jī)構(gòu)的投資者交流會(huì)?？傮w來看，格力電器的機(jī)構(gòu)投資者在股東大會(huì)之前獲得了更多的與上市公司管理層和標(biāo)的股東的交流機(jī)會(huì)，能夠更好地了解和獲取自身關(guān)注的信息，并就焦點(diǎn)問題進(jìn)行提問和質(zhì)詢，而廣大的中小股東并沒有出現(xiàn)在這幾次投資者活動(dòng)的參與者名單中，在信息獲取機(jī)會(huì)上處于相對(duì)弱勢(shì)的不利地位。

　　二是公司管理層應(yīng)當(dāng)給予股東更多的尊重。

　　此次股東大會(huì)中，公司負(fù)責(zé)人的相關(guān)言論引起了市場(chǎng)和投資者的普遍關(guān)注。從本質(zhì)上來說，上市公司管理層為公司全體股東的代理人，代表股東利益負(fù)責(zé)日常經(jīng)營決策。表決權(quán)和獲取分紅權(quán)均為股東的法定權(quán)利，并非公司管理層的恩賜。投服中心認(rèn)為，多年來，格力電器經(jīng)營業(yè)績優(yōu)異，并且堅(jiān)持通過分紅回報(bào)投資者，得到了市場(chǎng)的認(rèn)同，其中管理層無疑發(fā)揮了重要作用，但股東包括廣大中小股東的堅(jiān)定支持始終是管理層能夠全身心投入公司經(jīng)營的重要保證，也是公司長期健康發(fā)展的重要基石。

　　針對(duì)此次格力電器重組事件，投服中心呼吁，公司就此次資產(chǎn)收購與廣大中小投資者進(jìn)行更充分的溝通，提供更完整的信息，找到妥善的解決方案，實(shí)現(xiàn)各方的共贏；廣大的中小投資者更積極地參與公司決策，依法、審慎行使表決權(quán)，更好地維護(hù)自己的合法權(quán)益。