一、外商設立投資性公司

1. 概念及運營模式

外商設立投資性公司是指外國投資者在中國以獨資或中外合資的形式設立的從事直接投資業(yè)務的公司。其運營模式為境外公司在境內(nèi)收購或者成立子公司，海外股東以注入投資額的名義調(diào)動境外資金進入境內(nèi)子公司，投資額包括資本金和投注差，境內(nèi)子公司在經(jīng)營范圍內(nèi)利用資本金和投注差對境內(nèi)項目進行投資。

2.投資范圍

投資性公司的投資范圍包括向所投資企業(yè)提供代理、培訓、協(xié)助尋求貸款及擔保等服務；設立科研開發(fā)中心或部門的可從事新產(chǎn)品或高新技術的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓技術成果及提供技術服務；為投資者提供咨詢服務，為其關聯(lián)公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等； 承接其母公司和關聯(lián)公司的服務外包業(yè)務；國家允許外商投資的領域，目前不可以購買二級市場的證券產(chǎn)品。根據(jù)商務部8號文的規(guī)定，投資性公司的投資范圍不得涉及宏觀調(diào)控行業(yè)，即房地產(chǎn)企業(yè)投資，但在實際操作中，投資性公司本身具有并購股權的職能，可通過與審批機構溝通，將收購債權包裝成股權井購的形式實現(xiàn)。

二、外商投資股權投資企業(yè)（QFLP)

1.概念及運營模式

外商投資股權投資企業(yè)，是指在我國北京、上海、天津、重慶、深圳｜（包括前海）〉等地試行的由外國企業(yè)或個人參與投資的合伙企業(yè)，以股權的形式投資非上市公司。其運營模式為境外公司作為海外控股股東，海外股東必須以合伙制的形式在境內(nèi)收購或者成立子公司作為 QFLP，由海外股東或海外股東關聯(lián)公司的境內(nèi)子公司作為 GP 來管理，GP 的出資額不能超過 QFLP 募集資金總額的 5%。 QFLP 引入境內(nèi)或者境外企業(yè)作為 LP，資金以 GP 和 LP 認繳出資的形式入境，再由 QFLP 作為投資平臺投資項目。

2. 投資范圍

QFLP 的投資范圍包括在國家允許的范圍內(nèi)，以全部自由資金新設企業(yè)、向已己設立企業(yè)投資、接受已己設立投資者股權轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他方式；為所投企業(yè)提供管理咨詢：經(jīng)登記機關許可的其他相關業(yè)務；根據(jù)發(fā)改委 2012 年發(fā)布的《關于外資股權投資企業(yè)有關問題的復函》，GP 是外資、LP 是內(nèi)資的有限合伙制股權投資企業(yè)，應按照外資政策法規(guī)進行管理，其投資項目適用《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》。

根據(jù)書面規(guī)定的內(nèi)容，直接從事房地產(chǎn)融資難度較大，但不可以購買二級市場證券產(chǎn)品。至于是否能夠從事不良資產(chǎn)包未進行明確規(guī)定，實際操作時存在與審批機構溝通獲在準的可能。若以外幣出資，即使獲得了金融辦的許可，在項目投資換匯階段，當?shù)赝夤芫诌€會再次審查，監(jiān)管力度較大；若以人民幣出資，則只需和當?shù)厝嗣胥y行溝通好即可。但截至目前國內(nèi)并沒有成功的先例，成型的法律文件也暫時沒有，無先例可供參考。

三、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) ---FIVC

1.概念及運營模式

外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（FIVC）是指外國投資者或外國投資者與境內(nèi)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織共同設立投資企業(yè)，業(yè)務定位于向未上市的高新技術企業(yè)進行股權投資，最終以獲取資本增值收益為目的。其運營模式為境外公司作為海外控股股東，海外控股股東在境內(nèi)收購或者成立子公司，申請該公司成為外商創(chuàng)投企業(yè)，并以認繳出資或者資本金的名義調(diào)動資金入境，子公司利用資本金和投注差在經(jīng)營范圍內(nèi)進行項目投資。 FIVC 可采用非法人制或公司制的組織形式。

2. 投資范圍

FIVC 和外商投資性公司一樣，能否從事房地產(chǎn)企業(yè)融資及購買資產(chǎn)包，也存在不確定性。從書面規(guī)定來看， FIVC的初衷即是鼓勵對國內(nèi)未上市的高新技術企業(yè)進行投資，將房地產(chǎn)融資和購買不良資產(chǎn)包寫入經(jīng)營范圍存在一定難度，尤其是房地產(chǎn)，根據(jù)《外商投資企業(yè)管理規(guī)定》第 32 條，F(xiàn)IVC 不得直接或間接投資于非自用不動產(chǎn)。對高新技術企業(yè)投資包括以全部自由資金新設企業(yè)、向已己設立企業(yè)投資、接受已己設立企業(yè)投資者股權轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他方式：提供創(chuàng)業(yè)投資咨詢，：為所投資企業(yè)提供管理咨詢，：審批機構掏批準的其他業(yè)務。

另外，相關法律法規(guī)規(guī)定 FIVC不得從事以下活動：在國家禁止外商投資的領域投資：直接或間接投資于上市交易的股票和企業(yè)債券，但所投資企業(yè)上市后，創(chuàng)投企業(yè)所持股份不在此列；直接或間接投資于非自用不動產(chǎn)；貸款進行投資；挪用非自由資金進行投資；向他人提供貸款或擔保，但創(chuàng)投企業(yè)對所投資1年以上的企業(yè)債券和可以轉(zhuǎn)換為所投企業(yè)股權的債券性質(zhì)的投資不在此列；法律、法規(guī)以及創(chuàng)投企業(yè)合同禁止從事的其他事項。

四、外商投資融資租賃公司／金融租賃公司

1. 概念及運營模式

外商投資融資租賃公司是外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織（以下簡稱外國投資者）在中國境內(nèi)以中外合資、中外合作以及外商獨資的形式設立從事租賃業(yè)務、融資租賃業(yè)務的外商投資企業(yè)，可以為有限責任公司或股份有限公司。外商投資融資租賃公司由國家商務部批準設立并監(jiān)管，無金融許可證。金融租賃公司由中國銀監(jiān)會批準設立并監(jiān)管，以經(jīng)營租賃業(yè)務為主，有金融許可證，屬非銀行金融機構。

2. 投資范圍

無論是融資租賃公司還是金融租賃公司，都較難在經(jīng)營范圍中寫入房地產(chǎn)融資或者購買不良資產(chǎn)包。在實際操作時，可通過變相放貸的形式從事房地產(chǎn)企業(yè)融資，但這種法律形式是否能被監(jiān)管機構認可，存在定不確定性。該方式不可以購買不良資產(chǎn)包和二級市場證券產(chǎn)品。

外商投資融資租賃公司的經(jīng)營范圍書面規(guī)定包括融資租賃業(yè)務、租賃業(yè)務、向國內(nèi)外購買租賃資產(chǎn)、租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修、租賃交易咨詢和擔保、經(jīng)審批部門批準的其他業(yè)務。

金融租賃公司可經(jīng)營下列部分或全部本外幣業(yè)務：融資租賃業(yè)務、吸收股東1年期（含）以上定期存款（不得吸收銀行股東的存款）、接受承租人的租賃保證金、向商業(yè)銀行轉(zhuǎn)讓應收租賃款、經(jīng)批準發(fā)行金融債券、同業(yè)拆借、向金融機構借款、境外外匯借款、租賃物品殘值變賣及處理業(yè)務、經(jīng)濟咨詢、銀監(jiān)會批準的其他業(yè)務。

五、前海設立企業(yè)境外貸款

1. 概念及運營模式

該投資方式是根據(jù)前海出臺的《前海跨境人民幣貸款管理暫行辦法》，允許在前海注冊成立并在前海實際經(jīng)營的企業(yè)（內(nèi)資），從香港經(jīng)營人民幣業(yè)務的銀行借入人民幣資金，僅限于前海投資和建設業(yè)務。對于該方案中貸款不能用于外地的限制，前海招商局官員曾提議變通方案，通過在前海區(qū)內(nèi)設立總公司進行境外貸款，總公司在區(qū)外設立分公司，并以注資的形式劃入分公司，分公司在經(jīng)營范圍內(nèi)進行投資。

2. 投資范圍

該投資方式的投資范圍包括在符合國家政策的前提下，用于前海的建設與發(fā)展；前?？缇橙嗣駧刨J款應符合前海產(chǎn)業(yè)發(fā)展目錄要求，優(yōu)先支持用于進口及企業(yè)對外支付的貸款需求；不得用于投資有價證券和金融衍生品，不得用于委托貸款，不得用于購買理財產(chǎn)品，不得用于購買非自用房產(chǎn)等。對于區(qū)內(nèi)設立總公司在區(qū)外成立分公司的資金劃轉(zhuǎn)模式，關鍵要看當?shù)乇O(jiān)管機構是否愿意放行并確認分公司的資金用途不受到前海貸款的監(jiān)管。在變通方案可行且設立企業(yè)的經(jīng)營范圍允許的前提下，可從事房地產(chǎn)企業(yè)融資和購買不良資產(chǎn)包業(yè)務。

六、境外機構購買不良資產(chǎn)包

1. 概念及運營模式

2006年之前在監(jiān)管機構允許的條件下，四大資產(chǎn)管理公司為了盡快處置不良資產(chǎn)，向境外機構轉(zhuǎn)售不良資產(chǎn)包的所有權。 2007年國家發(fā)改委出臺了《國家發(fā)展改革委、國家外匯管理局關于規(guī)范境內(nèi)金融機構柏對外轉(zhuǎn)讓不良債權備案管理的通知》，規(guī)范了境外機構掏買斷不良資產(chǎn)包的審批程序，明確了此類行為需四大資產(chǎn)管理公司進行外債登記，并由國家發(fā)改委備案并向國家外匯管理局審批。該方案的運營模式即為境內(nèi)資產(chǎn)管理公司向國家發(fā)改委和國家外匯管理局申報外債登記并審批通過后，作為買方的境外機構利用境外資金買斷不良資產(chǎn)包的所有權。

2. 投資范圍

該投資方式可投資的范圍包括不良債權資產(chǎn)包，對外轉(zhuǎn)讓不良債權中不得含有我國各級政府及其所屬行政部門作為債務人或提供擔保的債權，不得含有《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》中禁止類項目和涉及國家安全行業(yè)的企業(yè)債權，以及其他法律法規(guī)禁止對外轉(zhuǎn)讓的債權，不可以直接從事房地產(chǎn)企業(yè)融資和購買二級市場證券。

七、合格境外機構投資者 QFII／人民幣合格境外機構投資者 RQFII

1. 概念及運營模式

合格境外機構投資者（簡稱QFII) 或者人民幣合格境外機構投資者（簡稱 RQFII）是指取得中國證監(jiān)會批準，并取得外管局批準的投資額度，運用來自境外的外幣或者人民幣進行境內(nèi)證券投資的境外法人，是專為引入境外大型金融機構，對中國證券市場進行中長期投資而設立的機制。以 RQFII 為例，境外機構憑外管局批復的投資額度和開戶批復文件，在指定把管人處開設外匯賬戶，并根據(jù)申請額度時的投資計劃，將資金從外匯賬戶劃入人民幣賬戶來從事證券投資。

2. 投資范圍

QFII/RQFII 可以在批準的額度內(nèi)投資于中國境內(nèi)的如下證券產(chǎn)品：在證券交易所交易或轉(zhuǎn)讓的股票、債券和權證；在銀行間債券市場交易的固定收益產(chǎn)品；：證券投資基金；股指期貨；中國證監(jiān)會允許的其他金融工具；參與新股發(fā)行、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行、股票增發(fā)和配股般的申購。但不可以從事房地產(chǎn)企業(yè)融資和購買房地產(chǎn)資產(chǎn)的資產(chǎn)包。

八、七種投資方式的比較

從七種投資方式的設立條件、稅收成本兩方面進行比較，總結比較了各種投資方式的優(yōu)劣勢。

（一）七種投資方式設立企業(yè)條件的比較

表1：各投資方式設立企業(yè)的資質(zhì)條件

（二）七種投資方式的稅收成本比較

表2：各投資方式的稅收成本比較

（三）七種投資方式的優(yōu)劣勢比較

表3：各投資方式優(yōu)劣勢比較

九、小結

對七種投資方式的稅收成本進行比較的前提是各個投資方式均能獲批，且經(jīng)營范圍包含股權和債權處置業(yè)務。從上述稅收成戚本的比較來看，七種投資方式的企業(yè)在經(jīng)營期間主要成本為所得稅，退出期間則表現(xiàn)為債權和股權處置所得應繳納的稅收。因此，研究投資方式選擇在何地落地時，應重點考慮所得稅減免和個人所得稅的優(yōu)惠。從七種投資方式設立企業(yè)的資質(zhì)條件來看，國家及地方的審批機構均提出了各自的要求，但在實際操作過程中，存在與審批機構溝通的空間。

此外，還應該關注以下幾種投資方式的特殊性：外商設立投資性公司具有投資范圍廣，投資額度大的優(yōu)點，業(yè)務范圍也可通過溝通實現(xiàn)了突破。：QFLP 如能進行人民幣投資，則可繞過口外管局的二次審批，可操作性較強，對外幣出資的，前海相關部門己經(jīng)著手努力突破該障礙；對于前海設立企業(yè)境外貸款方案要突破資金區(qū)內(nèi)使用的限制，需通過與前海相關機構溝通，在區(qū)外設立分公司，并獲得當?shù)乇O(jiān)管機構確認分公司的資金用途不受前海貸款的監(jiān)管。