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出資協(xié)議書

遵照《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法規(guī)規(guī)定，本著平等互利的原則，經(jīng)各出資人友好協(xié)商，一致決定共同發(fā)起設(shè)立【XX】（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”），特簽訂本協(xié)議書。

本協(xié)議于2015年【X】月【X】日由下列各發(fā)起方在【X】市【X】區(qū) 簽署：

甲方： 

身份證號(hào)：  

戶籍所在地：

送達(dá)地址：

聯(lián)系電話：         

Email：

乙方：              

身份證號(hào)：

戶籍所在地：

送達(dá)地址：

聯(lián)系電話：       

Email：

丙方：               

身份證號(hào)：  

戶籍所在地：

送達(dá)地址：

聯(lián)系電話：        

Email：

甲、乙、丙三方，或稱為“出資人”或“股東”。

第一章  公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍

1.1 本公司的中文名稱為：“【      】”（此名稱為暫定名，最終以工商部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）。

1.2 本公司的住所為：【             】。

1.3 本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。

1.4 本公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為： 【          】 。

1.5 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：【     】

第二章  注冊(cè)資本

本公司的注冊(cè)資本為人民幣【XX】萬(wàn) 元整，各出資人全部以現(xiàn)金出資，其中：

甲方：出資額為：【  】 萬(wàn)元，以現(xiàn)金出資，占注冊(cè)資本的【 】%；

乙方：出資額為：【  】萬(wàn)元，以現(xiàn)金出資，占注冊(cè)資本的 【 】%；

丙方：出資額為：【  】萬(wàn)元， 以現(xiàn)金出資，占注冊(cè)資本的【 】%。

第三章  出資人的權(quán)利與義務(wù)

3.1 出資人的權(quán)利

3.1.1 隨時(shí)了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。

3.1.2 簽署本公司設(shè)立過(guò)程中的法律文件。

3.1.3 審核設(shè)立過(guò)程中籌備費(fèi)用的支出。

3.1.4 推舉【   】任本公司的執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。本公司總經(jīng)理由執(zhí)行董事提名，股東會(huì)聘任，任期三年，可連聘連任。

3.1.5 提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過(guò)后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。本公司設(shè)監(jiān)事一人。

3.1.6在本公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

3.2 出資人的義務(wù)

3.2.1 按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定，認(rèn)購(gòu)本公司股份的資金及時(shí)、足額地劃入為設(shè)立公司所指定的銀行賬戶。出資人未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對(duì)其未及時(shí)出資行為給其他出資人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.2.2  及時(shí)提供本公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。

3.2.3 股權(quán)激勵(lì)

【甲方】承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中，另行提取股權(quán)總額【15】%作為公司激勵(lì)股權(quán)。公司若要向員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，由公司相關(guān)機(jī)構(gòu)制定、批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)制度。

3.2.4全職工作

出資人【甲方】、【乙方】、【丙方】承諾，自本協(xié)議簽署之日起（因特殊情況暫不能在公司全職工作的，應(yīng)在本協(xié)議簽署后的【9】個(gè)月內(nèi)到崗全職或等同于全職工作，相應(yīng)服務(wù)期限順延）將其全部精力投入公司經(jīng)營(yíng)、管理中，并結(jié)束其他勞動(dòng)關(guān)系或工作關(guān)系；經(jīng)其他出資人書面全部同意的除外。

3.2.5 離職、競(jìng)業(yè)限制、禁止勸誘

全體出資人承諾，其在公司任職期間及自離職起【18】個(gè)月內(nèi)，非經(jīng)全部其他出資人書面同意，不得到與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營(yíng)、投資與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)。

全體出資人承諾，在公司任職期間及自離職之日起【18】個(gè)月內(nèi)，非經(jīng)全部其他出資人書面同意，該出資人不會(huì)勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。

若各出資人有違反上述承諾的行為，則該行為所產(chǎn)生的歸屬該出資人的一切收益都?xì)w公司所有。

3.2.6 股權(quán)鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體出資人一致同意：公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前或申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

3.2.7 股權(quán)成熟

各股東受[   ]年得權(quán)限制。具體為：

自本協(xié)議簽署之日起，各股東股權(quán)分[  ]年等比例成熟，成熟僅以年度計(jì)算，不劃分到月。

3.2.8 股權(quán)回購(gòu)

3.2.8.1 公司提出與該股東解除勞動(dòng)合同的，則離職股東有權(quán)要求其他股東購(gòu)買其已成熟的股權(quán)（截至解除勞動(dòng)合同時(shí)已經(jīng)累計(jì)獲得的股權(quán)）。股份回購(gòu)價(jià)格由各方協(xié)商，協(xié)商不一致的，以回購(gòu)時(shí)相應(yīng)以下三種價(jià)格最高者為準(zhǔn)：1）已成熟股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司最近一次股權(quán)融資的估值；2）已成熟股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司凈資產(chǎn)；3）已成熟的股權(quán)對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本金。

3.2.8.2 股東提出與公司解除勞動(dòng)合同的，則仍在職股東有權(quán)要求離職股東向在職股東轉(zhuǎn)讓其名下股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由各方協(xié)商，協(xié)商不一致的，以回購(gòu)時(shí)相應(yīng)以下三種價(jià)格最低者為準(zhǔn)：1）已成熟股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司最近一次股權(quán)融資的估值；2）已成熟股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司凈資產(chǎn)；3）已成熟的股權(quán)對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本金。

不論何種原因解除勞動(dòng)關(guān)系，未成熟部分股權(quán)，離職股東同意以1元象征價(jià)格轉(zhuǎn)讓給在職股東。前述各種情形下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，受讓方為多個(gè)股東的，轉(zhuǎn)讓比例由受讓方協(xié)商一致決定，協(xié)商不一致的，按照持股比例受讓。

3.2.8.3回購(gòu)方可以以發(fā)出書面通知的方式行使回購(gòu)權(quán)，被回購(gòu)方須在收到通知后三個(gè)工作日內(nèi)配合辦理股權(quán)回購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)，否則視為違約，承擔(dān)違約責(zé)任。

3.2.8.4 出資人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)，出資人向公司現(xiàn)有股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，必須以書面方式提前十五天將相應(yīng)事項(xiàng)告知其他股東。在同等條件下，其他股東對(duì)該股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

3.2.9 股權(quán)繼承與分割

3.2.9.1 各方一致同意：創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，如任一出資人去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益；針對(duì)已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān)），其余全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格回購(gòu)，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。 

3.2.9.2 創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，任一股東離婚，被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的其已成熟的股權(quán)，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由該股東承擔(dān)），并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償，并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

3.2.10 各出資人股權(quán)在未來(lái)股權(quán)融資時(shí)，同比例稀釋。

第四章  籌備、設(shè)立與費(fèi)用承擔(dān)

4.1 在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開(kāi)辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。這些費(fèi)用包括但不限于：聘請(qǐng)代理機(jī)構(gòu)代辦公司注冊(cè)的費(fèi)用、租賃辦公場(chǎng)地的費(fèi)用等。

4.2 在本公司不能成立時(shí)，同意對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用支出按各出資人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/span>

4.3 公司的籌備工作由全體出資人共同進(jìn)行，在籌備期間各出資人應(yīng)根據(jù)情況合理分工，以保證籌備工作的順利進(jìn)行。

4.4 籌備期間籌備人員不計(jì)報(bào)酬。

4.5 甲方預(yù)先交付【  】元作為開(kāi)辦費(fèi)用，待公司正式成立后由公司返還。

4.6 籌備期間的籌備工作安排由【甲方 】統(tǒng)一調(diào)度，各出資人應(yīng)積極予以配合。

第五章  出資人各方的聲明和保證

本出資人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

5.1 出資人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

5.2 出資人各方投入本公司的資金，均為各出資人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。

5.3 出資人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。

第六章  本協(xié)議的解除

當(dāng)發(fā)生下列情形時(shí)，本協(xié)議可解除：

6.1 發(fā)生不可抗力事件。

6.1.1 不可抗力事件是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會(huì)動(dòng)暴亂的發(fā)生、罷工等社會(huì)情況。

6.1.2 不可抗力事件發(fā)生后，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)通知對(duì)方解除本協(xié)議，并各自負(fù)擔(dān)此前有關(guān)本協(xié)議項(xiàng)下的支出。

6.2 各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當(dāng)安排。

第七章  爭(zhēng)議的解決

履行本協(xié)議過(guò)程中，出資人各方如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商途徑解決。如協(xié)商不成，任何一方均可向北京市海淀區(qū)人民法院起訴。

第八章  協(xié)議的生效

8.1 本協(xié)議一式三份，自出資人各方簽字后生效。

8.2 如無(wú)相反證明，本協(xié)議首部列明的日期即為本協(xié)議簽署的日期。

第九章  其他

9.1 本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定；本協(xié)議的相關(guān)事項(xiàng)在公司設(shè)立后仍然有效，除非全部股東另行簽署新的股東協(xié)議。

9.2各出資人所簽訂的其他文件或公司章程與本協(xié)議的約定沖突的，以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)，與法律或行政法規(guī)沖突的或全體出資人另行約定的除外。

9.3 根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等可采用電子郵件或快遞方式傳遞，相應(yīng)地址信息以合同首部載明的為準(zhǔn)。

9.4 未盡事宜，出資人各方應(yīng)遵守誠(chéng)實(shí)信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，以積極地推進(jìn)本公司的設(shè)立工作。

【以下無(wú)正文】

各方簽字：

甲方：      （簽字）

乙方：      （簽字）          

丙方：      （簽字）         

聲明：

1、本文本是一份參考文本，它并不完美，不作為正式的法律意見(jiàn)。

2、文本旁邊的批注，希望可以幫助大家解決可能的疑問(wèn)。

3、個(gè)案不同，甚至立場(chǎng)不同，都可能需要在文本上做調(diào)整和修改。

4、如果需要請(qǐng)找專業(yè)律師咨詢。