1999年11月，美國國會通過了《金融服務現(xiàn)代化法案》（Financial Services Modernization Act of 1999，又稱Gramm-Leach-Bliley Act, GLBA），取消了混業(yè)經(jīng)營的禁令，承認了金融控股公司的合法地位。

　　1998年2月，《華爾街日報》刊登了國民銀行（NationsBank，美國銀行的前身）一份兩頁長的廣告，公布其上一財年的業(yè)績。雖然這只是一個慣例行為，但是其中披露的內(nèi)容卻耐人尋味：

　　在那一年度，國民銀行進行了價值45億美元的首次公開募集（IPO），價值118億美元的后續(xù)募集；306億美元的高等級證券的承銷；價值9400萬美元的私募；價值高達225億美元的資產(chǎn)支持證券承銷；價值為57億美元的項目融資；37億美元的控制證券承銷；4420億美元的銀團浮動利率債務；價值達302億美元的不動產(chǎn)融資；價值167億美元的高收益（垃圾債券）交易；價值145億美元的并購業(yè)務。

　　這樣一份銀行業(yè)務清單之所以耐人尋味，是因它預示著長達65年禁止混業(yè)經(jīng)營的藩籬正在被靜悄悄地拆除，同時，被縛在繭中的金融控股公司之蛹也將破繭而出。

　　果不其然，就在兩個月之后，花旗公司（Citicorp）宣布與旅行者集團(Travelers Group, Inc.)合并?；ㄆ旃酒煜碌幕ㄆ煦y行位列美國大型商業(yè)銀行前列，合并前美國五分之一家庭與花旗銀行有業(yè)務聯(lián)系；旅行者集團旗下的旅行者公司當時是美國第三大商業(yè)服務保險公司、第二大房屋和汽車保險公司，旅行者集團旗下另一重要公司所羅門美邦公司(Salomon Smith Barney)當時為美國第三大投行。這一合并標志著金融控股公司的誕生，推動了立法的變革。

　　一年之后，1999年11月，美國國會通過了《金融服務現(xiàn)代化法案》（Financial Services Modernization Act of 1999，又稱Gramm-Leach-Bliley Act, GLBA），取消了混業(yè)經(jīng)營的禁令，承認了金融控股公司的合法地位。

　　銀行關聯(lián)公司：金融控股公司的雛形

　　1792年5月17日，經(jīng)營拍賣業(yè)務和其他行業(yè)的24名商人商定，每天聚集在一棵西印度常綠樹下從事交易，這就是美國最早的股票市場。當時，第一美國銀行、北美洲銀行和紐約銀行等銀行也參與了股票的買賣活動。從此后的一百多年，美國的銀行一直既做存貸業(yè)務，又做證券業(yè)務，屬于典型的全能銀行。

　　到了1902年，貨幣監(jiān)理官（Comptroller of the Currency）發(fā)布了一條規(guī)則，不允許聯(lián)邦注冊銀行擔任公司證券發(fā)行的承銷商，但是允許它們繼續(xù)承銷公司和政府債權(quán)證券。為了規(guī)避對承銷公司證券的限制，幾家大型銀行設立了關聯(lián)公司，來從事廣泛的證券業(yè)務。國民城市公司(National City Co.)就是其中的一家，它是由花旗銀行（Citibank）的前身國民城市銀行（National City Bank）設立——可以說，國民城市銀行是金融控股公司的雛形。

　　有趣的是，這家國民城市銀行關聯(lián)公司的設立，曾引發(fā)兩位聯(lián)邦部長爭執(zhí)。1911年，美國司法部長警告國民城市銀行，稱其設立關聯(lián)證券公司違反了銀行法。但是，美國財政部長的意見卻與司法部長相左。無奈，爭議提交給了總統(tǒng)威廉·H·塔夫脫(William H. Taft)。塔夫脫放了國民城市銀行一馬，沒有采取任何措施，國民城市公司繼續(xù)經(jīng)營證券業(yè)務。

　　由于得到總統(tǒng)的默認和財長的支持，國民城市公司變得無所顧忌，它依托關聯(lián)母公司——國民城市銀行的信貸支持，成為1929年股市崩盤前的市場高漲行情中最為激進的證券承銷商。然而，股災之后，國會調(diào)查員發(fā)現(xiàn)，國民城市公司承銷發(fā)行的股票變得一文不值。

　　1933年，國會通過了《銀行法》（Banking Act of 1933，也稱作《格拉斯-斯蒂格爾法案》，Glass-Steagall Act），目的是回應國會所察覺到的銀行關聯(lián)證券公司給銀行帶來的危險。法案規(guī)定，任何銀行不得以法律已明確禁止的方式，與任何公司、組織、商業(yè)信托，或其他類似的、主要經(jīng)營發(fā)行、公開發(fā)行、承銷、公售，或通過批發(fā)、零售或加入銀團的方式分銷股票、債券、本票或其他證券的組織，形成關聯(lián)關系。這道禁令，使金融控股公司雛形夭折。

　　其實，夭折的不僅是花旗的前身，還有大名鼎鼎的摩根財團。早在1912年，摩根財團已經(jīng)控制了金融機構(gòu)13家，合計資產(chǎn)總額30.4億美元。其投資銀行業(yè)務歸屬于存款銀行，然而，在1933年《格拉斯-斯蒂格爾法案》通過后，摩根財團面臨著十分痛苦的抉擇：是做存款銀行業(yè)務，還是搞投資銀行業(yè)務。1935年8月，被迫決定將存款銀行業(yè)務與投資銀行業(yè)務分拆，分拆出去的投資銀行部門成立一家獨立的公司，起名叫摩根士丹利。

　　銀行控股公司：金融控股公司前身

　　有人說，金融控股公司是從銀行控股公司進化而來。在法律開禁金融控股公司之后，一些銀行控股公司選擇了轉(zhuǎn)成金融控股公司，而另一些銀行控股公司選擇保留原樣。兩種不同類型的控股公司，各有各的活法。金融控股公司可以從事任何“金融性質(zhì)”的活動，而銀行控股公司只能從事那些與銀行業(yè)務密切相關的活動。

　　《格拉斯-斯蒂格爾法案》在穩(wěn)定美國金融秩序的同時，也扼殺了金融控股公司雛形。但是，金融管制與創(chuàng)新始終是一對孿生兄弟。既然法律禁止混業(yè)經(jīng)營，那么銀行多投幾家銀行搞同業(yè)經(jīng)營總算可以吧？于是銀行控股公司悄然出現(xiàn)。但是，銀行控股公司并不甘于只做銀行業(yè)務，否則其投資多家銀行的意義就不大。銀行控股公司總想利用控股的子公司打擦邊球，做一些銀行業(yè)務以外的事情，只要與銀行業(yè)務沾點邊可以應付監(jiān)管就行。

　　1998年4月6日，美國花旗公司與旅行者公司宣布合并，兼并金額高達820億美元，此次兼并將使新成立的花旗集團公司成為全美僅次于大通曼哈頓銀行的第二大金融集團。圖為旅行者公司在紐約的總部

　　為了抑制銀行控股公司不斷擴張業(yè)務地盤的萌動，國會于1956年通過了《銀行控股公司法案》（Bank Holding Company Act, BHCA），限定銀行控股公司只能擁有一家或多家銀行，以及持有被美聯(lián)儲確定為“同銀行業(yè)務或銀行的慣例或控制密切相關以至于可被當作銀行業(yè)務的附屬業(yè)務”的股票。為此，美聯(lián)儲列出了三份清單：與銀行業(yè)務密切相關的其他業(yè)務清單；被豁免的非銀行業(yè)務清單；可從事的非銀行業(yè)務清單。

　　盡管如此，美聯(lián)儲也沒少當被告。1975年，美國哥倫比亞特區(qū)聯(lián)邦巡回區(qū)法院就曾受理過全國快遞協(xié)會訴美聯(lián)儲關于銀行是否可以從事向其客戶提供非財務相關材料的快遞服務的案子。

　　除了銀行控股公司外，一些儲貸協(xié)會也成立了儲貸控股公司。儲貸控股公司享受權(quán)利比銀行控股公司要廣泛，而受到的監(jiān)管比銀行控股公司要少。

　　金融控股公司：涅槃重生

　　從1902年到1999年近百年的期間，盡管美國的金融控股公司起起伏伏，但國內(nèi)外的金融競爭卻從未停歇，而且激烈程度愈演愈烈。特別是，從20世紀80年代起，國際上一些國家的全能銀行、金融控股公司業(yè)務做得風生水起，給美國的單一制銀行造成很大壓力；而國內(nèi)的非銀行金融機構(gòu)紛紛蠶食傳統(tǒng)的銀行業(yè)務，貨幣基金、票據(jù)市場、保險理財都在擠壓銀行的生存空間；客戶對一站式金融服務的需求日漸強烈。在這種情況下，解禁金融控股已是大勢所趨。

　　1998年花旗與旅行者的合并帶有豪賭的味道，此時的合并雖然經(jīng)過美聯(lián)儲的批準，形式上已經(jīng)成為金融控股公司，但并不符合當時的法律，為此，美聯(lián)儲為其設置了限制條件，即如果限制金融控股的法律未得到修改的話，花旗公司在兩年內(nèi)就要剝離保險業(yè)務。所幸的是，在花旗與旅行者合并后的一年，《金融服務現(xiàn)代化法案》通過，合并終于有了法律保障，所以有人戲稱該法案為“花旗集團解救法案”。

　　其實，在法律開禁之前，不僅是美聯(lián)儲在試水，另一銀行監(jiān)管機構(gòu)——貨幣監(jiān)理署也不甘寂寞。當國會在無休止地對其進行辯論而使《金融服務現(xiàn)代化法案》的通過處于膠著狀態(tài)的時候，貨幣監(jiān)理署在擴展營業(yè)性附屬機構(gòu)權(quán)限方面一直態(tài)度激進。

　　1997年，貨幣監(jiān)理署批準了一家聯(lián)邦注冊銀行建立營業(yè)性附屬機構(gòu)從事市政收入債券承銷的申請。貨幣監(jiān)理署還收到其他申請擴張營業(yè)性附屬機構(gòu)權(quán)限的申請（包括本文首段提到的國民銀行，也提出了從事不動產(chǎn)開發(fā)的申請），但是由于當時對采取何種金融現(xiàn)代化立法途徑存在著激烈的爭論，貨幣監(jiān)理署才未對這些申請作出決定。

　　上述這些行動為解禁金融控股做了很好的鋪墊，而立法者順勢而為，及時解禁，維護了美國在全球金融競爭的優(yōu)勢地位。

　　理性選擇：盤算金融控股公司的成本和獲益

　　1999年《金融服務現(xiàn)代化法案》雖然打開了設立金融控股公司的大門，但并沒有趨之若鶩的景象。不僅一些銀行控股公司放棄選擇轉(zhuǎn)為金融控股公司，而且即使在《金融服務現(xiàn)代化法案》給證券公司購買銀行放行之后，很多證券公司仍然放棄這個機會，而是設立有限目的信托公司（limited purpose trust company）或是工業(yè)貸款公司（industrialloan company，ILC），從而可以從事類銀行業(yè)務，卻不會被當作金融控股公司被美聯(lián)儲監(jiān)管。

　　比如，高盛當時就建立了高盛信托公司（The Goldman Sachs Trust Company, N.A.），向高凈值個人及家庭提供個人信托、遺產(chǎn)管理及相關服務，而不是申請成為金融控股公司。所以，對投資者來說，是否成立控股公司是一個復雜的決定。

　　首先，金融控股公司要面臨巨大的監(jiān)管成本。銀行和它的控股公司面對的監(jiān)管者五花八門，不勝枚舉。從傳統(tǒng)的銀行監(jiān)管機構(gòu)——貨幣監(jiān)理署(OCC)、美聯(lián)儲(FED)、聯(lián)邦存款保險公司(FDIC)和各種各樣的州銀行委員會，到證券交易委員會（SEC）、州證券監(jiān)管當局、證券投資者保護公司（Securities Investors Protection Corporation, SIPC）、商品期貨交易委員會（Commodities Futures Trading Commission, CFTC）、州保險監(jiān)管當局、州總檢察長、自律機構(gòu)（如股票和商品交易所、全國證券交易商協(xié)會、全國期貨協(xié)會），還有退休金擔保公司（Pension Benefit Guaranty Corporation, PBGC）、聯(lián)邦司法部(Department of Justice, DOJ)和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(Federal Trade Commission, FTC)等。應對眾多監(jiān)管者的檢查，與其溝通、周旋將耗費金融控股公司大量人力、物力。

　　摩根財團1935年8月將存款銀行業(yè)務與投資銀行業(yè)務分拆，分拆出去的投資銀行部門即如今的摩根士丹利。圖為位于倫敦金絲雀碼頭(CanaryWharf)的摩根斯坦利大樓

　　其次，金融控股公司要面臨協(xié)調(diào)集團各關聯(lián)公司的協(xié)調(diào)成本。集團的規(guī)模大并不總是意味著效率高，在對不同子公司進行管控的時候，集團的規(guī)模越大實施起來困難就越多。如果沒有足夠的風險管理，多元化經(jīng)營的優(yōu)勢就會消失、被抵消。此外，金融各業(yè)之間不同文化的任何問題，也會給控股公司的管控造成壓力。

　　其三，金融控股公司要面臨風險傳導的麻煩。具體表現(xiàn)為：

　　一是品牌風險傳導。金融控股公司的品牌效應，會產(chǎn)生一榮俱榮、一損俱損的多米諾骨牌效應，若集團內(nèi)一家子公司出現(xiàn)問題，即使其他子公司仍健康營運，但也有可能遭到提款擠兌、轉(zhuǎn)移開戶、退保等傳導效應。

　　二是場所風險傳導。金融控股公司各子公司營業(yè)場所的混同，由于沒有物理隔離，當其中一行業(yè)出現(xiàn)問題后，其他行業(yè)的正常經(jīng)營也會受到干擾。

　　三是網(wǎng)站風險傳導。如果金融控股公司旗下的各子公司共用一個網(wǎng)站的話，那么當網(wǎng)站遭到攻擊時，各個子公司同時都會受到影響。還有的金控集團用同一網(wǎng)站進行宣傳時，只強調(diào)集團的協(xié)同，并未聲明各子公司的獨立法人地位，因而當其中一子公司與客戶產(chǎn)生糾紛后，客戶在起訴時會將母公司、其他子公司一并告上法庭。這樣的事例也不少，包括在境外的訴訟糾紛。

　　四是信息利用風險傳導。金融控股公司在利用其中一子公司客戶信息進行多行業(yè)營銷或提供一站式服務式時，面臨著是否違反相關行業(yè)有關客戶信息保密的規(guī)定的問題，因此，當金融控股子公司未經(jīng)當事人同意而利用其他同系子公司的客戶信息時，可能會面臨著當事人起訴要求停止侵權(quán)的風險。還有金融控股旗下某一子公司產(chǎn)生的內(nèi)部信息被其他子公司利用而引發(fā)的連帶訴訟的風險。

　　五是交叉產(chǎn)品責任風險傳導。金融控股公司旗下的子公司合作推出交叉金融產(chǎn)品，如混合型理財產(chǎn)品時，當出現(xiàn)違約或其他糾紛時，購買該產(chǎn)品的當事人可能會將與該產(chǎn)品相關的所有子公司都列為被告，要求它們共同承擔責任。

　　然而，盡管金融控股公司的成本巨大，其好處也多多。

　　首先，控股公司的結(jié)構(gòu)有助于方便并購銀行或其他金融機構(gòu)，容許多頭銀行的結(jié)構(gòu)，容許開拓銀行之外的證券、保險、信托等業(yè)務。

　　其次，金融控股公司有助于發(fā)揮各金融板塊之間的協(xié)同效應。具體表現(xiàn)為：

　　一是品牌優(yōu)勢。即金融控股公司旗下的銀行、證券、保險、信托、基金等子公司均使用同一企業(yè)品牌，使客戶感受該品牌旗下企業(yè)的實力，增強對這些企業(yè)的信賴度。

　　二是營銷優(yōu)勢。金融控股公司既可以由母公司做集中營銷，也可以要求各子公司在單獨營銷的同時順便推銷同系的其他兄弟公司的金融產(chǎn)品。

　　三是擴大客戶資源優(yōu)勢。金融控股公司的各子公司在向客戶提供服務的同時，向客戶推薦同系其他金融行業(yè)兄弟公司，通過向客戶提供一站式金融服務的方式擴大客戶資源。

　　四是成本優(yōu)勢。金融控股公司在通過設立統(tǒng)一的網(wǎng)站、旗下不同行業(yè)子公司使用同一的營業(yè)網(wǎng)點、相互代理產(chǎn)品和服務等方式協(xié)同經(jīng)營的同時，也節(jié)約了宣傳、營銷、經(jīng)營、協(xié)調(diào)成本。

　　五是產(chǎn)品開發(fā)優(yōu)勢。金融控股公司可以組織各子公司共同設計交叉金融產(chǎn)品，推出綜合類理財產(chǎn)品，開展銀證轉(zhuǎn)賬業(yè)務，發(fā)行信貸資產(chǎn)證券，銷售投資連結(jié)保險等創(chuàng)新型金融產(chǎn)品。

　　六是信息優(yōu)勢，金融控股公司能夠匯集各子公司的客戶信息，分析客戶的投資偏好，開發(fā)有針對性的金融產(chǎn)品，留住客戶、擴大客戶。

　　比如，在花旗與旅行者合并后其資產(chǎn)超過1萬億美元，并在2000年獲得了整個銀行業(yè)20%的利潤，其131億美元的盈利相當于花旗和旅行者兩公司合并前各自盈利的10倍。其中花旗銀行的公司貸款部門和旅行者集團旗下所羅門美邦的投資銀行家之間的交叉銷售為花旗集團貢獻了最多的利潤。

　　另外，合并不到三年，花旗集團就取代了自1990年以來一直是全美頭號證券承銷商的美林證券，而成為全美最大的股票和債券承銷商。2001年，花旗集團承銷了4860億美元的證券，而同期的美林公司承銷了4320億美元的證券。這一數(shù)字顯示了綜合經(jīng)營的金融控股公司比單一經(jīng)營的證券公司更具有優(yōu)勢。

　　有限多元：金融控股公司能干什么

　　起初，金融控股公司多是從銀行起家，銀行作為特許行業(yè)其經(jīng)營權(quán)利一直限定在金融領域，與非金融商業(yè)活動保持著隔離。1933年《銀行法案》走得最為激進，不僅隔離銀行業(yè)與商業(yè)，而且還禁止銀行業(yè)與證券業(yè)的混合經(jīng)營。

　　1956年的《銀行控股公司法案》，雖然允許銀行通過設立控股公司從事一些非傳統(tǒng)銀行業(yè)務，但是這些業(yè)務仍限制在與銀行業(yè)緊密相關的活動。即使是被當作具有開拓性的金融管制的現(xiàn)代化標志而贏得喝彩的1999年《金融服務現(xiàn)代化法案》，也通過限制金融控股公司的關聯(lián)企業(yè)只能從事那些“本質(zhì)上是金融”的活動，而未放棄限制金融與非金融混業(yè)的底線。

　　可見，美國的金融控股公司名副其實，實行的是有限多元：“有限”就是限定在金融領域，“多元”是指金融內(nèi)的各個行業(yè)。

　　當然這種金融與非金融的隔離也有例外，如果是一家非金融企業(yè)變成一家金融控股公司，其可能至少保留其商業(yè)業(yè)務10年，并且還可能再延展5年，即有15年的時間進行非金融與金融業(yè)的混業(yè)。但是，其必須主業(yè)從事金融業(yè)，年毛收入的85%以上來自金融業(yè)。

　　《金融服務現(xiàn)代化法案》允許金融控股公司可以從事任何“性質(zhì)上屬于金融業(yè)務、附屬于一項金融業(yè)務、或作為一項金融業(yè)務的補充”，并且多存款機構(gòu)或金融體系的安全和穩(wěn)健一般不會從事巨大風險的業(yè)務或者擁有從事以上業(yè)務的公司。財政部和美聯(lián)儲還可以決定哪些其他業(yè)務屬于“性質(zhì)上屬于金融業(yè)務”。

　　法案還詳細列舉了金融控股公司可以從事的金融業(yè)務，包括：所有許可銀行控股公司從事的業(yè)務；許可銀行控股公司在外國從事的業(yè)務；證券；保險（保險核發(fā)和代理）；年金發(fā)放；共同基金業(yè)務；保險組合投資；商人銀行業(yè)務。

　　法案列舉的海外業(yè)務清單包括：提供非金融管理咨詢服務；經(jīng)營與金融服務有關的旅社以及組織、發(fā)起和管理共同基金。

　　據(jù)美聯(lián)儲2003年統(tǒng)計，有160家以上的金融控股公司從事保險代理業(yè)務；50家從事證券承銷和交易業(yè)務；26家從事保險核發(fā)業(yè)務；26家從事商人銀行業(yè)務。

　　隱私政策：金融控股公司不可忽視的紅線

　　組建金融控股公司的動機之一就是交叉營銷同一集團內(nèi)各關聯(lián)公司的產(chǎn)品，然而這種交叉營銷的優(yōu)勢可能會受到那些對客戶隱私保護政策的限制。

　　《金融服務現(xiàn)代化法案》的第五編中專門規(guī)定了保護金融機構(gòu)客戶隱私的各項措施，包括：

　?。?）每個金融機構(gòu)都有積極且持續(xù)性的義務尊重其客戶的隱私并保護客戶非公開個人信息的安全和保密性；

　?。?）除非被新法律授權(quán)，每一家將非公開個人信息提供給非關聯(lián)機構(gòu)都必須制定一書面的隱私政策并公布之；

　?。?）除了若干例外情況，必須建立退出（opt out）機制以保證自然人客戶可以拒絕將信息提供給非關聯(lián)機構(gòu)；

　?。?）禁止向電話推銷商和其他非關聯(lián)的第三方提供客戶的賬號和密碼，除非該機構(gòu)是信用報告機構(gòu)；

　?。?）禁止通過虛假或欺詐性方法獲得個人財務信息而借口打電話或客戶身份進行盜竊的行為。

　　需要提示的是，上述規(guī)定并不適用于金融控股公司轄下的各關聯(lián)公司之間的信息共享行為。但是，美國有幾個州制定了比《金融服務現(xiàn)代化法案》更嚴格的標準，比如規(guī)定金融機構(gòu)必須為客戶提供機會，可以“選擇退出”關聯(lián)機構(gòu)之間的信息共享。

　　1998年花旗與旅行者的合并帶有豪賭的味道，此時的合并雖然經(jīng)過美聯(lián)儲的批準，形式上已經(jīng)成為金融控股公司，但并不符合當時的法律。圖為花旗集團倫敦總部大樓一側(cè)

　　對金融控股公司而言，制訂隱私政策不僅要了解《金融服務現(xiàn)代化法案》第五編的相關規(guī)定，還要了解各金融監(jiān)管者就它們對《金融服務現(xiàn)代化法案》的隱私政策的執(zhí)行而各自發(fā)布的規(guī)章。此外，還要遵循1970年《公平信貸報告》（Fair Credit Reporting Act, FCRA）、2003年《公平和準確信貸交易法案》（Fair and Accurate Credit Transaction Act, FACT）等法律規(guī)定。

　　如《公平和準確信貸交易法案》規(guī)定：如果一個人同其關聯(lián)機構(gòu)共享了若干消費者的信息，該關聯(lián)機構(gòu)不得使用該信息向該消費者作出或發(fā)出與其產(chǎn)品或服務有關的招攬，除非該消費者已經(jīng)獲得通知，并且有合理的機會可以選擇不同意該信息的使用，并且該消費者沒有作出否定選擇。需注意的是，該法案并未禁止關聯(lián)機構(gòu)之間的信息共享，而是限制共享后的信息使用。

　　監(jiān)管模式：功能性監(jiān)管與傘狀監(jiān)管

　　金融控股公司面對眾多的監(jiān)管機構(gòu)，從事多行業(yè)業(yè)務，那么如何監(jiān)管呢？

　　《金融服務現(xiàn)代化法案》創(chuàng)造了“功能性”監(jiān)管的概念，其所對應的是“機構(gòu)性”監(jiān)管。也就是說，如果某項被執(zhí)行的功能與證券銷售有關，那么即使這項功能是由一家銀行或保險公司而非證券公司的機構(gòu)所為，其監(jiān)管由證券交易委員會(SEC)負責，而不是由銀行監(jiān)管機構(gòu)或保險監(jiān)管機構(gòu)負責。

　　功能性監(jiān)管的好處是公平性和監(jiān)管的專業(yè)性，只有當同樣的功能是以同樣的標準和方式進行監(jiān)管，而不論何種金融機構(gòu)實施該功能時，才稱得上公平。功能性監(jiān)管還可以減少“監(jiān)管套利”（regulatory arbitrage）行為，即人為地將某一業(yè)務放到某一特定機構(gòu)中經(jīng)營，以避開某個其不喜歡的監(jiān)管者的做法。

　　當然，對金融控股公司來說，僅有機構(gòu)性監(jiān)管和功能性監(jiān)管是不夠的，《金融服務現(xiàn)代化法案》認為綜合性監(jiān)管仍屬必要。即使一家機構(gòu)可能被多個不同的功能性監(jiān)管者監(jiān)管，而監(jiān)管金融控股公司的功能性監(jiān)管者可能更多，所以有一個能夠控制大局的監(jiān)管者仍是十分重要。因此，美聯(lián)儲獲得了金融控股公司傘狀監(jiān)管者（umbrella supervisor）的地位。那么，美聯(lián)儲又是如何進行傘狀監(jiān)管的呢？

　　首先是入門認證監(jiān)管。

　　金融控股公司必須向美聯(lián)儲提出申請才能獲得認證。在《金融服務現(xiàn)代化法案》通過的前5年，有637家公司（包括46家外國機構(gòu)）被認證為金融控股公司。當然，通過認證是有條件的，主要是金融控股公司的所有附屬存款機構(gòu)必須資本充足，管理良好，并且其《社區(qū)再投資法案》評級（CRA評級）必須在滿意級別或以上。

　　其次是維持認證監(jiān)管。

　　美聯(lián)儲要求金融控股公司提供報告，對其進行檢查。如果已獲得認證的金融控股公司沒能保持住資本充足或管理良好的評級，美聯(lián)儲將對該機構(gòu)采取矯正性措施。如果該機構(gòu)不能改正其缺陷，美聯(lián)儲可以命令其將任何不合規(guī)的附屬機構(gòu)予以出售。如果金融控股公司沒能符合CRA評級的要求，將被禁止開始從事任何“性質(zhì)上屬于金融業(yè)務”的新業(yè)務。

　　比如，PNC金融服務公司在2000年被認定為金融控股公司，但在2002年，美聯(lián)儲發(fā)現(xiàn)其有被轉(zhuǎn)移到三個表外特殊目的載體（SPV）而沒有報告為損失的貸款重新作為壞賬計提了損失。美聯(lián)儲要求其重新申報收入，并重新作為壞賬計提損失，美聯(lián)儲和貨幣監(jiān)理署聯(lián)合宣布該控股公司和銀行已經(jīng)不再符合《金融服務現(xiàn)代化法案》所規(guī)定的金融控股公司的標準。

　　如果已獲得認證的金融控股公司沒能保持住資本充足或管理良好的評級，美聯(lián)儲將對該機構(gòu)采取矯正性措施

　　總的來看，美國的金融控股公司監(jiān)管模式是成功的。但是，美國學者也指出存在的問題：

　　一是創(chuàng)新性金融產(chǎn)品并不是總能很容易地歸入某一個功能分類之中，因此功能性監(jiān)管有時會出現(xiàn)盲區(qū)。

　　二是機構(gòu)性監(jiān)管并未因《金融服務現(xiàn)代化法案》而消失，銀行仍然由一家或多家銀行監(jiān)管者授予特許狀或檢查，而其證券業(yè)務和保險業(yè)務則由其他功能性監(jiān)管者監(jiān)管，在加上美聯(lián)儲的傘狀監(jiān)管者，各監(jiān)管者之間沖突的可能性很大。

　　三是對金融控股公司多頭監(jiān)管可能造成與外國投行的競爭劣勢，因為后者往往只有一個監(jiān)管者。

　　美國金融控股公司 立法和實踐的特點

　　特點一：統(tǒng)籌性

　　美國的金融控股并沒有形式上的獨立法案，之所以這樣，是因為立法者考慮到金融控股不是單一工程，而是一個系統(tǒng)工程，它涉及銀行、證券、保險、投資基金等多個金融領域，因此，要放開對金融控股的限制、規(guī)范金融控股行為，不是只通過立一個金融控股法就能解決，需要從整體上對金融管制進行松綁并重新規(guī)范。正因為如此，美國的金融控股公司設立的法律依據(jù)不是什么金融控股公司法（美國也沒有這樣一部法案），而是《金融服務現(xiàn)代化法案》。該法共七章219條，包括：

　　第一章 促進銀行、證券公司和保險公司之間的聯(lián)合經(jīng)營；

　　第二章 功能監(jiān)管；

　　第三章 保險；

　　第四章 單一儲貸控股公司；

　　第五章 隱私；

　　第六章 聯(lián)邦住宅貸款銀行系統(tǒng)現(xiàn)代化；

　　第七章 其他條款。

　　從該法案章節(jié)的編排就可以看出金融控股公司在整個金融體系中扮演的角色。

　　特點二：以銀行改革為主導

　　金融控股公司的始作俑者是銀行，無論是《格拉斯-斯蒂格爾法案》之前的金融控股公司的雛形——銀行關聯(lián)公司，還是20世紀50年代的銀行控股公司，以及具有標志意義的花旗與旅行者的合并，都是由銀行主導，而金融控股公司的監(jiān)管也是由銀行監(jiān)管機構(gòu)主導?？梢哉f，銀行的改革影響著金融控股公司的創(chuàng)設與走向。

　　特點三：監(jiān)管模式轉(zhuǎn)變與監(jiān)管格局不變

　　《金融服務現(xiàn)代化法案》雖然推出了功能監(jiān)管的監(jiān)管模式，但是并未消弱機構(gòu)監(jiān)管的職能，原有的一大堆監(jiān)管機構(gòu)并沒有消失。這樣的狀態(tài)，從好處說，是保持了金融監(jiān)管的穩(wěn)定，從劣處講，影響了金融機構(gòu)的效率。而作為傘狀監(jiān)管者的美聯(lián)儲對金融控股公司的認證管理，實質(zhì)上主要是股東資格管理，仍屬于傳統(tǒng)的監(jiān)管手段。

　　特點四：司法判決的作用

　　在金融控股的發(fā)展歷程中，產(chǎn)生過無數(shù)爭議，既有各個監(jiān)管者之間的爭議，也有金融領域不同行業(yè)之間的爭議，還有客戶與金融機構(gòu)之間的爭議，以及受金融機構(gòu)業(yè)務拓展影響的企業(yè)與金融機構(gòu)之間的爭議等等，這些爭議存在一個法律體系繁雜、業(yè)務界限不甚清晰的環(huán)境下，需要有一個超脫的、能夠平衡各方面關系的裁判員作出裁決，美國的各級法院起到了這樣一個作用。

　　作者單位為中信集團有限責任公司。本文僅代表個人觀點，與其所在機構(gòu)無關

　　來源 《當代金融家》