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裁判摘要：股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司的發(fā)起人與虛假出資股東承擔(dān)連帶責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司增加注冊資本與公司設(shè)立時的初始出資并沒有區(qū)別，因此，股東、發(fā)起人等因其他股東在公司設(shè)立時的虛假出資應(yīng)承擔(dān)責(zé)任時，在公司增加注冊資本時虛假增資也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
案情簡介：在十堰千龍公司增加注冊資本時，王洪玉認(rèn)繳95萬元、劉喜洲認(rèn)繳894萬元；王洪玉、劉喜洲未實(shí)際增資。十堰千龍公司的債權(quán)人請求王洪玉、劉喜洲在虛假增資的范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，并要求喬燕敏等七名公司設(shè)立時的股東對王洪玉、劉喜洲的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
裁判摘要【案號：最高院（2013）民申字第1504號】：關(guān)于十堰千龍公司的發(fā)起人與其他股東是否對王洪玉在95萬元、劉喜洲在894萬元范圍內(nèi)承擔(dān)的補(bǔ)充賠償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任問題。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用(中華人民共和國公司法)若干問題的規(guī)定(三)》第十三條第三款規(guī)定“股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！薄豆痉ā返谌粭l規(guī)定：“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任”。由于公司增加注冊資本與公司設(shè)立時的初始出資并沒有區(qū)別，按照最高人民法院執(zhí)行工作辦公室在[2003]執(zhí)他字第33號《關(guān)于股東因公司設(shè)立后的增資暇疵應(yīng)否對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的復(fù)函》精神，“公司股東若有增資瑕疵，應(yīng)承擔(dān)與公司設(shè)立時的出資瑕疵相同的責(zé)任?！笔呤姓尽萄嗝?、侯世民、王兆學(xué)、時金龍、焦麗、王崇書，是十堰千龍公司設(shè)立時的股東，也是2003年12月25日十堰千龍公司申請?jiān)黾幼再Y本時的股東，更是2004年3月31日十堰千龍公司與機(jī)電公司簽訂《聯(lián)合開發(fā)合同》時的股東，上述股東應(yīng)對王洪玉、劉喜洲增資瑕疵所承擔(dān)的補(bǔ)充賠償責(zé)任，對外承擔(dān)連帶責(zé)任。原審在論述判決理由時，引用最高人民法院執(zhí)行工作辦公室在[2003]執(zhí)他字第33號的《復(fù)函》，印證上述觀點(diǎn)，并無不當(dāng)。再審申請人認(rèn)為最高人民法院執(zhí)行工作辦公室在[2003]執(zhí)他字第33號的《復(fù)函》沒有效力，以及“對公司股東在公司增資時股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，不應(yīng)追究其它股東或發(fā)起人的連帶責(zé)任”，該主張不成立。但是二審法院判決第三項(xiàng)“對于王洪玉、劉喜洲應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，十堰市市政建設(shè)工程有限責(zé)任公司、王洪玉、劉喜洲、喬燕敏、侯世明、王兆學(xué)、時金龍、焦麗、王崇書承擔(dān)連帶責(zé)任”，表述不當(dāng)，應(yīng)當(dāng)為“對于王洪玉、劉喜洲應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，十堰市市政建設(shè)工程有限責(zé)任公司、喬燕敏、侯世明、王兆學(xué)、時金龍、焦麗、王崇書承擔(dān)連帶責(zé)任”。但此不當(dāng)不影響當(dāng)事人的實(shí)體權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)，不足以提起本案再審。
附： 《公司法（2005）》 第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 《公司法（2013）》 第一百四十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
《公司法解釋（三）（2014）》 第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。 公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。 股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。 股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。
評析：公司發(fā)起人對股東虛假增資的責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任，這沒問題，很容易理解。但是該判決書認(rèn)為其他股東也應(yīng)當(dāng)對虛假增資的股東的責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任，判決書中似乎沒有說明白為什么。該判決認(rèn)為本案中的“其他股東”等同于“公司設(shè)立時的其他股東”并等同于“發(fā)起人”？從判決書中把“發(fā)起人”與“其他股東”并列來看，似乎不是這樣。判決書中引用了《公司法》第三十一條規(guī)定：“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任”，該條文中提到了“公司設(shè)立時的其他股東”，是不是該判決把“其他股東”等同于“公司設(shè)立時的其他股東”呢？有可能，因?yàn)楸景钢械?個“其他股東”都是“公司設(shè)立時的其他股東”，但是公司法的該條規(guī)定針對的是非貨幣財(cái)產(chǎn)出資這種情況，而王洪玉的95萬元虛假出資、劉喜洲的894萬元虛假增資不是非貨幣增資（雖然劉喜洲在之后的也使用了土地使用權(quán)虛假增資，但是數(shù)額明顯對不起來，而且王洪玉根本沒有非貨幣的虛假增資），所以這種情況也不成立。唯一可能的解釋就是該判決在這里又用了一個類推適用，即貨幣的虛假增資，類推適用非貨幣的虛假增資。
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