在應收賬款轉讓實務中，如果無法向債務人進行有效送達書面通知，不少債權人或保理商選擇公告方式向債務人進行通知。在法律層面，并沒有明確的法律規(guī)定公告方式能否視為已經(jīng)履行了《合同法》所規(guī)定的轉讓人在債權轉讓中的通知義務。在司法解釋層面，僅《最高人民法院關于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》（簡稱“《處置資產(chǎn)規(guī)定》”）第六條第一款規(guī)定：“金融資產(chǎn)管理公司受讓國有銀行債權后，原債權銀行在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權公告或通知的，人民法院可以認定債權人履行了《中華人民共和國合同法》第八十條第一款規(guī)定的通知義務?！备鶕?jù)《處置資產(chǎn)規(guī)定》，銀行向資產(chǎn)管理公司轉讓不良資產(chǎn)時以公告方式通知債務人是有效的。但是銀行或資產(chǎn)管理公司以外的主體之間轉讓債權，司法實踐中對于債權轉讓能否以公告方式進行存在分歧。

正方：公告方式通知有效

上海市第一中級人民法院在（2015）滬一中民四（商）終字第405號民事判決認為：“中遠公司（筆者注：債務人）以債權轉讓未對其發(fā)出通知、對其不發(fā)生法律效力為由提出抗辯，但系爭兩次債權轉讓均已登報公告，該公告對外具有公示力，中遠公司對其監(jiān)管的質物與上述所轉讓債權相對應的事實是明知的，同樣，《擔保法》關于質權與其擔保的債權同時存在的規(guī)定亦是可以查詢的法律規(guī)定，因此，上述債權轉讓公告應視為已通知中遠公司相關事實，對中遠公司具有法律效力?！备鶕?jù)該案例，公告是可以視為履行了債權轉讓的通知義務，而且無論是債權轉讓人還是受讓人都只是普通主體而不是金融資產(chǎn)管理公司也不是銀行。

反方：公告方式僅限于特殊主體

最高人民法院則在其作出的（2013）民申字1253號、1254號及1255號民事裁定書中認為，根據(jù)《處置資產(chǎn)規(guī)定》、《最高人民法院對<貫徹執(zhí)行最高人民法院“十二條”司法解釋有關問題的函>的答復》（法函[2002]3號）[1]、財政部、銀監(jiān)會《金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置公告管理辦法（修訂）》（財金[2008]87號）[2]等相關規(guī)定，“以在報紙上刊登公告的方式主張債權的主體僅限于上述規(guī)定中明確的國有銀行及金融資產(chǎn)管理公司。張建忠、華河資產(chǎn)管理公司及中發(fā)投資公司均不屬于上述規(guī)定中明確的國有銀行及金融資產(chǎn)管理公司，不能依據(jù)上述規(guī)定以在報紙上刊登公告的方式主張債權。”

筆者觀點：保理債權轉讓以公告方式通知存在風險

盡管實務中已經(jīng)有法院支持債權轉讓以公告方式通知債務人，但筆者認為在保理債權轉讓中，保理商及債權人以公告方式把債權轉讓的事實通知債務人存在法律風險，理由如下：

首先，雖然《合同法》并未明確債權轉讓通知的方式，亦未明確禁止公告這一通知方式，但法律規(guī)定“未經(jīng)通知，該轉讓對債務人不發(fā)生效力”即意味著通知必須確實送達債務人。而公告這一方式雖然在某種程度上能起到公示的效果，但并不能確保債務人能看到公告，即通知不一定能夠送達債務人，那么債權轉讓對債務人就不一定發(fā)生效力。

其次，關于是否能以公告方式進行通知，目前僅《處置資產(chǎn)規(guī)定》“金融資產(chǎn)管理公司受讓國有銀行債權后，原債權銀行在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權公告或通知的”可視為履行了通知義務，但該規(guī)定一方面限定債權出讓主體為國有銀行，另一方面限定債權受讓主體為金融資產(chǎn)管理公司，正如《處置資產(chǎn)規(guī)定》第十二條所稱“本規(guī)定僅適用于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的有關案件”。而在保理債權轉讓中，債權受讓主體往往是銀行或商業(yè)保理公司，債權出讓方一般是普通公司，并不符合《處置資產(chǎn)規(guī)定》的主體要求。

再次，《合同法》關于債權轉讓的立法精神在于使債務人明確債務履行的對象以便做必要的準備，若允許債權出讓方以公告方式將債權轉讓的事實通知債務人，那么債務人無法及時確定履行債務的對象，甚至可能出現(xiàn)債務人繼續(xù)向原債權人而非保理商履行付款義務。因此，保理債權轉讓中，保理商與債權人若以公告方式通知債務人，其通知行為可能被認定為無效。

[1]根據(jù)《最高人民法院對<貫徹執(zhí)行最高人民法院“十二條”司法解釋有關問題的函>的答復》（法函[2002]3號），金融資產(chǎn)管理公司對已承接的債權，可以在全國或省級有影響的報紙上以發(fā)布催收公告的方式取得訴訟時效中斷（主張權利）的證據(jù)。

[2]財政部、銀監(jiān)會《金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置公告管理辦法（修訂）》（財金[2008]87號）第二條規(guī)定：“本辦法適用范圍為經(jīng)國務院批準成立的中國華融資產(chǎn)管理公司、中國長城資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司和中國信達資產(chǎn)管理公司。中國建銀投資有限責任公司處置承繼的金融資產(chǎn)，以及匯達資產(chǎn)托管有限責任公司處置金融資產(chǎn)時的處置公告，比照本辦法執(zhí)行。