新三板七訣：一定要收藏的最全干貨

1月21日晚，黑馬連營(yíng)第一期火鳳凰戰(zhàn)隊(duì)進(jìn)行了線上分享，主題直擊當(dāng)下熱點(diǎn)：新三板。此次分享事無(wú)巨細(xì)地詳解了新三板概況流程，為企業(yè)掛牌新三板提供了最全、最有干貨的信息。一時(shí)半會(huì)兒讀不完，建議收藏，或許這將會(huì)成為你走向人生巔峰的最后一步。

分享人：廣發(fā)證券準(zhǔn)保薦代表人 余躍

整理人：黑馬連營(yíng)火鳳凰戰(zhàn)隊(duì) 白文杰

以下是分享內(nèi)容：

大家好，非常高興有機(jī)會(huì)和大家分享新三板業(yè)務(wù)；新三板這幾年非?；穑裉熘饕?個(gè)問(wèn)題：新三板整體概況、掛牌標(biāo)準(zhǔn)流程、交易制度、融資方式、轉(zhuǎn)板上市、信息披露、掛牌成本、相關(guān)問(wèn)題回復(fù)。

一、整體概況

首先先講下多層次資本市場(chǎng)的建設(shè)，現(xiàn)在說(shuō)的上市主要是在上交所和深交所，有三個(gè)板塊：上交所的主板，深交所的中小板和創(chuàng)業(yè)板。在這個(gè)基礎(chǔ)上，國(guó)務(wù)院推出股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，非上市企業(yè)的公眾公司的轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是對(duì)多層次資本市場(chǎng)有益的補(bǔ)充。在PPT里面這個(gè)三角形模式，一個(gè)健康的市場(chǎng)，主板，創(chuàng)業(yè)板和中小板的企業(yè)比較少。

然后新三板的企業(yè)是一個(gè)比較大的基座，在這個(gè)新三板群體中，在篩選出主板，創(chuàng)業(yè)板和中小板的企業(yè)。我們公家先推出主板和創(chuàng)業(yè)板，中小板，然后才有新三板市場(chǎng)，在新三板市場(chǎng)下面有四板的市場(chǎng)，即所謂的地方區(qū)域性交易市場(chǎng)。三板和四版區(qū)別，都屬于場(chǎng)外市場(chǎng)，場(chǎng)外市場(chǎng)有非公眾公司和公眾公司的概念。新三板是公眾公司的概念，公眾公司股東可以超過(guò)200人。

新三板2006年試點(diǎn)，首先在中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)，在20112年8月新增，上海張江國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)，湖北武漢東湖國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)，天津?yàn)I海高新區(qū)。到2014年初，進(jìn)一步擴(kuò)展到去全國(guó)。截至2016年1月15日，新三板市場(chǎng)共計(jì)掛牌企業(yè)5421家，在審申請(qǐng)掛牌企業(yè)1622家。

我們看到這些年每一年掛盤的數(shù)量的變化情況和累積情況，13年累積343掛盤，14年就掛盤1200多家，15年掛盤了3500多家，到目前為止5400多家企業(yè)掛盤；同時(shí)，隨著掛盤企業(yè)增多，股轉(zhuǎn)公司也推出了做市的交易方式，好多企業(yè)從以前的協(xié)議轉(zhuǎn)讓變成做市轉(zhuǎn)讓。

2014年剛剛推出做市轉(zhuǎn)讓，當(dāng)時(shí)有122家選擇，截止到目前1100多家選擇做市轉(zhuǎn)讓，做市轉(zhuǎn)讓具體后面介紹；截至2016年1月15日，新三板掛牌企業(yè)最多的幾個(gè)省級(jí)行政區(qū)為北京、廣東、江蘇、上海、浙江、山東。截至2016年1月15日已掛牌的企業(yè)中，制造業(yè)最多，為2916家；其次為信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)1059家。

從掛牌企業(yè)定增次數(shù)來(lái)看，2015年定增2583次，2016年1月1日至2016年1月15日定增235次。從掛牌企業(yè)的定增規(guī)模來(lái)看2015年定增金額為1,275.61億元，今年1月1日至2016年1月15日定增金額120.26億元。新三板重要的功能，就是為中小企業(yè)融資，融資規(guī)模不斷上漲。

從掛牌企業(yè)單筆定增金額來(lái)看，2015年1000萬(wàn)以下的有800多家，其中募集資金在1,000萬(wàn)至5,000萬(wàn)之間的定向增發(fā)有1310次。5000萬(wàn)以上有300多家，單筆定增金額主要集中在5,000萬(wàn)以下，也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)鼓勵(lì)的發(fā)展情況。從轉(zhuǎn)板情況，后面我會(huì)介紹什么是轉(zhuǎn)板，掛過(guò)新三板又上市的有10家企業(yè)，但這10家企業(yè)走的是傳統(tǒng)的再申請(qǐng)IPO的方式，從新三板掛盤企業(yè)的凈利潤(rùn)的情況，又很多企業(yè)已經(jīng)符合IPO的標(biāo)準(zhǔn)，甚至也符合主板。從主流來(lái)看，500萬(wàn)以下比較多，3000多家企業(yè)虧損，3000萬(wàn)以上也有四五百家。

總結(jié)下新三板掛盤九大優(yōu)勢(shì)：速度快，融資能力錢，提升企業(yè)聲譽(yù)，規(guī)范公司治理，企業(yè)價(jià)值發(fā)現(xiàn)，股份流動(dòng)性較好，加快轉(zhuǎn)板進(jìn)程，政府財(cái)政支持，掛盤成本低廉等；后面也會(huì)涉及到每個(gè)問(wèn)題的詳述。

二、掛牌標(biāo)準(zhǔn)流程

下面我講下掛盤新三板的標(biāo)準(zhǔn)，總體來(lái)講，新三板不會(huì)像IPO對(duì)盈利有很多要求，標(biāo)準(zhǔn)還是比較寬松。主要對(duì)公司經(jīng)營(yíng)期限的要求，要求公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年， 公司歷次的出資要合法、合規(guī)?，F(xiàn)在無(wú)論是IPO企業(yè)，還是新三板企業(yè)，都對(duì)出資非常關(guān)注，因?yàn)槌鲑Y有爭(zhēng)議直接影響股權(quán)穩(wěn)定性，這是第一條。

第二條就是公司必須存續(xù)兩年。存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，中國(guó)會(huì)計(jì)年度定義是從1月1號(hào)到12月31號(hào)，因?yàn)槲覀冇行┕鹃_始是有限責(zé)任公司，后來(lái)變更為股份有限公司的，對(duì)于實(shí)行整體改制的公司，持續(xù)時(shí)間是可以連續(xù)計(jì)算的。

第三個(gè)條件是業(yè)務(wù)明確。業(yè)務(wù)明確是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

第四個(gè)條件是企業(yè)有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預(yù)見的將來(lái)，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。上市公司要求有持續(xù)盈利能力，而新三板有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，只要有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，就可以滿足新三板的掛盤要求。

第五是非常強(qiáng)調(diào)公司的治理。公司的治理我想各位企業(yè)家可能在初創(chuàng)時(shí)期不太注意，隨著企業(yè)的發(fā)展，公司治理非常重要的內(nèi)容。公司的治理機(jī)制健全主要是指“三會(huì)一層”，指股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層。首先要健全和設(shè)立，其次是有效運(yùn)行。我們?cè)谧龊芏囗?xiàng)目的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)家在做一些決策的時(shí)候，沒有經(jīng)過(guò)適當(dāng)審批即股東會(huì)，監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)的適當(dāng)審批，這個(gè)是需要特別注意的。

第六是要求公司需要合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)。指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員須依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為；不能有違法違規(guī)和行政處罰，在最近24個(gè)月如果有行政處罰，需要充分論述該行政處罰不屬于重大違法違規(guī)的情形；公司最近24個(gè)月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見的情形。

同時(shí)新三板也要求控股股東、實(shí)際控制人合法合規(guī)，這個(gè)角度上和IPO的企業(yè)一樣，除了對(duì)公司層面的要求，也要從公司的老板角度上來(lái)進(jìn)行審查，即公司的控股股東實(shí)際控制人的角度上，最近24個(gè)月內(nèi)不存在涉及到重大違法違規(guī)行為；現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施的情形。

所以從另外一個(gè)角度來(lái)講，公司在選擇董事，監(jiān)事和高級(jí)管理人員時(shí)也需要特別小心，因?yàn)樗麄儽槐O(jiān)管部門認(rèn)為是公司的重要的管理者，他們的行為會(huì)影響到公司能不能掛新三板以及能不能IPO的。

第七是不能占用資金。IPO企業(yè)包括新三板都有嚴(yán)格的要求，就是公司報(bào)告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。這個(gè)也要求比較嚴(yán)，因?yàn)樵诠镜某鮿?chuàng)期，控股股東由多家公司或多方組成，經(jīng)常會(huì)存在資金拆借的行為，這個(gè)也很常見，但是應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前予以歸還或規(guī)范。而且一旦規(guī)范，就不能再發(fā)生，因?yàn)檫@樣的行為屬于紅線，就是防止公司的大股東利用大股東的地位，對(duì)中小股東進(jìn)行利益的侵害，或者發(fā)生占用公司資源的行為。

第八是應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，這個(gè)是很簡(jiǎn)單。但是實(shí)際情況，往往企業(yè)的實(shí)際控股人有很多企業(yè)，財(cái)務(wù)通常是同樣的一撥人來(lái)管理，這個(gè)需要小心，監(jiān)管部門要求要有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門；要求的獨(dú)立性很多，但是財(cái)務(wù)部門的獨(dú)立是首要的。

第九是股權(quán)要明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。股權(quán)明晰指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)；同時(shí)有國(guó)有股的，有外資股的，也要遵守相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)定。

我想很多民營(yíng)企業(yè)，往往和國(guó)有股的沒有關(guān)系，但是可能和外資股有關(guān)系，那必須取得商務(wù)部門的審批，包括投資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)該完畢，如果不完備，也需要有關(guān)部門出文明確，另外要符合規(guī)則，因?yàn)樽C券法的規(guī)定，沒有成為公眾公司之前，股東不能超過(guò)200人，如果超過(guò)200人，有非法集資的風(fēng)險(xiǎn)在里面，只能向一個(gè)非公開的方式發(fā)行股份。

在證券法里，公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界定，是以股東人數(shù)來(lái)界定的；股東人數(shù)超過(guò)200人就算公開發(fā)行，公開發(fā)行需要通過(guò)證監(jiān)會(huì)審批，沒有超過(guò)200人，就不需要；如果沒有通過(guò)審批，是不能超過(guò)200人的。同時(shí)也要求控股的子公司和納入報(bào)表的企業(yè)的行為也要符合。這個(gè)大家以為只要掛盤主體符合要求就行，其實(shí)只要納入的核定報(bào)表，持股在50%以上，在董事會(huì)或者股東大會(huì)的投票權(quán)占一半以上的子公司，也要符合。

第十就是要求聘請(qǐng)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定一些主辦券商有資格，需要與相應(yīng)主辦券商簽署協(xié)議，并由主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)，并由主辦券商向新三板推薦來(lái)掛盤。

后面講下掛牌流程、首先股份公司，如果是有限責(zé)任公司，需要股改，股改的時(shí)候需要先審計(jì)，在IPO的股改審計(jì)和最后報(bào)IPO的審計(jì)是不同的審計(jì)。新三板為了方便企業(yè)節(jié)省費(fèi)用和成本，改制時(shí)的審計(jì)和報(bào)材料的審計(jì)可以是一次進(jìn)行，選擇一個(gè)審計(jì)的截止日，只要在截止日之前完成就行。根據(jù)凈資產(chǎn)的情況折成股份，把有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)成股份有限公司。這樣完成改制以后，完成整套材料，最主要的轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書，類似于IPO企業(yè)的招股說(shuō)明書。

材料要把公司的方方面面介紹清楚，重點(diǎn)是公司歷史，業(yè)務(wù)，行業(yè)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書，還有其他說(shuō)明文件，形成整套說(shuō)明材料，經(jīng)過(guò)券商推薦和督導(dǎo)報(bào)上去，并經(jīng)過(guò)股轉(zhuǎn)公司的審核，通過(guò)審核之后可以掛牌，這樣完成整個(gè)流程。

三、交易制度

股票轉(zhuǎn)讓可以采用不同的幾種形式，目前新三板主要是兩個(gè)形式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓和做市轉(zhuǎn)讓。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓一開始就有，只不過(guò)是后來(lái)有個(gè)新交易結(jié)算系統(tǒng)上線；做市轉(zhuǎn)讓是從2014年8月份開始的，需要選擇兩家做市商提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)，在這種交易模式下，先由做市商拿到一部分企業(yè)的股份，做市商持續(xù)發(fā)布買賣雙向報(bào)價(jià)，在報(bào)價(jià)價(jià)位和數(shù)量范圍內(nèi)與投資者成交。

另外，新三板的一個(gè)重要制度就是投資者適當(dāng)性制度。這個(gè)也是影響新三板流動(dòng)性的一個(gè)很重要的原因。目前的要求是機(jī)構(gòu)投資者要有注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)或者實(shí)繳出資總額500萬(wàn)元人民幣以上的合伙企業(yè)；金融產(chǎn)品要求集合信托計(jì)劃，證券投資基金，銀行理財(cái)產(chǎn)品和證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃。

自然人需要同時(shí)符合下列條件：投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬(wàn)元人民幣以上；具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷；監(jiān)管機(jī)構(gòu)之所以要設(shè)定這樣的投資門檻，是為了保護(hù)中小投資者，只有達(dá)到一定的資產(chǎn)規(guī)模，具有一定辨識(shí)度的投資者，才允許進(jìn)入新三板市場(chǎng)；目前的標(biāo)準(zhǔn)是500萬(wàn)，還沒有放松標(biāo)準(zhǔn)的考慮。

新三板最重要的一個(gè)好處是可以合法的突破200人的限制。因?yàn)椤蹲C券法》 和《公司法》規(guī)定，非上市股份有限公司在設(shè)立時(shí)的股東人數(shù)不得超過(guò)200人，因?yàn)楣蓶|人數(shù)200人以上的股份公司為公眾公司，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；對(duì)于非上市公眾公司，掛牌公司是經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過(guò)200人；對(duì)于歷史形成的股東人數(shù)已在200人以上，2013年1月1日前股東人數(shù)為200人以上的股份有限公司，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章進(jìn)行規(guī)范并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)確認(rèn)后，符合本業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定條件的，可以向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)掛牌。

另外就是限售的規(guī)定，新三板上市之后，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求對(duì)股票限售的處理的。首先是對(duì)控股股東及實(shí)際控制人，這個(gè)要求比IPO寬松的多，鎖定三年，三年內(nèi)不能賣出上市前的股票的。

新三板對(duì)于控股股東及實(shí)際控制人限售規(guī)定如下：掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一；解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。另外就是對(duì)掛牌前十二個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過(guò)轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理同控股股東及實(shí)際控制人擁有股票的規(guī)定；還有就是股份有限公司發(fā)起人的限售規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。另外，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。

這里需要注意的是，每年可以轉(zhuǎn)讓的額度是不能累積的，意思就是今年沒有賣，到年底額度自動(dòng)作廢，第二年還只有百分之二十五，不能累積上年的額度。另外，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫(kù)存股票無(wú)限售限制。

四、融資方式

另外講下新三板融資方式，分為掛牌前，掛牌時(shí)，掛牌后。掛牌前私募融資，相當(dāng)于私募融資，流程如下：?jiǎn)?dòng)新三板，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，與投資人談判，估值，完全沒有任何需要審核和備案手續(xù)的。

掛牌同時(shí)定向發(fā)行，就是想股轉(zhuǎn)公司提交材料后，想進(jìn)行定向發(fā)行。流程如下：公司申請(qǐng)掛牌并同時(shí)定向發(fā)行股票，申報(bào)申請(qǐng)掛牌文件，定向發(fā)行，申報(bào)定向發(fā)行備案文件，股轉(zhuǎn)公司同意掛牌，股轉(zhuǎn)公司同意定向發(fā)行，新老股份掛牌交易；規(guī)則是發(fā)行沒有超過(guò)200人，審批權(quán)限在股轉(zhuǎn)公司，如果超過(guò)了，權(quán)利在證監(jiān)會(huì)；另外同意掛牌備案后，新老股份可以同時(shí)交易；

另外，就是掛牌后定向發(fā)行，流程如下：召開董事會(huì)及股東大會(huì)，披露定向發(fā)行方案，投資者詢價(jià)，定向發(fā)行。定向發(fā)行有些限制，首先要如果累計(jì)超過(guò)200人，要向證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)，不滿200人股轉(zhuǎn)公司備案，一次申請(qǐng)，可以分期發(fā)行。首期至少發(fā)行50%，剩余12月個(gè)發(fā)行完畢，同時(shí)對(duì)每次融資人數(shù)限制。新三板定向發(fā)行，要求每次不超過(guò)35個(gè)投資者，這35各投資者可以是公司的董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員。

五、轉(zhuǎn)板上市

新三板掛牌企業(yè)從全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)向交易所轉(zhuǎn)板上市有兩種途徑：

一是介紹上市。根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》，“在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請(qǐng)上市交易”。這個(gè)是沒有公司真正實(shí)現(xiàn)這樣上市的；這個(gè)要求新三板掛牌企業(yè)具備了交易所在規(guī)范性、盈利、股權(quán)分散程度等方面的條件，則無(wú)需重新進(jìn)行發(fā)行審核，可以直接向該交易所遞交上市申請(qǐng)上市。股權(quán)分散程度最難達(dá)到要求。

二是申請(qǐng)IPO，未達(dá)上述直接轉(zhuǎn)板條件的，可直接去證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)首次公開發(fā)行并上市。新三板掛牌與申請(qǐng)IPO不構(gòu)成障礙。2015年12月23日，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議提出“增加全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司數(shù)量，研究推出向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點(diǎn)?！痹捳f(shuō)的非常簡(jiǎn)單，但是也沒有特別明確的規(guī)定，但是這個(gè)試點(diǎn)和直接去申請(qǐng)IPO不一樣。一開始要求會(huì)和一般的IPO的要求不一樣，這也是很多人的期待，各個(gè)層次板塊之間能夠有序的流動(dòng)。但是國(guó)務(wù)院說(shuō)，新三板首先自己能發(fā)展成健康的板塊，在這里掛牌的企業(yè)，不應(yīng)該首先以轉(zhuǎn)板為目的，他們還是希望企業(yè)能留在新三板的。這也是一個(gè)博弈了。

六、信息披露

我想對(duì)各位企業(yè)家來(lái)講，需要尤其注意的，新三板之后對(duì)信息披露有著非常嚴(yán)格的要求。掛牌前我們中介機(jī)構(gòu)會(huì)幫助企業(yè)進(jìn)行文件的撰寫，充分披露信息，掛牌后要求進(jìn)行持續(xù)信息披露。掛牌前信息披露包括公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告、法律意見書、公司章程、主辦券商推薦報(bào)告、定向發(fā)行情況報(bào)告書（如有）等。

掛牌之后，主要要求有半年報(bào)和年報(bào)的要求，每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露半年度報(bào)告，年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

處理定期報(bào)告之外，還需要有些臨時(shí)報(bào)告，掛牌前的信息披露：董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資，其他重大事件等；

七、掛牌成本

掛牌時(shí)成本

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)收費(fèi)：

·總股本2000萬(wàn)股（含）以下，3萬(wàn)元·總股本2000-5000萬(wàn)股（含），5萬(wàn)元·總股本5000萬(wàn)-1億股（含），8萬(wàn)元·總股本1億股以上，10萬(wàn)元

主辦券商收費(fèi)：財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)、掛牌推薦費(fèi)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所收費(fèi)、兩年一期審計(jì)費(fèi)用評(píng)估事務(wù)所收費(fèi)（如有）、評(píng)估費(fèi)用律師事務(wù)所收費(fèi)、法律意見書制作費(fèi)用。

掛牌后成本

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌年費(fèi)：

·總股本2000萬(wàn)股（含）以下，2萬(wàn)元/年·總股本2000-5000萬(wàn)股（含），3萬(wàn)元/年·總股本5000萬(wàn)-1億股（含），4萬(wàn)元/年

·總股本1億股以上，5萬(wàn)元/年

主辦券商收費(fèi)：信息披露及持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)用會(huì)計(jì)師事務(wù)所收費(fèi)、年度審計(jì)費(fèi)用、股票轉(zhuǎn)讓手續(xù)費(fèi)( 向投資者收取)、股票轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)按股票轉(zhuǎn)讓成交金額的萬(wàn)分之五雙邊收取、主辦券商收取交易傭金。

八、相關(guān)問(wèn)題

常見問(wèn)題一：新三板分層制度是如何設(shè)計(jì)的？

答：2015年11月24日，《全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案》開始征求意見。起步階段將掛牌公司劃分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層。

設(shè)置三套并行標(biāo)準(zhǔn)，篩選出市場(chǎng)關(guān)注的不同類型公司進(jìn)入創(chuàng)新層：

標(biāo)準(zhǔn)一：凈利潤(rùn)+凈資產(chǎn)收益率+股東人數(shù)。標(biāo)準(zhǔn)二：營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率+營(yíng)業(yè)收入+股本。標(biāo)準(zhǔn)三：市值+股東權(quán)益+做市商家數(shù)。

每年4月30日掛牌公司年報(bào)披露后，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行層級(jí)調(diào)整工作。通過(guò)設(shè)置維持標(biāo)準(zhǔn)將不符合創(chuàng)新層要求的掛牌公司調(diào)整到基礎(chǔ)層?；A(chǔ)層掛牌公司滿足創(chuàng)新層準(zhǔn)入條件的，調(diào)整進(jìn)入創(chuàng)新層。

差異化制度安排：創(chuàng)新層市場(chǎng)將以提高市場(chǎng)效率為核心持續(xù)推進(jìn)制度創(chuàng)新，優(yōu)先進(jìn)行融資制度、交易制度的創(chuàng)新試點(diǎn)，從信息披露的時(shí)效性和強(qiáng)度上適度提高要求，要求進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)和建立相關(guān)制度，要求設(shè)置專職董秘，強(qiáng)化對(duì)公司董監(jiān)高敏感期股票買賣、短線交易的管理，實(shí)施嚴(yán)格的違規(guī)記分制度和公開披露制度，并與責(zé)任人員強(qiáng)制培訓(xùn)制度相銜接，研究引入自愿限售制度。

常見問(wèn)題二：掛牌申請(qǐng)文件中申報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期是否必須以季度報(bào)表、半年度報(bào)表或者年度報(bào)表為準(zhǔn)？ 

答：為更好地服務(wù)于企業(yè)，提升審查服務(wù)理念，避免企業(yè)集中申報(bào)，我們不強(qiáng)制要求最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表必須以季度、半年度或者年度報(bào)表為準(zhǔn)，可以任意月度報(bào)表為準(zhǔn)，但其最近一期審計(jì)截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。財(cái)務(wù)報(bào)表有效期為最近一期審計(jì)截止日后6個(gè)月內(nèi)，特殊情況下可申請(qǐng)延長(zhǎng)至多不超過(guò)1個(gè)月；特殊情況主要是指企業(yè)辦理信息披露、股份登記等掛牌手續(xù)事宜。

為提高工作效率，保證項(xiàng)目審查進(jìn)度，希望申請(qǐng)掛牌公司、主辦券商及其他中介機(jī)構(gòu)根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表有效期和審查時(shí)間統(tǒng)籌規(guī)劃，合理安排申報(bào)時(shí)間。申請(qǐng)掛牌公司遞交申請(qǐng)文件時(shí)至財(cái)務(wù)報(bào)表有效期截止日短于2個(gè)月的，申請(qǐng)掛牌公司、主辦券商及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)做好有可能補(bǔ)充審計(jì)的準(zhǔn)備。為做到審查流程的公平、公正，對(duì)于補(bǔ)充審計(jì)的申請(qǐng)材料我們將以補(bǔ)充審計(jì)回復(fù)時(shí)間為準(zhǔn)安排后續(xù)審查程序。 

常見問(wèn)題三：對(duì)新三板企業(yè)有什么稅收優(yōu)惠政策？ 

答：根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局 證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2015〕101號(hào)），個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票，持股期限超過(guò)1年的，股息紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅。個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票，持股期限在1個(gè)月以內(nèi)（含1個(gè)月）的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個(gè)月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。這個(gè)是對(duì)新三板市場(chǎng)的重大利好。  

火鳳凰隊(duì)嘉賓互動(dòng)Q&A

Q1：新三板上市是否有內(nèi)定門檻？比如年盈利1000萬(wàn)以上？ 

A1：沒有內(nèi)定的門檻。根據(jù)2014年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，有766家企業(yè)是虧損的。

Q2：請(qǐng)余總闡述一下新三板的未來(lái)價(jià)值和可能發(fā)展方向？

A2：新三板市場(chǎng)總體定位于服務(wù)中小企業(yè)的市場(chǎng)，政策制定之處，就對(duì)投資者有非常明確的門檻，主要要求對(duì)機(jī)構(gòu)投資者開放；新三板未來(lái)的價(jià)值，在于讓更多的企業(yè)在上面實(shí)現(xiàn)融資，做大做強(qiáng)，要靠機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展壯大，是相輔相成的過(guò)程；機(jī)構(gòu)投資者也在挖掘新三板的機(jī)會(huì)，使得自己做大做強(qiáng)；

Q3：現(xiàn)在申請(qǐng)新三板的企業(yè)越來(lái)越多，除了財(cái)務(wù)指標(biāo)，券商選擇企業(yè)更加看重哪幾個(gè)因素？

A3：券商選擇企業(yè)其實(shí)更多的不是看現(xiàn)在是否盈利或者盈利多少，更多看企業(yè)的成長(zhǎng)性，還有非常重要的因素就是合規(guī)經(jīng)營(yíng)的意識(shí)；我想在座的各位企業(yè)家大部分應(yīng)該沒有經(jīng)過(guò)IPO的過(guò)程的，因?yàn)槠髽I(yè)未來(lái)在IPO的過(guò)程，證監(jiān)會(huì)會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)，歷史數(shù)據(jù)進(jìn)行非常深入的分析和挖掘；基本很多不合規(guī)的事情會(huì)在過(guò)程中暴露出來(lái)，券商之所以推薦越來(lái)越多的企業(yè)上新三板；最主要的目的是培養(yǎng)潛在IPO客戶，幫助他們先上新三板，然后未來(lái)上IPO。當(dāng)讓也有可能企業(yè)在新三板上合規(guī)經(jīng)營(yíng)，持續(xù)融資做大做強(qiáng)，但是這一切都是以企業(yè)的合規(guī)經(jīng)營(yíng)為基礎(chǔ)，如果企業(yè)因?yàn)槲春弦?guī)經(jīng)營(yíng)而受到監(jiān)管的措施和處罰；會(huì)對(duì)公司的融資和未來(lái)的轉(zhuǎn)板造成影響，所以我們?nèi)淌欠浅Ｗ⒁夤竞弦?guī)經(jīng)營(yíng)的能力的；

Q4：注冊(cè)制2016年肯定能推出嗎？對(duì)新三板企業(yè)有什么好處？

A4：目前來(lái)講，注冊(cè)制經(jīng)過(guò)去年年底人大常委會(huì)的授權(quán)，在2016年3月1號(hào)正式授權(quán)，但不代表正式實(shí)施；但是正式授權(quán)的兩年，不推的肯能行很小，今年推出的可能性很大；那么對(duì)新三板的好處是，從注冊(cè)制的本意來(lái)講，是說(shuō)以信息披露為核心的審核理念，新三板現(xiàn)在還有對(duì)企業(yè)的實(shí)質(zhì)判斷，從實(shí)質(zhì)來(lái)判斷企業(yè)的好壞；對(duì)于注冊(cè)制來(lái)講，企業(yè)好與不好，完整信息披露出來(lái)，就可以進(jìn)行上市了，當(dāng)然理想狀況，真正推行的話，是有利于真正有發(fā)展前景的企業(yè)的壯大；企業(yè)可以不用刻意追求在某個(gè)市場(chǎng)，目前新三板和主板市場(chǎng)的鴻溝很大；如果注冊(cè)制推行，對(duì)于上市公司的殼資源要求有下降的壓力，同時(shí)對(duì)于新三板企業(yè)來(lái)講，如果有充分的信息披露，從某種意義上來(lái)講，他會(huì)享受和上市公司差不多的政策環(huán)境；

Q5：上新三板費(fèi)用一般100～200萬(wàn)元，現(xiàn)在新三板的殼資源銷售普遍價(jià)格？殼交易成交情況？交易所對(duì)此有何監(jiān)管？

A5：關(guān)于殼資源的問(wèn)題，首先說(shuō)新三板的制度里，它的標(biāo)準(zhǔn)里有個(gè)重要的門檻就是所謂兩年；買殼主要是這個(gè)原因造成的，還有新三板公司買殼是為了規(guī)避一些信息披露；對(duì)于非上市公眾公司，他也有重大資產(chǎn)重組的管理的辦法，借殼是俗稱，官方就是借殼；當(dāng)裝入新三板公司的體量比原有企業(yè)的體量還大的情況，我們叫做借殼；對(duì)于這樣的情況，對(duì)于重大資產(chǎn)重組，證監(jiān)會(huì)和新三板股轉(zhuǎn)都出來(lái)非常嚴(yán)格的資產(chǎn)重組的制度；對(duì)并進(jìn)來(lái)的主體的合規(guī)性進(jìn)行嚴(yán)格的審核，對(duì)財(cái)務(wù)規(guī)范性，業(yè)務(wù)明確性，股權(quán)糾紛都有非常名曲的要求；從這意義上來(lái)講，買殼也是受到非常嚴(yán)格的監(jiān)管的；對(duì)于殼交易成交的情況我目前還沒有明確的統(tǒng)計(jì)，以后有統(tǒng)計(jì)和大家在分享。

Q6：新三板企業(yè)上市后，企業(yè)每年的上市公司維護(hù)費(fèi)用大概需要多少？

A6：總股本2000-5000萬(wàn)股（含），3萬(wàn)元/年·總股本5000萬(wàn)-1億股（含），4萬(wàn)元/年·總股本1億股以上，5萬(wàn)元/年維持成本，主要是兩個(gè)，一個(gè)是主辦券商持續(xù)督導(dǎo)收費(fèi)，市場(chǎng)上主流的收10萬(wàn)塊錢比較多；另外一個(gè)是會(huì)計(jì)師的審計(jì)費(fèi)用，差別很大，主要看公司體量規(guī)模，如果公司幾百萬(wàn)的利潤(rùn)，據(jù)我所知，也就是10萬(wàn)塊錢左右，如果是幾千萬(wàn)的利潤(rùn)，收到費(fèi)用會(huì)更高些；根據(jù)公司的股本規(guī)模，股轉(zhuǎn)公司也會(huì)收益比一步監(jiān)管年費(fèi)，2000股以下的，每年收2萬(wàn)塊錢。

Q7：現(xiàn)在很多企業(yè)雖已在新三板掛牌上市，但一直沒有交易，對(duì)這樣的企業(yè)您有什么建議？

A7：確實(shí)是，對(duì)于新三板掛盤的公司，很大的問(wèn)題就是交易活躍度的問(wèn)題。建議，考慮引入做市商，至少是兩家；公司通過(guò)發(fā)股票或者轉(zhuǎn)讓的方式把股份轉(zhuǎn)給做市場(chǎng)，做市場(chǎng)不會(huì)持有股票，撮合買賣；另外，對(duì)于股權(quán)分散度的問(wèn)題，尤其對(duì)股權(quán)比較集中的幾個(gè)股東的情況，建議引資，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。