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總則 第一章 一般規(guī)定 第一條為了保護(hù)合同當(dāng)事人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義現(xiàn)代 化建設(shè)，制定本法。 第二條本法所稱合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終 止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。 婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)等有關(guān)身份關(guān)系的協(xié)議，適用其他法律的規(guī)定。 第三條合同當(dāng)事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強(qiáng)加給另一方。 第四條當(dāng)事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，任何單位和個(gè)人不得非法干預(yù)。 第五條當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確定各方的權(quán)利和義務(wù)。 第六條當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則。 第七條當(dāng)事人訂立、履行合同，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會(huì)公德，不得 擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，損害社會(huì)公共利益。 第八條依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自 己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保護(hù)。 第二章 合同的訂立 第九條當(dāng)事人訂立合同，應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力。 當(dāng)事人依法可以委托代理人訂立合同。 第十條當(dāng)事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式。 法律、行政法規(guī)規(guī)定采用書面形式的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。當(dāng)事人約定采用書面 形式的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。 第十一條書面形式是指合同書、信件和數(shù)據(jù)電文（包括電報(bào)、電傳、傳真、電子 數(shù)據(jù)交換和電子郵件）等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。 第十二條合同的內(nèi)容由當(dāng)事人約定，一般包括以下條款： ?。ㄒ唬┊?dāng)事人的名稱或者姓名和住所； ?。ǘ?biāo)的； ?。ㄈ?shù)量； ?。ㄋ模┵|(zhì)量； ?。ㄎ澹﹥r(jià)款或者報(bào)酬； ?。┞男衅谙?、地點(diǎn)和方式； （七）違約責(zé)任； ?。ò耍┙鉀Q爭(zhēng)議的方法。 當(dāng)事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。 第十三條當(dāng)事人訂立合同，采取要約、承諾方式。 第十四條要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定 ： ?。ㄒ唬﹥?nèi)容具體確定； ?。ǘ┍砻鹘?jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。 第十五條要約邀請(qǐng)是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。寄送的價(jià)目表、拍賣 公告、招標(biāo)公告、招股說明書、商業(yè)廣告等為要約邀請(qǐng)。 商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。 第十六條要約到達(dá)受要約人時(shí)生效。 采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人指定特定系統(tǒng)接收數(shù)據(jù)電文的，該數(shù)據(jù)電文 進(jìn)入該特定系統(tǒng)的時(shí)間，視為到達(dá)時(shí)間；未指定特定系統(tǒng)的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入收件人 的任何系統(tǒng)的首次時(shí)間，視為到達(dá)時(shí)間。 第十七條要約可以撤回。撤回要約的通知應(yīng)當(dāng)在要約到達(dá)受要約人之前或者與要 約同時(shí)到達(dá)受要約人。 第十八條要約可以撤銷。撤銷要約的通知應(yīng)當(dāng)在受要約人發(fā)出承諾通知之前到達(dá) 受要約人。 第十九條有下列情形之一的，要約不得撤銷： ?。ㄒ唬┮s人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷； ?。ǘ┦芤s人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同作了準(zhǔn)備工作 。 第二十條有下列情形之一的，要約失效： ?。ㄒ唬┚芙^要約的通知到達(dá)要約人； ?。ǘ┮s人依法撤銷要約； ?。ㄈ┏兄Z期限屆滿，受要約人未作出承諾； ?。ㄋ模┦芤s人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更。 第二十一條承諾是受要約人同意要約的意思表示。 第二十二條承諾應(yīng)當(dāng)以通知的方式作出，但根據(jù)交易習(xí)慣或者要約表明可以通過 行為作出承諾的除外。 第二十三條承諾應(yīng)當(dāng)在要約確定的期限內(nèi)到達(dá)要約人。 要約沒有確定承諾期限的，承諾應(yīng)當(dāng)依照下列規(guī)定到達(dá)： ?。ㄒ唬┮s以對(duì)話方式作出的，應(yīng)當(dāng)即時(shí)作出承諾，但當(dāng)事人另有約定的除外； ?。ǘ┮s以非對(duì)話方式作出的，承諾應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)到達(dá)。 第二十四條要約以信件或者電報(bào)作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報(bào)交 發(fā)之日開始計(jì)算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計(jì)算。要約以電 話、傳真等快速通訊方式作出的，承諾期限自要約到達(dá)受要約人時(shí)開始計(jì)算。 第二十五條承諾生效時(shí)合同成立。 第二十六條承諾通知到達(dá)要約人時(shí)生效。承諾不需要通知的，根據(jù)交易習(xí)慣或者 要約的要求作出承諾的行為時(shí)生效。 采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，承諾到達(dá)的時(shí)間適用本法第十六條第二款的規(guī)定 。 第二十七條承諾可以撤回。撤回承諾的通知應(yīng)當(dāng)在承諾通知到達(dá)要約人之前或者 與承諾通知同時(shí)到達(dá)要約人。 第二十八條受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾的，除要約人及時(shí)通知受要約人該承 諾有效的以外，為新要約。 第二十九條受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情形能夠及時(shí)到達(dá)要約人 ，但因其他原因承諾到達(dá)要約人時(shí)超過承諾期限的，除要約人及時(shí)通知受要約人因承 諾超過期限不接受該承諾的以外，該承諾有效。 第三十條承諾的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與要約的內(nèi)容一致。受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性 變更的，為新要約。有關(guān)合同標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行期限、履行地 點(diǎn)和方式、違約責(zé)任和解決爭(zhēng)議方法等的變更，是對(duì)要約內(nèi)容的實(shí)質(zhì)性變更。 第三十一條承諾對(duì)要約的內(nèi)容作出非實(shí)質(zhì)性變更的，除要約人及時(shí)表示反對(duì)或者 要約表明承諾不得對(duì)要約的內(nèi)容作出任何變更的以外，該承諾有效，合同的內(nèi)容以承 諾的內(nèi)容為準(zhǔn)。 第三十二條當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合 同成立。 第三十三條當(dāng)事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前 要求簽訂確認(rèn)書。簽訂確認(rèn)書時(shí)合同成立。 第三十四條承諾生效的地點(diǎn)為合同成立的地點(diǎn)。 采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，收件人的主營(yíng)業(yè)地為合同成立的地點(diǎn)；沒有主營(yíng) 業(yè)地的，其經(jīng)常居住地為合同成立的地點(diǎn)。當(dāng)事人另有約定的，按照其約定。 第三十五條當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章的地點(diǎn) 為合同成立的地點(diǎn)。 第三十六條法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當(dāng)事人約定采用書面形式訂立合同，當(dāng)事人 未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立。 第三十七條采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履 行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立。 第三十八條國(guó)家根據(jù)需要下達(dá)指令性任務(wù)或者國(guó)家訂貨任務(wù)的，有關(guān)法人、其他 組織之間應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)訂立合同。 第三十九條采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確 定當(dāng)事人之間的權(quán)利和義務(wù)，并采取合理的方式提請(qǐng)對(duì)方注意免除或者限制其責(zé)任的 條款，按照對(duì)方的要求，對(duì)該條款予以說明。 格式條款是當(dāng)事人為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定，并在訂立合同時(shí)未與對(duì)方協(xié)商的條 款。 第四十條格式條款具有本法第五十二條和第五十三條規(guī)定情形的，或者提供格式 條款一方免除其責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、排除對(duì)方主要權(quán)利的，該條款無效。 第四十一條對(duì)格式條款的理解發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋。對(duì)格式 條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格 式條款不一致的，應(yīng)當(dāng)采用非格式條款。 第四十二條當(dāng)事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)損害賠償責(zé)任： ?。ㄒ唬┘俳栌喠⒑贤?，惡意進(jìn)行磋商； ?。ǘ┕室怆[瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實(shí)或者提供虛假情況； ?。ㄈ┯衅渌`背誠實(shí)信用原則的行為。 第四十三條當(dāng)事人在訂立合同過程中知悉的商業(yè)秘密，無論合同是否成立，不得 泄露或者不正當(dāng)?shù)厥褂?。泄露或者不正?dāng)?shù)厥褂迷撋虡I(yè)秘密給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)損害賠償責(zé)任。 第三章 合同的效力 第四十四條依法成立的合同，自成立時(shí)生效。 法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。 第四十五條當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成 就時(shí)生效。附解除條件的合同，自條件成就時(shí)失效。 當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就；不正當(dāng)?shù)卮俪?/span> 條件成就的，視為條件不成就。 第四十六條當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以約定附期限。附生效期限的合同，自期限屆 至?xí)r生效。附終止期限的合同，自期限屆滿時(shí)失效。 第四十七條限制民事行為能力人訂立的合同，經(jīng)法定代理人追認(rèn)后，該合同有效 ，但純獲利益的合同或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應(yīng)而訂立的合同，不必 經(jīng)法定代理人追認(rèn)。 相對(duì)人可以催告法定代理人在一個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。法定代理人未作表示的，視為 拒絕追認(rèn)。合同被追認(rèn)之前，善意相對(duì)人有撤銷的權(quán)利。撤銷應(yīng)當(dāng)以通知的方式作出 。 第四十八條行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂 立的合同，未經(jīng)被代理人追認(rèn)，對(duì)被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任。 相對(duì)人可以催告被代理人在一個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。被代理人未作表示的，視為拒絕 追認(rèn)。合同被追認(rèn)之前，善意相對(duì)人有撤銷的權(quán)利。撤銷應(yīng)當(dāng)以通知的方式作出。 第四十九條行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂 立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。 第五十條法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對(duì) 人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。 第五十一條無處分權(quán)的人處分他人財(cái)產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或者無處分權(quán)的人訂立合 同后取得處分權(quán)的，該合同有效。 第五十二條有下列情形之一的，合同無效： ?。ㄒ唬┮环揭云墼p、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益； ?。ǘ阂獯ǎ瑩p害國(guó)家、集體或者第三人利益； ?。ㄈ┮院戏ㄐ问窖谏w非法目的； ?。ㄋ模p害社會(huì)公共利益； ?。ㄎ澹┻`反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。 第五十三條合同中的下列免責(zé)條款無效： ?。ㄒ唬┰斐蓪?duì)方人身傷害的； （二）因故意或者重大過失造成對(duì)方財(cái)產(chǎn)損失的。 第五十四條下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷 ： ?。ㄒ唬┮蛑卮笳`解訂立的； ?。ǘ┰谟喠⒑贤瑫r(shí)顯失公平的。 一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的 合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。 當(dāng)事人請(qǐng)求變更的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)不得撤銷。 第五十五條有下列情形之一的，撤銷權(quán)消滅： （一）具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使 撤銷權(quán)； （二）具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷 權(quán)。 第五十六條無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力。合同部分無效， 不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。 第五十七條合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨(dú)立存在的有關(guān)解決爭(zhēng) 議方法的條款的效力。 第五十八條合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能 返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的 損失，雙方都有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第五十九條當(dāng)事人惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益的，因此取得的財(cái) 產(chǎn)收歸國(guó)家所有或者返還集體、第三人。 第四章 合同的履行 第六十條當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。 當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié) 助、保密等義務(wù)。 第六十一條合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒有約 定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者 交易習(xí)慣確定。 第六十二條當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不 能確定的，適用下列規(guī)定： ?。ㄒ唬┵|(zhì)量要求不明確的，按照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。 （二）價(jià)款或者報(bào)酬不明確的，按照訂立合同時(shí)履行地的市場(chǎng)價(jià)格履行；依法應(yīng) 當(dāng)執(zhí)行政府定價(jià)或者政府指導(dǎo)價(jià)的，按照規(guī)定履行。 ?。ㄈ┞男械攸c(diǎn)不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動(dòng)產(chǎn) 的，在不動(dòng)產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。 ?。ㄋ模┞男衅谙薏幻鞔_的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行， 但應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間。 ?。ㄎ澹┞男蟹绞讲幻鞔_的，按照有利于實(shí)現(xiàn)合同目的的方式履行。 （六）履行費(fèi)用的負(fù)擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān)。 第六十三條執(zhí)行政府定價(jià)或者政府指導(dǎo)價(jià)的，在合同約定的交付期限內(nèi)政府價(jià)格 調(diào)整時(shí)，按照交付時(shí)的價(jià)格計(jì)價(jià)。逾期交付標(biāo)的物的，遇價(jià)格上漲時(shí)，按照原價(jià)格執(zhí) 行；價(jià)格下降時(shí)，按照新價(jià)格執(zhí)行。逾期提取標(biāo)的物或者逾期付款的，遇價(jià)格上漲時(shí) ，按照新價(jià)格執(zhí)行；價(jià)格下降時(shí)，按照原價(jià)格執(zhí)行。 第六十四條當(dāng)事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行債 務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。 第六十五條當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履 行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。 第六十六條當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)履行。一方在對(duì)方 履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。一方在對(duì)方履行債務(wù)不符合約定時(shí)，有權(quán)拒絕其相應(yīng) 的履行要求。 第六十七條當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一 方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其 相應(yīng)的履行要求。 第六十八條應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方有下列情形之一的， 可以中止履行： （一）經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化； （二）轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)； （三）喪失商業(yè)信譽(yù)； （四）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。 當(dāng)事人沒有確切證據(jù)中止履行的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。 第六十九條當(dāng)事人依照本法第六十八條的規(guī)定中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方。 對(duì)方提供適當(dāng)擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對(duì)方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能 力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方可以解除合同。 第七十條債權(quán)人分立、合并或者變更住所沒有通知債務(wù)人，致使履行債務(wù)發(fā)生困 難的，債務(wù)人可以中止履行或者將標(biāo)的物提存。 第七十一條債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人提前履行債務(wù)，但提前履行不損害債權(quán)人利益 的除外。 債務(wù)人提前履行債務(wù)給債權(quán)人增加的費(fèi)用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。 第七十二條債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人部分履行債務(wù)，但部分履行不損害債權(quán)人利益 的除外。 債務(wù)人部分履行債務(wù)給債權(quán)人增加的費(fèi)用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。 第七十三條因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向 人民法院請(qǐng)求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的除 外。 代位權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使代位權(quán)的必要費(fèi)用，由債務(wù) 人負(fù)擔(dān)。 第七十四條因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害的， 債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)， 對(duì)債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù) 人的行為。 撤銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使撤銷權(quán)的必要費(fèi)用，由債務(wù) 人負(fù)擔(dān)。 第七十五條撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使。自債 務(wù)人的行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。 第七十六條合同生效后，當(dāng)事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負(fù)責(zé) 人、承辦人的變動(dòng)而不履行合同義務(wù)。 第五章 合同的變更和轉(zhuǎn)讓 第七十七條當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同。 法律、行政法規(guī)規(guī)定變更合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。 第七十八條當(dāng)事人對(duì)合同變更的內(nèi)容約定不明確的，推定為未變更。 第七十九條 債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓； （二）按照當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓； （三）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。 第八十條債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā) 生效力。 債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的通知不得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外。 第八十一條債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但該從權(quán)利專 屬于債權(quán)人自身的除外。 第八十二條債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯，可以向受讓人 主張。 第八十三條債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時(shí)，債務(wù)人對(duì)讓與人享有債權(quán)，并且債務(wù)人 的債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時(shí)到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷。 第八十四條債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同 意。 第八十五條債務(wù)人轉(zhuǎn)移義務(wù)的，新債務(wù)人可以主張?jiān)瓊鶆?wù)人對(duì)債權(quán)人的抗辯。 第八十六條債務(wù)人轉(zhuǎn)移義務(wù)的，新債務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)與主債務(wù)有關(guān)的從債務(wù)，但該 從債務(wù)專屬于原債務(wù)人自身的除外。 第八十七條法律、行政法規(guī)規(guī)定轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者轉(zhuǎn)移義務(wù)應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手 續(xù)的，依照其規(guī)定。 第八十八條當(dāng)事人一方經(jīng)對(duì)方同意，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓 給第三人。 第八十九條權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓的，適用本法第七十九條、第八十一條至第八十 三條、第八十五條至第八十七條的規(guī)定。 第九十條當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利 ，履行合同義務(wù)。當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由 分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。 第六章 合同的權(quán)利義務(wù)終止 第九十一條有下列情形之一的，合同的權(quán)利義務(wù)終止： ?。ㄒ唬﹤鶆?wù)已經(jīng)按照約定履行； ?。ǘ┖贤獬?/span> ?。ㄈ﹤鶆?wù)相互抵銷； ?。ㄋ模﹤鶆?wù)人依法將標(biāo)的物提存； ?。ㄎ澹﹤鶛?quán)人免除債務(wù)； ?。﹤鶛?quán)債務(wù)同歸于一人； ?。ㄆ撸┓梢?guī)定或者當(dāng)事人約定終止的其他情形。 第九十二條合同的權(quán)利義務(wù)終止后，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則，根據(jù)交易習(xí) 慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。 第九十三條當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同。 當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時(shí)，解除權(quán)人可以解 除合同。 第九十四條有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同： ?。ㄒ唬┮虿豢煽沽χ率共荒軐?shí)現(xiàn)合同目的； ?。ǘ┰诼男衅谙迣脻M之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行 主要債務(wù)； （三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行； ?。ㄋ模┊?dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的； ?。ㄎ澹┓梢?guī)定的其他情形。 第九十五條法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定解除權(quán)行使期限，期限屆滿當(dāng)事人不行使的 ，該權(quán)利消滅。 法律沒有規(guī)定或者當(dāng)事人沒有約定解除權(quán)行使期限，經(jīng)對(duì)方催告后在合理期限內(nèi) 不行使的，該權(quán)利消滅。 第九十六條當(dāng)事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規(guī)定主張解除 合同的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方。合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除。對(duì)方有異議的，可以請(qǐng)求人民 法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除合同的效力。 法律、行政法規(guī)規(guī)定解除合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。 第九十七條合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和 合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。 第九十八條合同的權(quán)利義務(wù)終止，不影響合同中結(jié)算和清理?xiàng)l款的效力。 第九十九條當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方 可以將自己的債務(wù)與對(duì)方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的 除外。 當(dāng)事人主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方。通知自到達(dá)對(duì)方時(shí)生效。抵銷不得附條件或 者附期限。 第一百條當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可 以抵銷。 第一百零一條有下列情形之一，難以履行債務(wù)的，債務(wù)人可以將標(biāo)的物提存： （一）債權(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)； （二）債權(quán)人下落不明； （三）債權(quán)人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護(hù)人； （四）法律規(guī)定的其他情形。 標(biāo)的物不適于提存或者提存費(fèi)用過高的，債務(wù)人依法可以拍賣或者變賣標(biāo)的物， 提存所得的價(jià)款。 第一百零二條標(biāo)的物提存后，除債權(quán)人下落不明的以外，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知債 權(quán)人或者債權(quán)人的繼承人、監(jiān)護(hù)人。 第一百零三條標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由債權(quán)人承擔(dān)。提存期間，標(biāo)的 物的孳息歸債權(quán)人所有。提存費(fèi)用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。 第一百零四條債權(quán)人可以隨時(shí)領(lǐng)取提存物，但債權(quán)人對(duì)債務(wù)人負(fù)有到期債務(wù)的， 在債權(quán)人未履行債務(wù)或者提供擔(dān)保之前，提存部門根據(jù)債務(wù)人的要求應(yīng)當(dāng)拒絕其領(lǐng)取 提存物。 債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起五年內(nèi)不行使而消滅，提存物扣除提存 費(fèi)用后歸國(guó)家所有。 第一百零五條債權(quán)人免除債務(wù)人部分或者全部債務(wù)的，合同的權(quán)利義務(wù)部分或者 全部終止。 第一百零六條債權(quán)和債務(wù)同歸于一人的，合同的權(quán)利義務(wù)終止，但涉及第三人利 益的除外。 第七章 違約責(zé)任 第一百零七條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。 第一百零八條當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務(wù)的，對(duì) 方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔(dān)違約責(zé)任。 第一百零九條當(dāng)事人一方未支付價(jià)款或者報(bào)酬的，對(duì)方可以要求其支付價(jià)款或者 報(bào)酬。 第一百一十條當(dāng)事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的， 對(duì)方可以要求履行，但有下列情形之一的除外： （一）法律上或者事實(shí)上不能履行； （二）債務(wù)的標(biāo)的不適于強(qiáng)制履行或者履行費(fèi)用過高； （三）債權(quán)人在合理期限內(nèi)未要求履行。 第一百一十一條質(zhì)量不符合約定的，應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)事人的約定承擔(dān)違約責(zé)任。對(duì)違 約責(zé)任沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，受損害 方根據(jù)標(biāo)的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇要求對(duì)方承擔(dān)修理、更換、重作、 退貨、減少價(jià)款或者報(bào)酬等違約責(zé)任。 第一百一十二條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在 履行義務(wù)或者采取補(bǔ)救措施后，對(duì)方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。 第一百一十三條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對(duì) 方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲 得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同 可能造成的損失。 經(jīng)營(yíng)者對(duì)消費(fèi)者提供商品或者服務(wù)有欺詐行為的，依照《中華人民共和國(guó)消費(fèi)者 權(quán)益保護(hù)法》的規(guī)定承擔(dān)損害賠償責(zé)任。 第一百一十四條當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù) 額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法。 約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增 加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予 以適當(dāng)減少。 當(dāng)事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)。 第一百一十五條當(dāng)事人可以依照《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》約定一方向?qū)Ψ浇o付 定金作為債權(quán)的擔(dān)保。債務(wù)人履行債務(wù)后，定金應(yīng)當(dāng)?shù)肿鲀r(jià)款或者收回。給付定金的 一方不履行約定的債務(wù)的，無權(quán)要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的 ，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。 第一百一十六條當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方可以選 擇適用違約金或者定金條款。 第一百一十七條因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全 部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除 責(zé)任。 本法所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。 第一百一十八條當(dāng)事人一方因不可抗力不能履行合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方，以 減輕可能給對(duì)方造成的損失，并應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)提供證明。 第一百一十九條當(dāng)事人一方違約后，對(duì)方應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施防止損失的擴(kuò)大；沒 有采取適當(dāng)措施致使損失擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失要求賠償。 當(dāng)事人因防止損失擴(kuò)大而支出的合理費(fèi)用，由違約方承擔(dān)。 第一百二十條當(dāng)事人雙方都違反合同的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第一百二十 一條當(dāng)事人一方因第三人的原因造成違約的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。當(dāng)事人一方 和第三人之間的糾紛，依照法律規(guī)定或者按照約定解決。 第一百二十二條因當(dāng)事人一方的違約行為，侵害對(duì)方人身、財(cái)產(chǎn)權(quán)益的，受損害 方有權(quán)選擇依照本法要求其承擔(dān)違約責(zé)任或者依照其他法律要求其承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。 第八章 其他規(guī)定 第一百二十三條其他法律對(duì)合同另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。 第一百二十四條本法分則或者其他法律沒有明文規(guī)定的合同，適用本法總則的規(guī) 定，并可以參照本法分則或者其他法律最相類似的規(guī)定。 第一百二十五條當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句 、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意 思。 合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對(duì)各文本使用的詞句推 定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同的目的予以解釋。 第一百二十六條涉外合同的當(dāng)事人可以選擇處理合同爭(zhēng)議所適用的法律，但法律 另有規(guī)定的除外。涉外合同的當(dāng)事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯(lián)系的國(guó)家的 法律。 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同、 中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國(guó)法律。 第一百二十七條工商行政管理部門和其他有關(guān)行政主管部門在各自的職權(quán)范圍內(nèi) ，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對(duì)利用合同危害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益的違法行為 ，負(fù)責(zé)監(jiān)督處理；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 第一百二十八條當(dāng)事人可以通過和解或者調(diào)解解決合同爭(zhēng)議。 當(dāng)事人不愿和解、調(diào)解或者和解、調(diào)解不成的，可以根據(jù)仲裁協(xié)議向仲裁機(jī)構(gòu)申 請(qǐng)仲裁。涉外合同的當(dāng)事人可以根據(jù)仲裁協(xié)議向中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或者其他仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng) 仲裁。當(dāng)事人沒有訂立仲裁協(xié)議或者仲裁協(xié)議無效的，可以向人民法院起訴。當(dāng)事人 應(yīng)當(dāng)履行發(fā)生法律效力的判決、仲裁裁決、調(diào)解書；拒不履行的，對(duì)方可以請(qǐng)求人民 法院執(zhí)行。 第一百二十九條因國(guó)際貨物買賣合同和技術(shù)進(jìn)出口合同爭(zhēng)議提起訴訟或者申請(qǐng)仲 裁的期限為四年，自當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害之日起計(jì)算。因其他合 同爭(zhēng)議提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁的期限，依照有關(guān)法律的規(guī)定。 |
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