皖江物流(600575.SH)近百億造假案日前被證監(jiān)會(huì)[微博]審理終結(jié)。8月20日，皖江物流公告稱，收到公司董秘及財(cái)務(wù)總監(jiān)牛占奎、總經(jīng)理李健等在內(nèi)的7位高管的辭職函。

此前的8月1日，皖江物流發(fā)布公告稱，收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》(編號(hào)： [2015]21 號(hào))。根據(jù)公告內(nèi)容，皖江物流造假金額接近百億，此前被媒體質(zhì)疑的托盤業(yè)務(wù)也在《行政處罰決定書(shū)》中得以印證。其中，深度參與造假和托盤業(yè)務(wù)的福鵬系公司(主要由徐志香、梁麗萍和王順秋控制)成為造假案的焦點(diǎn)。在皖江物流近百億的造假案中，與福鵬系直接相關(guān)的金額就高達(dá)數(shù)十億元。

目前，由于造假和債務(wù)問(wèn)題，淮礦物流已經(jīng)進(jìn)行破產(chǎn)重整，目前皖江物流控股正在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，由控股方淮南礦業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“淮南礦業(yè)”) 向上市公司注入資產(chǎn)，以期增強(qiáng)上市公司的盈利能力，避免復(fù)牌后股價(jià)的斷崖式下跌。

虛構(gòu)貿(mào)易循環(huán)

根據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查結(jié)果顯示，皖江物流2012 年虛增收入45.5億元，占2012年年報(bào)收入的14.05%，虛增利潤(rùn)2.6億元，占2012年年報(bào)利潤(rùn)總額的51.36%；2013年虛增收入46億元，占2013年報(bào)收入的13.48%，虛增利潤(rùn)2.3億元，占2013年年報(bào)利潤(rùn)總額的64.64%。 據(jù)了解，這些虛增的銷售收入均與福鵬系公司有關(guān)。

2012年，皖江物流子公司淮礦物流虛構(gòu)與湖北華中有色金屬有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華中有色”)、上海中望實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中望實(shí)業(yè)”)、武漢中西部鋼鐵交易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中西部鋼鐵”)、 杭州蕭山新星金屬材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“蕭山新星”)、上海福鵬投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海福鵬”)和福鵬控股(北京)有限公司(乙烯簡(jiǎn)稱“福鵬控股”)、 廈門海翼國(guó)際貿(mào)易有限公司和廈門海翼廈工金屬材料有限公司(以下統(tǒng)稱“廈門海翼”)之間的采購(gòu)42億元，虛構(gòu)銷售收入45.5億元。

據(jù)證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書(shū)》顯示，在虛構(gòu)的貿(mào)易循環(huán)中，福鵬系公司指定貿(mào)易品質(zhì)(如銅、鋅錠)，淮礦物流從福鵬系公司采購(gòu)，然后銷售給福鵬系公司。淮礦物流與上下游福鵬系公司同時(shí)互相簽訂購(gòu)銷合同、收付資金、開(kāi)具增值稅發(fā)票，形成一個(gè)貿(mào)易循環(huán)。

在整個(gè)貿(mào)易循環(huán)中，完全不存在實(shí)物，淮礦物流銷售與采購(gòu)金額的差額為淮礦物流向福鵬系公司收取的資金占用費(fèi)。

在虛構(gòu)貿(mào)易的資金循環(huán)中，淮礦物流以支付采購(gòu)款的名義將資金支付給福鵬系公司，采購(gòu)款在福鵬系公司內(nèi)部流轉(zhuǎn)后，又以銷售回款的形式回到淮礦物流，沖銷其應(yīng)收福鵬系公司款項(xiàng)，形成資金循環(huán)。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述公司中除了廈門海翼外，其余公司均是關(guān)聯(lián)關(guān)系，彼此之間通過(guò)復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系緊密相連，一榮俱榮，一損俱損。

工商登記資料顯示，華中有色的股東方為上?？的晷畔⒓夹g(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“康年信息”)；中西部鋼鐵股東方分別為梁麗萍和上海福鵬；中望實(shí)業(yè)股東為徐志香和湖北大[微博]地投資擔(dān)保有限公司(以下簡(jiǎn)稱“湖北大地?fù)?dān)?！?；上海福鵬股東分別為王順秋、梁麗萍、康年信息；康年信息股東為梁麗萍和中望實(shí)業(yè)；湖北大地?fù)?dān)保股東分別為徐志香和上海福鵬；蕭山新星法人為杜慧琳，成立于2001年，股東為康年信息。

從上述登記的工商資料不難發(fā)現(xiàn)，徐志香、梁麗萍和王順秋通過(guò)交叉持股控制著數(shù)家公司，這些公司均深度參與了皖江物流的業(yè)績(jī)?cè)旒?。?013 年為例，皖江物流再次虛構(gòu)與上述福鵬系公司之間的采購(gòu)41億元，虛構(gòu)與福鵬系公司、武漢耀金源有色金屬材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“耀金源”)、武漢瑞泰實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“武漢瑞泰“)等公司銷售收入44億元，占2013 年?duì)I業(yè)收入的13.48%。

托盤業(yè)務(wù)惹禍端

除了全程參與淮礦物流造假，淮礦物流還多次為福鵬系公司提供托盤業(yè)務(wù)。

據(jù)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》顯示，皖江物流未在2011年年報(bào)披露淮礦物流為華中有色、中望實(shí)業(yè)、中西部鋼鐵、溧陽(yáng)建新制鐵有限公司、溧陽(yáng)昌興爐料有限公司等公司提供16億元的動(dòng)產(chǎn)差額回購(gòu)擔(dān)保業(yè)務(wù)；未按規(guī)定披露2013至2014年淮礦物流為江蘇匡克等8家公司承擔(dān)最高額為13.05億余元的動(dòng)產(chǎn)差額回購(gòu)擔(dān)保。

所謂動(dòng)產(chǎn)差額回購(gòu)擔(dān)保，是指買方履行購(gòu)銷協(xié)議時(shí)存在資金缺口，由銀行在融資授信額度內(nèi)向買方提供融資，賣方根據(jù)購(gòu)銷協(xié)議約定按銀行指令進(jìn)行發(fā)貨，融資到期時(shí)對(duì)所收到的貨款與發(fā)貨金額之間的差額向銀行予以退款，第三方對(duì)上述業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，這也就是業(yè)內(nèi)所稱的托盤業(yè)務(wù)。

比如在2011年3月1日，華中有色與民生銀行[-2.85% 資金 研報(bào)]合肥分行簽訂《綜合授信合同》。民生銀行合肥分行授信5億元給華中有色，使用期為2011年3月1日至2012年3月1日。與此同時(shí)，華中有色與民生銀行合肥分行、淮礦物流三方簽訂了《動(dòng)產(chǎn)融資差額回購(gòu)協(xié)議》，協(xié)議約定中民生銀行合肥分行向買方華中有色提供融資，賣方淮礦物流根據(jù)本協(xié)議約定按照民生銀行指令向買方發(fā)貨，融資到期時(shí)，淮礦物流向民生銀行承擔(dān)最高額為5億元的差額回購(gòu)責(zé)任。

在鋼鐵貿(mào)易中，提供托盤業(yè)務(wù)的一般是實(shí)力雄厚的國(guó)企，具體操作中，提供托盤業(yè)務(wù)的國(guó)企先幫貿(mào)易商支付貨款，貨材放在第三方倉(cāng)庫(kù)，一段時(shí)間后，貿(mào)易商通過(guò)加付一定的傭金費(fèi)用或者利息費(fèi)用償還資金后，拿回貨權(quán)。但后來(lái)演變?yōu)椤耙回浂嗉蕖鄙踔痢翱諅}(cāng)計(jì)”，國(guó)企貨財(cái)兩失，資不抵債。此前包括中鋼集團(tuán)、中建材集團(tuán)、五礦集團(tuán)等多家國(guó)企均卷入托盤融資黑洞，更有甚者，直接倒在了托盤業(yè)務(wù)上，淮礦物流就是典型。

淮礦物流以特有的國(guó)有背景從商業(yè)銀行獲得低息信用貸款，隨后向上游供貨商開(kāi)具商業(yè)承兌匯票獲取鋼材轉(zhuǎn)賣給下游經(jīng)銷商獲取貨款，在此過(guò)程中，淮礦物流可以輕松賺得高額點(diǎn)差。彼時(shí)，銀行以金融創(chuàng)新名義，向企業(yè)推介“商貿(mào)銀”業(yè)務(wù)(即供應(yīng)鏈融資，一種沒(méi)有抵押以貿(mào)易往來(lái)進(jìn)行融資的借款形式)也間接加劇了企業(yè)參與托盤業(yè)務(wù)的動(dòng)力。

皖江物流于2014年9月17日公告稱接到上海證券交易所[微博]電話通知，中國(guó)光大銀行[-2.62% 資金 研報(bào)]武漢分行向上海證券交易所反映皖江物流全資子公司淮礦物流商業(yè)承兌匯票逾期形成光大武漢分行墊款事宜。上述到期承兌匯票面金額約為1.2億元，到期日為2014年8月9日。

除當(dāng)時(shí)已違約的承兌匯票，淮礦物流當(dāng)時(shí)尚有2014年10月到期1.5億元、2014年11月到期1.4億元、2015年1月到期1億元、2015年2月到期1.2億元，合計(jì)達(dá)6.3億元，這些承兌匯票均是源于托盤業(yè)務(wù)，此外，根據(jù)相關(guān)公告，淮礦物流申請(qǐng)破產(chǎn)重整的金融類債務(wù)總額127.18億元，涉及19家銀行，據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，上述銀行債務(wù)多與托盤業(yè)務(wù)有關(guān)。此外，2013年皖江物流未按規(guī)定披露淮礦物流與福鵬系公司30億債務(wù)轉(zhuǎn)移情況。

事實(shí)上，徐志香等人控制的福鵬系公司深度參與淮礦物流造假的動(dòng)機(jī)一直為外界關(guān)注，此前市場(chǎng)上已有類似案例。

此前據(jù)媒體報(bào)道，五礦有色金屬股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“五礦有色”)與劉漢控制的漢龍集團(tuán)、宏達(dá)集團(tuán)之間交易長(zhǎng)達(dá)6年，后者為央企五礦有色虛增業(yè)績(jī)，借央企的通道獲得低成本融資，期間虛開(kāi)增值稅發(fā)票稅額近50億元，價(jià)稅合計(jì)332億元，而雙方的合作模式正是基于托盤業(yè)務(wù)，公安機(jī)關(guān)在調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，五礦有色為劉漢等人控制的漢龍集團(tuán)、宏達(dá)集團(tuán)等公司做托盤，給“漢龍系”提供融資，通過(guò)虛假增值稅發(fā)票虛增業(yè)績(jī)、滾大規(guī)模。

實(shí)際上，淮礦物流造假案涉及的更深層次問(wèn)題早有端倪。早在去年淮礦物流債務(wù)違約初期，淮礦物流前董事長(zhǎng)汪曉秀就已經(jīng)被刑拘，淮礦物流時(shí)任董事長(zhǎng)、經(jīng)理劉益彪和董事、總會(huì)計(jì)師汪靖涉嫌失職也已被公安機(jī)關(guān)刑拘并立案?jìng)刹?，但涉案的福鵬系公司相關(guān)人員卻并未提及。

大股東兜底

在收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》前夕(2014 年10 月9 日)，皖江物流于當(dāng)年的9月10日因重大事項(xiàng)停牌，期間開(kāi)始了對(duì)全資子公司淮礦物流的破產(chǎn)重整。

根據(jù)破產(chǎn)重整相關(guān)公告顯示，淮礦物流因重大信用風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，涉及債務(wù)167.49億元，已出現(xiàn)20.69億元債務(wù)逾期情形和重大壞賬風(fēng)險(xiǎn)。而早在2010年，淮礦物流曾作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入皖江物流，成為皖江物流的全資子公司，在債務(wù)危機(jī)出現(xiàn)前夕，皖江物流還曾于2014年8月份對(duì)淮礦物流增資10億元。

此次淮礦物流破產(chǎn)重整幾乎斷送了皖江物流。2013年年報(bào)顯示，物流業(yè)務(wù)和鐵路業(yè)務(wù)合計(jì)為皖江物流貢獻(xiàn)了99.3%的營(yíng)業(yè)收入，其中淮礦物流貢獻(xiàn)了大部分的物流業(yè)務(wù)收入，該業(yè)務(wù)營(yíng)收占皖江物流總營(yíng)收的96.86%。

在此情況下，皖江物流已基本喪失了盈利能力，如果沒(méi)有重大資產(chǎn)注入，迎接皖江物流的便是復(fù)牌后股價(jià)的暴跌，目前已有維權(quán)律師提醒投資者準(zhǔn)備資料進(jìn)行維權(quán)。或鑒于此，在對(duì)淮礦物流進(jìn)行破產(chǎn)重整的同時(shí)，皖江物流控股方淮南礦業(yè)開(kāi)始對(duì)其進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。

據(jù)最新重大重組進(jìn)展公告顯示，此次重組的標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)類型為淮南礦業(yè)所屬煤炭、電力業(yè)務(wù)板塊的部分資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)的規(guī)模、權(quán)屬邊界等已經(jīng)確定， 資產(chǎn)范圍為淮南礦業(yè)下屬全資電廠(除未獲核準(zhǔn)的新莊孜電廠)及淮滬煤電一體化項(xiàng)目，具體包括淮滬煤電有限公司50.43%股權(quán)(下含田集電廠一期兩臺(tái)63 萬(wàn)千瓦機(jī)組和丁集煤礦)、淮滬電力有限公司49%股權(quán)(下含田集電廠二期兩臺(tái)66萬(wàn)千瓦機(jī)組)和淮南礦業(yè)集團(tuán)發(fā)電有限責(zé)任公司100%股權(quán)(下含顧橋電廠分公司和潘三電廠分公司)，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益電力裝機(jī)容量為221萬(wàn)千瓦，配套煤礦產(chǎn)能為每年600萬(wàn)噸。

皖江物流在公告中表示“標(biāo)的資產(chǎn)重組成功進(jìn)入上市公司后將明顯增厚公司每股收益”。

而據(jù)8月20日的公告中表示，“由于受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，為推動(dòng)公司重大資產(chǎn)重組工作盡快、順利展開(kāi)，促進(jìn)和保障上市公司平穩(wěn)、持續(xù)、健康發(fā)展，”這些高管提出辭去在公司的相關(guān)職位。（汪洋）