A企業(yè)以向B定向增發(fā)股份的方式對B企業(yè)開展資產(chǎn)收購，A企業(yè)增發(fā)股份時B公司的資產(chǎn)公允價值為2000萬元，賬面價值為1000萬元，負(fù)債公允價值為800萬元，B將公司100%的資產(chǎn)和負(fù)債以公允價值1200萬元轉(zhuǎn)給A.資產(chǎn)收購后B只有一項資產(chǎn)，即持有A企業(yè)的股份。

　　在本例中，如果A承擔(dān)B的負(fù)債不屬于非股權(quán)支付行為，則股權(quán)支付金額是總交易金額的100%，可以適用《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱“59號文件”）第六條特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定；如果A承擔(dān)B的負(fù)債屬于非股權(quán)支付行為，則A的股權(quán)支付金額為1200萬元，以承擔(dān)負(fù)債的非股權(quán)支付金額為800萬元，股權(quán)支付金額占總交易金額的60%，不滿足59號文件第六條“股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%”的條件，不能適用特殊性稅務(wù)處理。因此A承擔(dān)B的負(fù)債是否屬于非股權(quán)支付行為是判斷此項收購能否適用特殊性稅務(wù)處理的關(guān)鍵。

　　一種觀點認(rèn)為，無論資產(chǎn)收購，還是股權(quán)收購或吸收合并，都是以獲得被收購方或被合并方的整體業(yè)務(wù)實體為目的，資產(chǎn)收購的對象是被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)，包括資產(chǎn)和負(fù)債。因此A承擔(dān)B的負(fù)債是以股權(quán)為支付對價取得的B的凈資產(chǎn)的一部分，不屬于59號文件第二條列舉的承擔(dān)債務(wù)方式的非股權(quán)支付行為。這種觀點貌似合理，但是基于以下三點理由，其是否成立值得商榷：

　　第一，根據(jù)59號文件第一條的規(guī)定，資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)（以下稱為收購方）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購方）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。該文件并未對“經(jīng)營性資產(chǎn)”作出定義或列舉，我們可以參考《事業(yè)單位非經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)管理實施辦法》對經(jīng)營性資產(chǎn)的定義：“經(jīng)營性資產(chǎn)是指……用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的資產(chǎn)”。因此，“經(jīng)營性資產(chǎn)”從會計核算的角度看是資產(chǎn)的一部分，而不等同于包含負(fù)債在內(nèi)的凈資產(chǎn)，資產(chǎn)收購也不等同于凈資產(chǎn)收購。

　　第二，59號文件對資產(chǎn)收購的定義并未對資產(chǎn)收購的形式、范圍作出限制，資產(chǎn)收購標(biāo)的可以包括也可以不包括被收購方的負(fù)債。不能以被收購方的負(fù)債是經(jīng)營性資產(chǎn)在運營中必然產(chǎn)生，因而和經(jīng)營性資產(chǎn)具有關(guān)聯(lián)為由，推導(dǎo)出收購經(jīng)營性資產(chǎn)必然承擔(dān)相關(guān)負(fù)債的結(jié)論。從民事交易的視角看，資產(chǎn)收購是被收購方將資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購方的過程，此項交易和負(fù)債的收購是兩個獨立的法律行為，后者屬于民法上的債務(wù)承擔(dān)，也即59號文件第二條規(guī)定的“非股權(quán)支付”中的“承擔(dān)債務(wù)”方式。這兩個民事法律行為在稅法上不能混為一談。

　　第三，認(rèn)為整體收購中承擔(dān)債務(wù)不屬于非股權(quán)支付的觀點不符合會計處理實踐。承上例，A企業(yè)在完成收購時的會計處理為：

　　借：資產(chǎn)科目（從B企業(yè)收購的全部資產(chǎn)）

　　　貸：股本、資本公積（向B企業(yè)定向增發(fā)而增加的權(quán)益）

　　　　　負(fù)債科目（承擔(dān)B企業(yè)的負(fù)債）

　　在企業(yè)合并中從收購方完成收購的會計分錄貸方內(nèi)容，即可知道收購方采取了何種支付方式，就本例而言，承擔(dān)被收購方的負(fù)債顯然構(gòu)成了一種支付方式，且是非股權(quán)支付。如果認(rèn)為A企業(yè)不存在承擔(dān)債務(wù)形式的非股權(quán)支付行為，就無法解釋上述分錄中貸記負(fù)債科目的合理性。

　　綜上所述，根據(jù)59號文件對“資產(chǎn)收購”的定義，結(jié)合民事法律行為的考量和收購方會計處理的現(xiàn)實，以資產(chǎn)收購的對象是被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)為由認(rèn)為承擔(dān)被收購方的負(fù)債不屬于非股權(quán)支付是難以成立的，資產(chǎn)收購中收購方承擔(dān)被收購方的負(fù)債的行為屬于非股權(quán)支付的“承擔(dān)債務(wù)”形式。本例的交易不能適用特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定。