【裁判要旨】股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行并不當(dāng)然發(fā)生礦業(yè)權(quán)的轉(zhuǎn)讓。在礦業(yè)權(quán)主體未發(fā)生變動情形下，當(dāng)事人以股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容違法因而主張該合同無效的訴訟請求不能成立。 ——最高人民法院（2011）民二終字第106號民事判決書
【裁判要旨】當(dāng)事人之間簽訂《公司收購協(xié)議書》《補(bǔ)充協(xié)議》，約定礦山企業(yè)的全體股東將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓并過戶給受讓方安排接受股權(quán)的人，并約定了收購對價、辦理股權(quán)過戶及公司資產(chǎn)移交等相關(guān)內(nèi)容，該兩份合同不違反國家法律法規(guī)規(guī)定，不損害他人合法權(quán)益，應(yīng)認(rèn)定合法有效。當(dāng)事人主張按照《礦產(chǎn)資源法》《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》等規(guī)定， 《公司收購協(xié)議書》及《補(bǔ)充協(xié)議》應(yīng)未生效， 因本案法律關(guān)系涉及變動的是股權(quán)，并非采礦權(quán)等資產(chǎn)，上述法律對礦山企業(yè)股權(quán)變動并沒有限制性規(guī)定，其主張適用上述法律的觀點應(yīng)不予支持。 ——最高人民于院（2012）民二終字第86號民事判決書
【裁判要旨】本案爭議雙方兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，雖然出讓方將房地產(chǎn)公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了受讓方，但原屬該目標(biāo)公司的建設(shè)用地使用權(quán)權(quán)屬始終登記于目標(biāo)公司名下，屬于目標(biāo)公司的資產(chǎn)，并未因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生流轉(zhuǎn)。因此，不能僅以轉(zhuǎn)讓了房地產(chǎn)公司的全部股權(quán)，而認(rèn)定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為實為建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，并因此認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。 ——最高人民法院（2012）民二終字第23號
【調(diào)解要旨】1.《城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條關(guān)于土地轉(zhuǎn)讓時投資應(yīng)達(dá)到開發(fā)投資總額25％的規(guī)定，是對土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的物設(shè)定的于物權(quán)變動時的限制性條件，轉(zhuǎn)讓的土地未達(dá)到25％以上的投資，屬合同標(biāo)的物的瑕疵，并不直接影響土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。該條規(guī)定的性質(zhì)，系管理性規(guī)范。 2．當(dāng)事人之間以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得土地使用權(quán)有別于直接的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，標(biāo)的公司所控制的土地使用權(quán)是否達(dá)到開發(fā)投資總額的25%，并非判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的依據(jù)。 ——最高人民法院（2011） 民二終字第2號民事調(diào)解書
【裁判摘要】股權(quán)的掛靠或代持行為，也就是通常意義上的法人股隱名持有。法人股隱名持有存在實際出資人和掛名持有人，雙方應(yīng)簽訂相應(yīng)的協(xié)議以確定雙方的關(guān)系，從而否定掛名股東的股東權(quán)利。對于一方原本就是法人股的所有人，對方則是通過有償轉(zhuǎn)讓的方式取得法人股的所有權(quán)，雙方所簽訂的是法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議中確定了轉(zhuǎn)讓對價以及所有權(quán)的轉(zhuǎn)移問題的，不屬于股權(quán)的代持或掛靠，可以認(rèn)定雙方是通過出售方式轉(zhuǎn)移法人股的所有權(quán)，即使受讓方?jīng)]有支付過任何對價，出讓方也已喪失了對系爭法人股的所有權(quán)，而只能根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主張相應(yīng)的債權(quán)。 ——最高人民法院公報案例上海市高級人民法院二審民事判決書
【裁判要旨】股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓股東撤銷對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，不得損害享有優(yōu)先購買權(quán)的其他股東的合法權(quán)益。 《公司法》第七十二條規(guī)定，股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時應(yīng)當(dāng)書面通知股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。本案當(dāng)事人未如實向公司其他股東通報股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實條件，公司其他股東知情后起訴主張以同等條件行使優(yōu)先購買權(quán)時，轉(zhuǎn)讓股東在表明放棄轉(zhuǎn)讓的同時又與受讓股東達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對其股權(quán)是否轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓條件作了多次反復(fù)的處理。受讓股東為繼續(xù)經(jīng)營公司，兩次按照轉(zhuǎn)讓股東的合同行為準(zhǔn)備價款，主張行使優(yōu)先購買權(quán)，但均被轉(zhuǎn)讓股東以各種理由予以拒絕。轉(zhuǎn)讓股東雖然合法持有股權(quán)，但其不能濫用權(quán)利，損害相對人的合法民事權(quán)益。在此情形下應(yīng)支持其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)。 ——最高人民法院（2011）民提字第113號民事判決書
——最高人民法院（2013）民申字第157號民事判決書
【裁判要旨】債權(quán)人按照約定對特定款項的用途作出選擇，并請求人民法院予以保護(hù)，該款項的用途即被特定化，該債權(quán)人在以后的訴訟中主張該款項的其他用途的，人民法院不予支持。 ——最高人民法院（2010）民二終字第3號民事判決書
【裁判要旨】兩個以上的債權(quán)人作為共同一方接受債務(wù)人的履行，原則上應(yīng)當(dāng)按照各自的債權(quán)比例受領(lǐng)款項，但如果債權(quán)人內(nèi)部存在關(guān)于各自受償比例的約定，且并未損害債務(wù)人利益的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該約定有效。 ——最高人民法院（2012）民二終字第38號民事判決書
【裁判摘要】產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布的產(chǎn)權(quán)交易信息是向不特定主體發(fā)出的要約邀請。根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易市場的交易管理辦法和交易習(xí)慣，信息一經(jīng)發(fā)布，公告期內(nèi)一般不得變更，但在無舉牌申請人舉牌的情況下，可以按照產(chǎn)權(quán)出讓人的意愿，根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易所的有關(guān)規(guī)則進(jìn)行信息變更。舉牌申請人在信息變更之后簽收載明新信息的相關(guān)法律文件并舉牌參加交易，應(yīng)視為清楚并認(rèn)可產(chǎn)權(quán)交易信息的變更。舉牌申請人知曉變更情況并參加交易，在交易結(jié)束之后．又請求確認(rèn)該信息變更無效的，人民法院不予支持。 ——最高人民法院公報案例上海市中級人民法院二審民事判決書
【裁判要旨】出讓方委托產(chǎn)權(quán)交易中心通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，并由產(chǎn)權(quán)交易中心發(fā)布轉(zhuǎn)讓公告，對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的基本情況、轉(zhuǎn)讓底價及轉(zhuǎn)讓價款支付方式等內(nèi)容進(jìn)行說明，明確告知資產(chǎn)評估報告和審計報告的文號，且進(jìn)行風(fēng)險、不確定因素的提示，屬初步履行了信息披露義務(wù)。在公開掛牌交易時，出讓方需對目標(biāo)公司自評估基準(zhǔn)日以來的重大資產(chǎn)變化情況進(jìn)行補(bǔ)充披露。同時，基于出讓方的提示及相關(guān)資料反映的事實，競買者亦應(yīng)負(fù)有及時審查相關(guān)情況的義務(wù)，并應(yīng)對其所作的競買決定自行承擔(dān)經(jīng)營及市場風(fēng)險，承擔(dān)相應(yīng)的民事法律后果。 ——最高人民法院（2013）民二終字第67號民事判決書
——最高人民法院（2013）民二終字第32號民事判決書 （本文轉(zhuǎn)載自互聯(lián)網(wǎng)，僅供參考、學(xué)習(xí)之用。轉(zhuǎn)載稿件版權(quán)歸原作者所有。）
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