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第五講 操盤股權市場的秘訣（一）
一、股權市場構成
1.股權市場特點 當我們從債權市場領略了債權帶來的資金的秘密以后，就可以開始進入股權市場。在股權市場里，我們更能夠感受到資本的秘密。 在進入股權市場之前，我們來到大門門口，發(fā)現大門門口站滿了人，每個人掛一個牌，上面寫著投資專家、融資顧問、資本運營高手、資本市場導游，等等。大家都拼命地向你說：“里面市場好亂，有這個風險，有那個風險，這個難度，那個難度，找我吧?！币晕覀€人的經驗來講，門口擠的所有人里面，估計有90%是職業(yè)騙子，另外10%里面，有9%會說不負責任的話。所以，去做股權融資、股權投資，一定九死一生，這個市場也是我們現在中國的民營企業(yè)家最喜歡的和最感興趣的市場。
2.兩大股權市場 在股權市場門口，一個助理一個導游都不要找，擠進市場，你發(fā)現呈現在你眼前的市場就兩大部分，一塊叫公募市場，一塊叫私募市場。公募市場，顧名思義，就是在公開的場合通過股權變換的方式募集資金的市場。私募市場就是在私下的場合，通過股權變換的方式募集資金的市場。 那么，如果你是個企業(yè)家，你又需要資金，你更喜歡去公募市場還是私募市場？我們所處的人生是一個金字塔型結構，上層的人永遠會用自己的資源、權利、資金來向下層賺取他應有的利潤。在私募市場里，你面對的是一個實力比你雄厚，經驗比你豐富得多的一個職業(yè)或者代表某個大集團的投資人。在這個市場中，你處的局面是弱勢，這種局面一定是客大欺店。 在公募市場中，理論上你面對的是一堆散民，這一些人在金字塔中，一定是在你之下，他們從知識、從信息，從各方面來講都遠遠不及你。那么，你們更應該去哪個市場呢？如果你喜歡，你需要募集資金，去公募市場。因為在那個市場里，你可以通過你的社會資源和地位，盡可能多的找到資金。其實，在真正的金融工具中，很多種金融機構或者做法都是利用這種構架來達到一個相應的目的，也就是說店大欺客和客大欺店之間的關系。 二、中國主要的公募市場
中國的公募市場準確地說最少有六個，分別是股票交易市場的主板、股票交易市場的中小板、股票交易市場的創(chuàng)業(yè)板，還有三板以及新三板，就是深圳柜臺代辦轉讓系統(tǒng)，第六個就是現在的產權交易市場。當然，還有現在天津的國際股權交易市場和OTCBB市場。
（一）新三板就能走得通嗎 在這些市場中，哪些市場是真正的股權募集市場呢？所謂的新三板，就是深圳柜臺代辦轉讓系統(tǒng)，這個從2006年開始就是無數企業(yè)掛牌的市場，它原來給予的規(guī)則是運行12個月以上一切良好，可以直接轉板到深圳的中小企業(yè)板，現在看起來這條路是不可能走通的，由于這條路不可能走通，它在本質上跟產權交易市場以及現在天津新興的市場就沒有重要的區(qū)別。
（二）去公募市場能否賺到便宜 其實一個融資企業(yè)到公募市場是批量的銷售或者試圖尋找到買家購買自己大量的股權，如一次性轉換自己股權的30%、40%，用這部分股權來換取資金。那么，一次性能買企業(yè)30%或40%股權的買家會是散民嗎？這些人骨子里也是大的機構專業(yè)投資者。也就是說，這些所謂的公開募集市場中，你碰到的還是專業(yè)的投資機構和專業(yè)的投資商，骨子里還叫做客大欺店，你不可能從這些公募市場中賺到便宜，而更嚴重的問題是在這些公募市場中，還不如私募市場。 在私募市場，只有你跟投資方兩個人談判，而在公募市場中，有太多的其他機構產生，例如做市商，所有駐扎在這些交易市場的稅收機構，你如果希望有好的機構來買你的股權，為了展示你的美妙，你可能要把你最棒的財務報表拿出來。但對于很多企業(yè)來講，這份報表不是交給稅務機關的，當你拿出這一份財務報表放在公募市場中，展示你的企業(yè)運行良好，試圖尋找資金的時候，你發(fā)現第一個上門的很可能是駐扎在市場里面的稅務機關的人員，他要求你補稅。當你拿了一個很破的報表，交給稅務機關，然后在這個市場中募集資金的時候，你發(fā)現沒有人關注和喜歡你，這時你就陷入一種兩難的境地。因此，準確地講，這些所謂的公募市場還不如私募市場。所以，不要去什么新三板或者天津市場掛牌尋找募集資金，不如去股票交易市場的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和三板。
（三）股市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和三板的區(qū)別 那么，股市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和三板這四個市場有什么區(qū)別呢？
1.中小板和主板沒有本質區(qū)別 中小板和主板，準確地說是一個時間的差異和政府機關權利交割的結果，本質上沒有任何差異。1億股包括1億股以下的都在中小板上市，而1億股以上的在主板上市，只要知道這一點就可以了，這兩個市場沒有任何其他差異。你在炒作，包括你看各種分析軟件的時候，他們都在一起。
2.三板：主板和中小板企業(yè)退市的去路 三板是主板和中小板那些經營不好的公司退市退下來的市場。那些ST公司經營不好，它退市不是退到社會大眾，而是退到三板交易市場，這個板塊也在交易，只是它的交易不是公開面對社會所有人的交易。在這個交易體系中，如果你的公司業(yè)績?yōu)檎?，你做得很出色，你的股東大會申請，向證監(jiān)會提交報告，可以轉板回到主板。因此，有人試圖在三板買殼，像粵傳媒之類的公司轉板確實成功，它們從三板轉回了主板，但是也有一點，能不能轉回那叫天命，時至今日最終從三板轉回到主板的公司寥寥無幾。在這個板塊上買殼，要冒的風險是巨大的。
3.創(chuàng)業(yè)板，另外一個主板 創(chuàng)業(yè)板是現在所有政府和各級機構都在廣泛推廣的一個市場，創(chuàng)業(yè)板我在前年的《財經》和去年的《新財經》，都有專門的文章去介紹。我當時的估計很鮮明，我說這不會是創(chuàng)業(yè)板，這將會是另外一個中小板。事實證明我錯了，因為它不是另外一個中小板，它是另外一個主板，它的融資規(guī)模竟然比主板的藍籌股還要巨大。對于一個企業(yè)老板來講，什么三高六薪、兩高五薪，什么高增長、高發(fā)展，這些虛的概念，可能沒有什么更大的意義，我知道就是主板、中小板，我申請的日期長、監(jiān)管復雜、退出難，另一個市場融的錢多，監(jiān)管簡單、退出容易，能讓我獲得更多的資金，而更少的人管我。 對于所有幫助企業(yè)上市的券商、會計師、審計評估、律師等等所有機構，都是以上市企業(yè)的規(guī)模大小決定收錢多少，企業(yè)規(guī)模越大，他們可以賺的錢就越多，而工作量卻不見得大多少。因此，對于審核專家來講，與其審核那些成長了三兩年，還不知道未來發(fā)展是好是壞，也許以后很快會倒閉企業(yè)，不如審核那些成立了八年、十年以上，發(fā)展完全見規(guī)模，不可能出事，未來已經特別好的企業(yè)。 對于政府相關的監(jiān)管部門來講，更希望讓一些發(fā)展已經很見規(guī)模、很大、很穩(wěn)定的公司上市，能把這個市場推廣得很火爆，上主板，而一些很小，未來不知道死活的企業(yè)，就上另一個新的股市，而這個市場只規(guī)定了最低門檻，不設定高線門檻，創(chuàng)業(yè)板就是在這樣的情況下出現的。在創(chuàng)業(yè)板中，也有融資規(guī)模超過主板藍籌的情況出現。所以，在板塊里，如果你是一個小的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，連中小板你都上不去，你應該把創(chuàng)業(yè)板作為考慮的對象，不管它叫不叫創(chuàng)業(yè)板，你應該能看到它的本質。例如，28家已達上市公司的規(guī)模企業(yè)在那，你拿自己的規(guī)模跟他們比一比，這些公司幾乎全是成立了最少7年以上的，大都是成立了10年以上的企業(yè)，發(fā)展得好。這樣的企業(yè)，你能跟他們競爭嗎？ 總之，這些股市除了三板以外，上面三個市場，上市的規(guī)則和流程是很像的。既然這個市場是一個標準的、店大欺客的市場，有的人會想：我在里面可以募集更多的資金，因此不管多艱難我也要努力登上這個市場。這就是為什么不管主板，還是中小板和創(chuàng)業(yè)板，都有很多企業(yè)家拼命削尖腦袋往里擠的一個很重要的原因。任何事情有一利必有一弊，跑得越快的東西越難操控，騎自行車的難度和開飛機的難度絕對不在一個水平面上，雖然開飛機到達目的地的速度是最快的。所以，對于很多老板來講，一定要學會操控這些東西的能力。
三、如何上市
一家企業(yè)如果要上市，第一個需要尋找的是券商，券商幫你引入“三師”，“三師”就是審計師、評估師和律師。這“三師”幫你去做股份制改造，也叫股改。股份制改造之后，企業(yè)要經過四次大大小小不同的會，最后一次最重要，是證監(jiān)會發(fā)行審核委員會，也叫發(fā)審委。通過發(fā)審委的審核叫過會，然后你就排隊上市。
（一）IPO 經常會聽到別人問：“你要不要做IPO？”還有上市的方式，叫買殼，它的流程是另外的。
1.尋找合適的券商 在IPO這個過程中，最重要的步驟就是找到一個好的券商，券商就是證券公司，投資銀行部的代稱，即證券公司投資銀行部。一旦獲得了保薦人資格，他就成為了券商。
2.保薦人應具備的資格 要擁有保薦人資格，需要你擁有保薦代表人。每一個企業(yè)在上市的過程中，報送給證監(jiān)會的資料需要有兩個保薦代表人在上面簽字。兩個保薦代表人在一個上市保薦公司沒有完成之前，不能開始第二個公司的保薦。假定兩個人一年做一單，這是基本的頻率。這時候對于券商來講，它掙錢的最大機會是承銷費，也就是一個公司只有上市以后，券商才可能真正的賺錢，如果一個公司沒有上市，他做什么都不會賺很多錢。那么每一個券商一年有多少家企業(yè)成功IPO上市，就決定他在上市承銷費賺錢的多少。因此，他擁有的保薦代表人數量越多，賺錢的概率越大。假設他有40個保薦代表人，一年他就可以報20個項目。20家企業(yè)，即使只有4家企業(yè)去過會了，也能掙4份錢，但如果只有4個保薦代表人，一年報2家企業(yè)，2個都不過，這一年就白做了。 現在，保薦代表人成為所有券商瘋狂爭搶的對象，現在世面上年薪100萬以下的保薦代表人是不可想象的，保薦代表人正式的工資不算獎金，最少是100萬人民幣，這是基本的工資條件。那么，保薦代表人要具備什么資格呢？必須在證券公司投資銀行部工作2年以上，考過5本厚書，就可以當保薦代表人。另外，還要由專家進行評審，夠不夠資格。
3.證監(jiān)會發(fā)審委的審核制度 在國外，一個企業(yè)要上市，證監(jiān)會要備案，然后由專家進行嚴格審核。證監(jiān)會通過了，才可以上市。專家制保證了中國股市中，即使最低的公司的股票在5塊錢的時候，最高的公司股票也不會超過500塊錢，也就是說我們最差和最好的股票之間的差距都在幾十倍之間，而在國外的股市中，股市差上萬倍的股票隨處可見，最低的股票2分錢一股，最高的股票500元一股，這樣的股票在股市隨時可見。證監(jiān)會發(fā)審委的審核制度，幾乎是中國股市目前能夠看到的唯一一個亮點，但我們中的一些人還要把這種制度變成大眾選舉制，讓證監(jiān)會發(fā)審委只負責登記，那個景象會變成什么樣真的不敢想象。而大眾選舉制正如一群擁有美容美發(fā)醫(yī)生牌照的人，只有他們簽字的這些女孩子才有資格送到一個機構進行審核，而只有他們審核通過變成美女集中營的一員，承銷費才能被這些券商掙。
4.為什么企業(yè)上市九死一生 第二個問題出現了，這些人是考過了5本很厚的書，又在券商工作了兩年的人才能獲得證券的保薦代表人資格。在證券公司工作的最忙最累的一個人，是很有能力的，而一天沒事干的人，才能考過5大本厚書。因此，這個問題很矛盾。在證券公司一些很有能力的孩子，進到公司后一天到晚忙里忙外，天天跑，天天出差看項目，是沒有可能考過5本厚書的，可是正是那些沒事干的人，考過書了轉眼間烏鴉變鳳凰，但是他們之所以當年不會被重用的原因就是動手能力差，有了牌照能代表他們能力突然一日之間增強了嗎？證券公司還要每一年最少100萬年薪養(yǎng)著他們，是希望他們真的有能力保薦公司過會，讓證券公司掙到承銷費，而一個實習水平很差、動手能力差的醫(yī)生，怎么變成最熟練的大夫呢？只有一個途徑：拿病人反復做實驗。所以，很多企業(yè)上市的過程中九死一生。 很多的時候是：一旦證券公司的券商進入，企業(yè)就死掉了，一個券商進完了以后不行，第二個券商也進去，幾個券商一搞，公司就沒有了。我還見過某些券商給企業(yè)上市，三年賺了人8000多萬，企業(yè)連上市的影都找不著。這些人找企業(yè)來練手，他們采用的方式很簡單。他們會對企業(yè)老板說：“我?guī)湍闵鲜邪?，我是著名券商，上市不成功我不要錢?！边@個世界沒有不要錢的買賣。誰能保證每一個人都能夠掙錢，都不掙錢，這些人員的工資、運營費用誰出？他們給企業(yè)引入“三師”，審計、評估和律師，做審計報告、評估報告，花800萬，其中至少有400萬進了券商的兜里，這叫行規(guī)。
5.參照國家硬性指標 很多企業(yè)根本沒有可能上市，因為根據咱們國家上市的一些硬性指標，例如進中小板，企業(yè)必須連續(xù)三年盈利，三年累計利潤3000萬，不少于5000萬股，凈資產不少于5000萬元，等等，這只是必要條件。所有的必要條件全滿足了，離上市還很遠。有一個電子版的證券發(fā)行手冊，共375頁，375頁上說的全部條件都滿足了，企業(yè)就可以上市了。如果把375頁的手冊看完，很多企業(yè)都得打退堂鼓。中國有6000萬家企業(yè)，到今天只有1600家企業(yè)上市，四萬份之一的概率。所以上市是極其復雜、極其艱辛的一個過程。在這個過程中，企業(yè)要遭遇的問題還有很多。 第六講 操盤股權市場的秘訣（二）
6.參考中國證監(jiān)會網站發(fā)布的《白皮書》 在中國證監(jiān)會的官方網站上，有一個欄目叫《白皮書》，這個欄目記載了從1982年到今天所有上市企業(yè)的所有背景，包括保薦這家企業(yè)上市的券商是誰，哪一個團隊保薦的，保薦代表人和所有參與工作人的名字，會計師、律師的人名甚至于地址、電話都有。這個《白皮書》提供給企業(yè)參考的。
【案例1】 如果你是一家化工類企業(yè)，一個券商來找你說幫你上市，你在互聯網上通過官方網站一查這個券商在近三年所有成功的企業(yè)都跟化工沒有關系，那你就應該知道他治好化工類企業(yè)病人的案例為0，你就不該找它，那你該去找在化工類企業(yè)中，上市成功率最高的券商。 如果你找到了化工類企業(yè)成熟率最高的券商，他告訴你：“別著急，你應該等明年再上，做改變就可以?！蹦悄氵€是要他的聽話，因為他經驗最豐富，如果他今年就能拿你去掙承銷費，它不會放著今年不掙，而要等明年。所以，它想明年再掙你的承銷費，就證明明年的把握比今年大得多，你最佳的狀態(tài)是能上市，而不是找的醫(yī)生越多越好，你需要治好病，有這樣的券商幫你，你就不用著急找股權私募投資、會計師、審計評估或律師。一個做化工最好的券商把今年掙承銷費的寶押在你這個企業(yè)身上的時候，他身邊那些私募投資方、會計師、律師也會同樣把最重的寶押在你身上，因為你可能掙錢的機會是最大的。
6.過會之前找專家模擬過會 除此以外，在最后發(fā)審委過會之前，你可能還要做一件事，證監(jiān)會發(fā)審委里面的委員絕大部分起作用的關鍵的都是專家，比如說張三是君度律師事務所的高級合伙人，李四是君和律師事務所的高級合伙人，這些人你不能賄賂他們或者跟他們搞關系，法律風險是第一位的，任何違法的事不要干。別以為自己做了違法的事，國家看不見，其實只是國家想不想管的問題。如果有一天國家想管了，只要你做過，被揪出來就夠你嗆。所以，法律風險絕對不能碰，不能違法，任何違法的事不能干。 看見發(fā)審委的委員，不理他們，那不違法，正式的過會之前，需要模擬考試，張三是君度律師事務所的高級合伙人，不可能去碰他，但是我們可以花錢請到君度律師事務所的其他高級合伙人作為自己的專家，這些人跟張三在一起工作了10年，他們的水平跟張三差不多，張三的思維模式他們也很了解，請他們不違法，也不違反規(guī)定。兩次大規(guī)模的模擬過會以后，過會的經驗就豐富了，很多東西就都很清晰了，成功的方式就這么簡單。
7.做好財務預算 盡管花錢不能一概而論，但如果你想上市，你花的錢最多應該不超過300萬，如果你在沒有融到資金之前就超過了這個數值，又有券商在你身邊就很不正常了。當然也有一個例外，就是說企業(yè)不需要融資，上市所有的費用全是企業(yè)花的，誰也別給錢，因為任何人給我投資，現在的股權都是最便宜的，你給我投資換取我的股權，換得都太便宜了，所以我不同意，由此我不融資，我全靠自己的錢。只要券商同意，你又愿意，這叫特例。 還有一些人說：“翟老師，我在上市過程中不是投A的 IPO，而投資在A的B，即投資于上市公司?！?SPAN lang=EN-US>B在這個過程中， 要注意的點很關鍵，因為根據證監(jiān)會的統(tǒng)計資料和數據表明，中國投資于上市公司的成功率較高，退出的還不到1%，像在中國深圳創(chuàng)新投，號稱是最牛的公司，2009年是中國業(yè)績最棒的公司，它公開的數據是投了將近200家企業(yè)，而能上市退出的不過20多家，號稱最牛。但是它投的數據我還不太相信，我覺得它實際投資的數額比這個要大得多，因為這些專業(yè)投資機可以投100家、200家，其中幾家上市它就能賺來規(guī)避風險。如果你是個企業(yè)家，你會不會把所有的錢只投給一家，這一家要是賠掉了，你就賠掉了所有的錢。
8.尋找代持 這里面有沒有什么秘訣能讓企業(yè)在上市的時候更好一點？這個秘訣是就是代持，就是讓別的機構代替企業(yè)持有股權。如果一家擬上市公司的第一大股東是這家公司原有老板，第二大股東是你個人，那么，證監(jiān)會可能批的是另外一家公司，它的第一家大股東是原來的老板，第二家大股東是中銀國際——中國銀行的投資銀行部。這兩家公司如果規(guī)模差不多，當然是國有企業(yè)通過的可能性更大。這些代持收取的費用是2%的代持費，假設你把1個億投資交給中銀國際，讓它代替你持有上市公司的股權，簽署了法律文件，你是代持的最后實際股權擁有方。盡管你交了200萬，可是顯示在證監(jiān)會的名單中第一大股東一個是名人，第二是個大國有企業(yè)，第三是個大國有，第四還是個大金融機構，上市的通過率將會大大提高，這一點是很多證券公司的券商也不會和不知道的。 代持本身有一定的法律風險，但是這些大國有企業(yè)的機構不會有人貪污你的股權，因為它已經收了2%的代持費，如果它貪污了你，它的貪污所得一定是交國家的，等于為了國家做了貢獻，如果你花錢找人打折腿的一定是它，為國家做了貢獻，自己的腿又被打折，可能它不能忍受這點。所以，相對來講，你的風險很小。當然這是個最隱蔽的秘密，看怎么用。
9.決定企業(yè)上市成功與否的關鍵 一個企業(yè)去上市，在IPO的過程中短于12個月幾乎是不可能的，而決定企業(yè)上市成功的一個最關鍵的因素叫做合理的股份構架。2007年和2008年，證監(jiān)會所有的資料都表明，在上市的過程中，之所以不能被通過審核，第一大關鍵原因就是股份構架不合理，其中涉及到的主要為同業(yè)競爭或關聯關系。股份構架合理，是保證企業(yè)上市最重要的因素，其次才是財務、法律、市場模式等等相關的重要環(huán)節(jié)和因素。IPO在上市的過程中，可能遇見的艱辛與上市以后遇見的艱辛相比要小得多，因為即使是IPO在中國的主板或中小板，企業(yè)仍舊要承諾未來3年連續(xù)盈利業(yè)績，企業(yè)要承諾未來3年掙多少錢，怎么掙，那也會遇見很大的風險。
10.IPO的好處 IPO的好處是門檻比較低，只要企業(yè)凈資產超過5000萬元就可以。根據國家規(guī)定，公司上市至少要發(fā)行5000萬股，企業(yè)連5000萬元都沒有，怎么達到5000萬股，很多公司只有三四千萬元，就開始有人幫它上市，還上主板，不知道這些公司怎么找的券商。 企業(yè)換股有兩個方式，一個是凈資產，一個是注冊資金，企業(yè)改成股份制公司的時候，注冊資金1塊錢一股，但是只要是到公募市場，企業(yè)一定要變成股份制公司，而股份制公司是一小撮人控制的一大堆股東的利益。股份制公司是為了向公眾顯示這一小撮人是公平的，因而它在制度上和法律上對自己進行了很多相對比較嚴格的規(guī)范。因此，如果企業(yè)不打算上市融資，千萬別把自己的公司變成股份有限公司，千萬不要去做股份制改造，有限責任公司是很靈活的，也是很霸道的，賺無限，賠有限。股份制公司相對來講是比較嚴謹的。在西方把有限公司叫close公司，在股份制公司叫open公司。
（二）買殼上市 做IPO至少要12月，多者達24個月，有的甚至更長，比它更短的是買殼上市。
1.什么叫買殼 假設你是一家上市企業(yè)，但是你運行不好，我購買了你這個企業(yè)，獲得了大股東的資格，我變成你的企業(yè)的大股東，由此我就擁有了你這個企業(yè)的發(fā)言權，然后我再把我的資產裝入上市公司，這個過程就叫買殼。
2.為什么要買殼 很多企業(yè)老板很多意思，他們看重的是如何控制一家上市公司的股權，但是如果他們不能順利地把自己的資產裝入上市公司，從哪兒去賺錢？一家上市公司它之所以賣給別人，是因為它經營不好。因此，如果不裝入你的優(yōu)質資產，你只能接著幫它賠，幫它承擔它原來應承擔的債務。很多老板買殼的時候想都沒想明白就買殼，更有的老板連為什么上市都回答不清楚，有的說是為了融資。其實融資有無數的方式，不見得非得選擇上市。
3.買殼應該具備什么條件 買殼的公司需要的資產數量在10個億以上，低于這個凈資產的公司就不要去買殼，當然這個數值叫評估值。評估值很重要，一個公司去買殼，想拿殼掙錢，它的資產應該是比較巨大的，只有巨大的資產，才能保證它在買殼過程中獲益。買殼跟IPO有點不一樣。在IPO的過程中，如果你的資產負債率很低，例如是20%或10%，甚至企業(yè)沒欠債，這樣的企業(yè)當然不可能上市，在報初審的時候就會被打回來，券商就不會幫你做，因為理論上你還有很多資產，可以用更簡單的方式變成現金。 中國對于股市的歸納還是我們十幾年前的標準，就是股市是為那些缺乏資金，但又有項目的企業(yè)提供的融資渠道。如果你連錢都不缺，你還有很多資產可以通過銀行貸款發(fā)債方式變成現金，那就不要上市。要想上市，先把你的資產負債率提高再說。所以說，資產負債率過低的企業(yè)不能進行IPO。但資產負債率過低的企業(yè)可以買殼，買殼不在于企業(yè)的資產負債率有多少，只要凈資產數量夠大就可以買殼。
4.企業(yè)應該買什么樣的殼 在買殼的過程中，對殼有特別精細的要求。買殼是一個極其復雜的過程，雖然它的時間短，很多企業(yè)通過買殼上市，只花兩三個月的時間，但是這個過程的復雜程度和運轉的復雜程度都是正常人難以想象的。 在正常的相關的過程中，買殼要看到殼的大小，買殼的本質實際上是一次并購和重組行為。所以，企業(yè)要對并購和重組的對象有很清晰的看待。對于并購和重組的對象，它應該是小殼、凈殼和空殼。 小殼 小殼就是要買的公司，它應該規(guī)模很小。很簡單，如果10塊錢一股的股票，10億資產就能換1億股，如果原來的殼很小，只有1個億，我又換了1億股加進去，我就擁有了你50%的股權，但如果你原來有3億股的話，我現在這1億股在里面，加進去一共4億股，才占了25%。因此，如果資產過小，在買殼的過程中，對于一個大的殼公司的控制率就很差。正因為如此，企業(yè)基本上都希望在買殼的時候要小殼。 空殼 第二個是空殼，最好沒有主營業(yè)務，因為主營業(yè)務變更也是個很麻煩的事。 凈殼 第三個最難，叫凈殼，要干凈的殼，如果買一個不干不凈的殼，企業(yè)的麻煩就很多。當然，如果現在誰說在中國大陸上有凈殼，這話是很不負責任的。在中國有幾十個殼，新疆有幾個、陜西有幾個、廣西有幾個、深圳有幾個，每一個殼公司幾乎是公開的資料，但是在中國大陸上，已經沒有凈殼了。凈殼就是連帶擔保責任很少，也不牽扯到什么法律和官司，沒有大量的財務上的問題，或者法律上的問題，以及其他人事關系牽扯不清的問題，這就叫凈殼。 例如重慶某個好殼，企業(yè)來重組可以，但先要把3000名下崗職工的問題全解決了，像這種東西是很麻煩的。河北也有某個好殼，曾經想跟四川的某個大企業(yè)重組，但是一翻開，發(fā)現涉及的連帶擔保責任的企業(yè)單位多達380多家，企業(yè)在沒有做這個殼之前，要把380多家的連帶擔保責任的關系都要搞清楚。你都不知道你要買的東西是什么，你就去買它，是很可怕的一個行為。
5.慎重買殼 從本質上來講，每一個老板都是真正的投資專家和投行專家，因為花的每一分錢都只有兩個作用，一叫買來自己用，二叫低價買、高價賣。 我們管低價買高價賣這種行為，在專業(yè)上叫專業(yè)的財務投資人，把買來自己用的行為叫專業(yè)的戰(zhàn)略投資人。這兩種行為往上一擺，就很清晰地知道其實人一生中每一個人都是專業(yè)的投資家，所有的投資行為的規(guī)律一定是一樣的。首先一定要看上一件東西，不管是低價買還是高價賣，你要看上一件東西，你才會去掏錢買。買一個殼也很重要，要看上它，了解它，把它所有內部潛在的東西都看清楚。 中國買殼成功的企業(yè)，買完了最少有30%的企業(yè)迅速陷入到這個殼公司中，由于買了這家上市公司，致使主營業(yè)務一塌糊涂，業(yè)績天天都在下降。因為企業(yè)買殼的時候，要向證監(jiān)會承諾未來3年的連續(xù)業(yè)績收益上升，例如買完殼，第一年是8毛錢一股，第二年我們的利潤要做到一塊二，第三年要做到一塊六。企業(yè)買來才發(fā)現，它的連帶債務根本不可能讓企業(yè)有利潤，但是由于向證監(jiān)會提供了擔保，你只能用你自己兜里的錢，大股東用自己兜里的錢，放進上市公司做利潤。像山西某公司買殼到今天，2年時間放了6個億的現金，大股東掏了6個億，否則它就不能滿足證監(jiān)會的要求，錢一進入上市公司，就變成所有股東的財產，不再是大股東獨享了，因而這種行為要慎重。 因此，買空殼、凈殼很重要。買進干凈的殼后要做債務重組，把一個殼所有資源調查清楚是極其復雜和艱巨的任務。在中國買殼做得好的，財務顧問不超過5個，IPO做得好的公司可能五十、上百，但是買殼做得好的不超過5個。
6.買殼是賺錢還是賠錢 那么，買殼的過程，是賺錢還是賠錢的過程？ IPO上市，大家都知道，上市的過程企業(yè)最終一定是賺錢的，當企業(yè)變成股市上的一員的時候，賬上應該有大量的現金，而你自己的股權也不再是按凈資產值算，而按照股票價值算。那么，買殼是賺錢還是賠錢呢？理論上，應該是賠錢的，但實際過程中，其實買殼早就是一個賺錢的業(yè)務，如果一個企業(yè)在買殼過程中還不能賺到錢，只能證明幫你做的財務顧問不專業(yè)。
7．買殼方式 買殼有正向、反向和混合三種方式，現在大部分采用的是反向買殼。
【案例2】 比如A公司1億股5塊錢一股，A公司的情況是有3個億的負債，還有5000萬元的資產，這是一個典型的ST企業(yè)，是嚴重的資不抵債，而且業(yè)務也在下降，每年利潤是負的。B公司是一座大樓的所有者，根據評估，這座大樓值15個億，每年房租可以給它帶來3個億的利潤。對于A和B來講，A覺得：如果我想生存下去，我必須把這座大樓放到我上市公司里來，我沒有現在主要的業(yè)務，一旦我能把大樓放到上市公司里來，大樓的利潤就是我的利潤。所以A公司做了一件事情，這個事情叫資產增發(fā)，如果要是做現金增發(fā)，也就是說多發(fā)行股票數量換現金，這樣的權利只交給了賺錢的上市公司。但是任何公司都可以做資產增發(fā)，不管業(yè)績好壞都可以做。 比如A現在的股票是5塊錢一股，如果票面價值是5塊錢一股，股東大會同意增加印3億股股票，他增印了3億股股票，3億股股票印出來以后，票面價值5塊錢一股變成15個億，他把這15個億交給了B，他把印出來這3億股紙交給了B，換B這15個億裝到A里來。 這個項目其實B賺了，因為這家公司的總股本變成4億股，4億股里其中3億股在B手里，B變成這家公司的大股東，樓又還在它手里，所以在這個過程是買殼完成了。雖然A虧一點，但是A也不是最虧的。在這個過程中，A和B雙方就會達成某種默契，由于B進來以后，會給A的公司帶來利潤，所以股票不會是5塊錢一股。很多人希望再買上市買殼消息發(fā)布出來的股票，因為這樣的股票買完后，只要買殼成功，利潤上去，股票每天都會漲，大家就掙錢。 在這個過程中，由于3個億的利潤進去，股票肯定會漲，股票一漲，A也有利益，它原來的股票5塊錢一股，理論上的可能它要退市，要出市，但是這么一做，股票就會漲，A也會受益。 第七講 操盤股權市場的秘訣（三）
在上節(jié)所述例子中，A和B兩個企業(yè)之間，一個想賣，一個想買。它們之間使用的工具叫資產增發(fā)。這個工具對于任何一個上市公司，無論是虧損還是盈利的公司，都可以使用。 在增發(fā)的過程中，A企業(yè)衡量了B企業(yè)的資產，增發(fā)3億股股票給B企業(yè)，按照5塊錢票面面值，相當于15億元的股票。B企業(yè)把這份資產放入上市公司，在這個過程中A企業(yè)的總股本從1億元變成為4億元，而B企業(yè)在其中擁有3個億。B企業(yè)變成A企業(yè)最大的大股東了，由此B企業(yè)可以通過買殼的方式，獲得A企業(yè)上市公司的完全控制權。
8.債務重組 買殼的過程是一個掙錢的過程，錢從哪里來？如果把歷史往前推一點，2005年、2006年，講買殼掙錢的過程，很多人認為是天方夜譚，但是我們仔細分析一下，在現實過程中如果有人知道B企業(yè)要對A企業(yè)進行買殼，在股票流通和股市中無數的人都希望能夠5塊錢一股買到股票，因為重組完成以后股票會暴漲，因為只要重組一完成，優(yōu)質的資產就進入到A企業(yè)，利潤帶進來了，股票就暴漲，誰都希望能買到5塊錢一股的股票。 引入投資方C 但現在生活中我們知道這種股票很難買到，而且并不知道企業(yè)什么時候能夠重組成功。大家希望在這個時候能買到5塊錢，因為可以搭著B企業(yè)的順風車，借著B企業(yè)的資源與利潤賺錢，B公司看到了這種秘密。當然這個秘密是我們當年做上市、做并購重組的時候看到的，我們幫忙B企業(yè)一起分析這個結果，我們告訴他：“如果你能提供5塊錢一股的股票，市面上會有很多人來買，因為他們知道只要重組一完成就能賺錢。那么你就可以跟A企業(yè)商量，不要資產增發(fā)3億股，資產增發(fā)是4億股，4億股乘以5塊錢，變成20億，但是你只有15個億，要引入一個投資方C，如果任何一個人愿意當投資方C，它掏5個億的現金，加入到這里面來。你的總資產就變成20億了?！边@樣對B的好處是資產增發(fā)的這塊資產不僅是15億資產，還有5個億的現金，這20個億資產最終會落到上市公司里，B一旦控股了上市公司，這家上市公司賬面上就會有5個億的現金，這5個億現金直接可以投入項目開始運營和賺錢，這是很爽的一件事。 誰可以擔任投資方C C也很高興， C會想：“我原來就想5塊錢一股買股票，我還不可能買到，現在由于你這種承諾，我有機會買到?！彼?SPAN lang=EN-US>C也會瘋搶。在現實過程中，會有無數的人去爭能當C，那么一般能夠爭到C的像建銀國際、中銀國際、工商東亞、招商、光大等等，都是些有銀行背景的投資公司。為什么這些投資公司能夠爭到，因為這些投資公司在跟B談判的過程中，會有一個很好的砝碼，是其他任何投資商沒有的。它會說：“我?guī)湍阕鰝鶆罩亟M?！?/P> A公司欠錢，要并購重組的那些企業(yè)基本上都是建行的企業(yè)，而且很鮮明。比如說這個債務欠的是建行河北分行，我們就去找河北分行談，說：“你欠3個億的錢，假如你不放口， B就不愿意來重組，B不重組，你一直做得差，就得退市，一退市，這3億元就真變成壞賬了。你不如把3個億減免一半，讓它變1.5個億，你有1.5億損失。沒關系，我們C將來掙了錢，我向你承諾1.5億轉移收入，也就是從我們其他部門的收入中拿出1.5個億交給你，這樣子你就基本上能夠保本，賬面上不虧?！?/P> C的收益 這個工作叫債務重組，也就是說這些銀行最終誰能夠爭到C的位置是在于誰的債務重組運作的過程最成功，因為它運作越成功，B買完殼以后，面臨的風險就越小。在現實企業(yè)發(fā)展過程中，C會爭著干這件事。 C的目的是無風險套利，因為在這個公司買殼之前，這5個億資金打到B的共管賬戶，這個賬戶不是一般企業(yè)開在銀行的基本戶，而叫做一般戶。這個戶是專門特殊留印章的，是留另外一套印章的，這套印章在C手里。換句話說，這個錢打到B的賬戶名下，但是賬戶上的章在C手里。這樣即使在驗資的過程中，這筆資金確實是在B的名下，B沒有資格去動它，什么時候C決定動才可以動。但是審計的時候，這筆資金確實在B的名下，C就可以規(guī)避風險。 如果重組不成功，這5億資金要交還給C，而且還要支付利息，這就是他們相互之間的協議。如果重組成功，5個億就變成了1億股的股權，一旦C拿到1億股股權，由于背后依托一個龐大的資源銀行，C幾乎可以在一瞬間把5億的成本全部賺回來，而且C拿到的這1億股票，幾乎未來所有的收益基本上由C獨享，就是由C一家?guī)缀踬嵙诉@1億股所有的利潤。 三方的好處 那么，A、B、C三家中，B獲得了需要的上市公司，而且賬面上有5個億現金，C拿到了需要的1億股股票和未來掙錢的目標， A可以通過股票上漲，賣股票以及一切利好消息獲利。相對來講，A的利益最小，A的大股東原有利益最小。因此，在實際過程中，B還會拿一部分資金補償給A原有的大股東，但是整體來講，B最終擁有了上市公司，債務既得到了減免，賬面上還有大量的現金，從而保證其未來順利的發(fā)展。 這就是在買殼過程中，如何不花錢還賺錢的秘密。
四、全流通帶來的風險及規(guī)避措施
在證券交易市場上，上市公司的資格是它在資本市場上萬里長征走出的第一步，也是它風險很大的第一步。
（一）全流通帶來的問題 對于一個企業(yè)來講，上市意味著它開始踏入一個它完全不知道的市場。其實,在中國最應該做金融培訓的是所有上市公司的實際控制人，因為真正的上市企業(yè)很少能夠明白自己有多大的風險，未來會有多少機遇。有人說可能第一個風險來自于全流通。中國所有的股東的股票都可以變成流通股。 為什么全流通是很多上市企業(yè)心中的一大通病呢？因為一旦全流通，別人就可以在股票市場上買你的股票，最終讓他的股票數量超過第一大股東，別人就可以控股上市公司。
（二）國外的遏制措施 當然,現實生活中這種景象幾乎不可能出現。在國外，為了防止這種惡意收購的行為，政府有大量的條款，如毒藥計劃、金降落傘、銀降落傘、錫降落傘、白衣騎士、白色護衛(wèi)、三劍客、防沙策略、焦土策略、?？ǖ鹊纫幌盗卸糁拼胧?。
（三）中國三個重要的收購條款 在中國沒有這樣相關的規(guī)則和體系。但是中國的《證券法》對于一個企業(yè)購買上市企業(yè)股票，有三個很重要的收購條款：
1.協議收購 第一個叫協議收購，由A上市企業(yè)自身主動地善意地簽署一個協議，讓別人把自己收購走，這種行為叫做協議收購。
2.反向收購 第二個收購行為叫反向收購，一聽你就可以知道，這是一種惡意的，不顧上市公司自身安危，主動過去的收購行為。
3.要約收購 根據國家的相關法律，任何一個公司如果在流通股股市上買的股票數量占這家公司總股本的50%，政府就要停止它的收購行為，而且對外進行公告。假設一個企業(yè)收購了一家企業(yè)5%的股票，要向證監(jiān)會報一個文，在獲批之前，不能繼續(xù)去買股票。買到10%，又要進行申報公告信息，獲得批準之前，不能繼續(xù)買股票。如果達到兩個條件中的一個：一、它收購的股票達到一家公司的30%，二、它威脅第一大股東位置，這兩者之間達到任何第一個條件，就會觸動收購要約。
（四）觸犯要約收購帶來的問題 在收購要約中，這家公司所有的股民都可以以12個月以來的最高股價把股票賣給收購者，而收購者不得以任何理由拒絕收購。也就是說，現在的股市上所有的股民，包括原有大股東都可以把股票賣給你，你必須要，不準不要。觸動收購要約以后，你就要準備大把的錢，因為有一大堆人都要把股票賣給你。有人說不怕，現在這家公司的股市價格就是最高的，以前它一直很低的，現在才達到最高價。但是如果是4億股以下的上市公司，當你收購額達到了整個公司的75%；或者4億股以上的上市公司，你的收購額達到了整體股份的85%；或者單一大股東在一家4億股以下的上市公司擁有的股權超過75%，4億股以上的公司超過85%，就觸動了全面收購要約。換句話，剩下的那些股民，必須把股票賣給你，不是你想不想要，不是他想不想賣，是他必須把這些股票賣給你，而你也必須要。你收了100%的股票以后，你就可以退市了，你就可以取消你的上市資格，這就叫全面收購要約。 如果有人想耍聰明，想通過在流通股股市上不斷地買股票來收購上市公司。你要記?。寒斈阌|動收購要約的時候，就會有人把股票全賣給你，而賣的數量一旦超過了規(guī)定的比例，剩下的人就必須把股票再賣你。你拿了無數的錢，收買了一家退市的企業(yè)。這種收購的行為并不是一個很可怕的行為，但問題是你如何在股市上控制你的股價，你怎么知道你的股市漲和跌是如何發(fā)生的。
五、股市的漲跌如何產生
前兩天,我與一們創(chuàng)業(yè)公司的董事會秘書聊天，我問她知不知道他們公司的股票為什么漲，為什么跌。這位漂亮的女秘書回答說：“我真不知道?！边@很正常，中國幾乎所有公司的董事會秘書都不知道自己的公司股票為什么漲，為什么跌。因為他們對資本市場了解得太少。但是，可能會由于不知道股票為什么漲，為什么跌，成為了別人的賺錢工具。
1.什么叫法人股和流通股 假設你的公司有1億股，其中5000萬叫法人股，法人股就是在你自己手里的。這意味著，作為這家上市公司的大股東，你手里不能馬上去流通的股票還有5000萬。流通股是在股市上流通的股票。假設你的利潤是1000萬元，你的股價是5塊錢一股，那么每股稅后利潤是1毛錢。
2.市盈率 股價除以每股稅后利潤，得出的結果叫市盈率，英文表示是PE。通常情況下，我們可以算出50倍的PE。目前中國的股市只要漲到了3000點，刨去300支指標股，剩下股市平均的市盈率肯定會超過50倍，而現在創(chuàng)業(yè)板里已經有的公司超過了100倍。 一個大的股票交易市場上，整個大盤沒有大的變化之前，市盈率對一個企業(yè)來講變化的概率就比較小。假設我現在買了你們公司的一批產品，我付了一大筆錢，讓你有1個億的利潤，我用1億元去你們公司買了一個鍋爐，這個鍋爐的折舊已經攤光。有財務基礎的應該知道，在賬面上折舊攤光，那么計入賬的它的資產殘值是0。我用1億元去買你這個鍋爐，你多了1個億的收入。這時候你發(fā)現你每股稅后利潤變成了1.1元。 在這5000萬流通股中，我買了4000萬股，我用5塊錢一股的價格，用100個賬戶買了4000萬股。這100個賬戶從哪來呢，稍微有一些金融基礎的人都知道，其實在中國股市上持倉量最大的大量的賬戶都是死人賬戶。也就是說如果在農村有一個人去世了，我們給這個家庭2000元現金，不讓他馬上去公安局注銷戶口，然后拿著這個已經死了的人的所有的法律手續(xù)去開銀行和證券賬戶，這樣的賬戶俗稱隱子賬戶。真正在中國股票市場做二級操盤的，恐怕每個人手里都有幾百、上千個這樣的賬戶，這樣的賬戶的錢流來流去，誰也看不見，人已經去世。這些賬戶本質背后都是我的，100個賬戶擁有4000萬股，花了2個月時間買到的， 4000萬股乘以5塊錢，我花了2個億，又用1億元去買你這個鍋爐，我一共花了3個億。股票市場的這種構架必然的天生缺陷出現了。股市的必然缺陷就是在股票交易市值的流通股階段會對于上市公司的業(yè)績起一個巨大的放大性效果，它不是本質的反映，而是放大性的反應。
3.股市的放大效應 那么，50倍市盈率基本上不會變的，理論上講，股價能漲，這叫大的利好消息。也就是說，如果真的多了1個億利潤，這個公司股價就會漲到55塊錢。我這4000萬股不要說55塊錢，就是在30塊錢均價上拋出，也回來12個億，我一共投入3億，產出12個億。這12個億我們有利空消息，有不好的消息，把股價繼續(xù)打低，我再在低位吸收股票，再用利潤創(chuàng)造它的價值，再調高股票，這個游戲就能一直玩下去。 由于股市天生的這種東西，這就是為什么很多人熱衷于做老鼠倉。上市公司做老鼠倉，雖然是違法的，但它可以讓外面制造出的利潤，讓自己顯得有利潤。前一段時間，五糧液公司就是這么干的，實際上除了五糧液以外，還有大量上市公司都是這樣干的。如此這般，股市上的錢就很好掙，只要在低價位吸入了股票，造成了上市公司的利潤，這種利潤就會在股市起放大效應，給企業(yè)帶來巨大的利益。
4.股市是高手之間的博異 現實生活中，為什么沒有這么多公司讓大家看到它顯示出這種股價的高低、利潤的高低的搏斗呢？對于很多專業(yè)的做股市二級市場操盤的人來講，他之所以不這么做的目的，并不是在乎這家上市公司的老板多么懂。往往在這個過程，上市公司的老板都會被蒙在鼓里。他怕的是進到上市公司操盤，在買這個股票的時候，還可能有另外一個莊家也在買。萬一他在這干，別人也在干，互相之間根本不知道，可能對方知道他，而他不知道對方，他打高了股價，對方拋了，出貨賺錢走人，把他陷在里面。 股市相對來講表面上還是一個公平的市場，大家之間忌諱的絕不是上市公司老板懂什么，而是怕上市公司背后有更厲害的高手和自己博弈。雙方都是利用這個規(guī)則賺錢，但是到底這個公司背后有沒有人在賺錢，必須了解清楚。
5.加強市場管理 2006年，中國證監(jiān)會一號大案杭蕭鋼構就是通過這種方式，在外面給企業(yè)做利潤，然后在股市上獲得超額利益，拉了17個漲停板，所有的人賺錢走路。 在這種游戲中，最重要的是了解你玩的對象背后有沒有其他人在玩。股市的必然缺陷導致了這種游戲將會一直玩下去。避免這種游戲的方式是上市公司必須要做一個事情，就是進行市場的價值管理。 換句話說，一家上市公司的董事會任務是很重要的，董事會秘書任務更重要，應該通過市值管理公司，完全地了解10大流通股股東都是誰，每天在買在賣你股票的這些人都是誰，他們到底想干什么，要完全清晰地了解。你的企業(yè)在股市上有沒有異動，有沒有異常的表現，從而決定你的經營條件會不會受影響。一旦在經營中有難以想象的暴利和其他不可思議的現象發(fā)生，一定要弄清楚其背后引導的根源。企業(yè)上市，進入了股票交易市場，只是萬里長征走出的第一步，而怎么去玩這個股市，才是關鍵。
6.學會很強的操盤技術和操盤水平 很多已上市的企業(yè)家認為：只要我能造出利潤，我的股票就會在股市上獲得超額的升值。這樣，就可以讓股票在股市上漲，從5塊錢漲到5.5塊錢，漲出10倍。假設我手里有5000萬股，原來5000萬股在5塊錢的時候，有2.5億，但是只要有1億元的利潤充實進來，那5000萬股就變成27.5億，換句話說我的股本就大大增加。那么，這1億股利潤怎么做呢？你可以跟別的公司說：“你花1個億買我一份一文不值的資產，但是沒關系，你的錢放在共管賬戶上，我不花，公章所有的手續(xù)留在你公司手里?！币驗檫@1個億進到你公司的賬戶上，雖然你一分錢也動不了，但是所有的審計、銀行報表中都顯示：這1個億是在你的賬戶上，而且是利潤。這個賬戶的所有權都在對方手里，但是這1個億的利潤已經能讓你公司的5000萬股本膨脹成27.5億。 因此，哪怕這1個億是你跟別人借的，讓他花1個億買你一份一文不值的資產。這1個億實際上到你賬戶上，你根本不可能用得了它，因為它打到你公司的是一個一般戶，而這個賬戶所有的法律手續(xù)都在對方手里。但只要這1個億打到你賬戶上，變成你公司的利潤，它就可以使你在股票市場上的股價瘋漲，你的股票就會變得特別值錢。隨后，可以把這1個億向一個叫張三的人買一個經過評估，具有1個億評估值的技術。換句話說，一個上市公司外面有一個技術，這個技術經過評估值1個億，這時候資產負債表顯示你有1個億現金付出，換了一個評估1個億的技術進來，資產負債表就是平的。這時候這1個億就洗出去了，又還你了。 在這個體系過程中， 1個億利潤進來，把企業(yè)的股價提高10倍，讓企業(yè)的股票從2.5億值到27.5億，這1個億資金，企業(yè)用來買了一個評估值為1個億的技術，1個億資金又回到原來主人手里。1個億的技術，最多評估150萬的評估費用。這就是讓企業(yè)的股票從什么都沒有的情況下，從2.5億變成27.5億的成本。這些東西沒有法律披露，這是現在金融體系、股票交易市場天生的漏洞。所以，你進入股票交易市場的時候，你一定要小心。你進到這個市場之前，你要學會很強的操盤技術和操盤水平，否則在這個市場里你不過就是別人玩的游戲。 第八講 操盤股權市場的秘訣（四）
六、 國外股權公募市場
企業(yè)除了在中國市場中獲得上市的機會，獲得股票交易市場的機會，還有去海外交易市場的機會。
（一）海外上市比在中國上市更靠譜嗎 很多人覺得海外上市可能比中國上市更靠譜，機會更大。其實這個世界上，小額貸款公司或創(chuàng)業(yè)板能不能起到貸款的作用，或者起到創(chuàng)業(yè)的作用，要看本質，股市也是一樣。盡管都叫股市，全世界所有的股市差異是極其巨大的，甚至會讓你驚訝萬分，很多股票交易市場的股市是不能去的。 我親身經歷過一個中國企業(yè)在新加坡上市以后，董事長抱著我大聲痛哭，他真的覺得以后再也不敢回中國了，他覺得無顏面對江東父老，他很懷疑現在中國的家，是不是已經被人家砸掉。為什么在新加坡上市會產生這樣一種效果？因為他沒有看清楚股市的本質，不是海外所有的股市都能去上的，很多股市絕對不能去上，更不能去碰。我很負責任的說，這三年以來，我?guī)椭录悠峦耸械钠髽I(yè)數量大大高于我本身幫助所有上市企業(yè)的數量。
1.新加坡股市的交易對象特點 不僅新加坡，很多地方的股市都是一樣。新加坡是亞洲第四大金融中心，融合了世界上幾乎所有最重量級的金融機構。新加坡跟北京市海淀區(qū)一般大小，但是世界上所有金融機構在那里都有駐扎點。在它的公開募集市場上，炒作、交易的對象肯定是機構，不是散民，是機構肯定會店大欺客，散民越散，你越占便宜。這些金融機構相對中國小小的上市公司而言，這些世界著名的金融機構肯定比較大。在這個股市上，骨子里它就變成了一個客大欺店的市場。在這種市場，你只有吃虧的份，不可能融到資。
【案例1】 有一個擁有1億股的中國企業(yè)，今年的利潤是1000萬元，這家公司目前1塊錢凈資產等于一股股票，有1000萬利潤，每股稅后利潤是1毛錢。這家公司的股票在中國是0.1元乘以50倍市盈率，理論上這支股票在中國股市上能夠賣到5塊錢一股，它的凈資產是1塊錢一股，股市上賣5塊錢一股，這個老板是在賺。但在新加坡，2008年新加坡自己公開的市盈率是4到6倍。也就是說，這家企業(yè)的股票在新加坡市場上每股價格是4毛錢，它的凈資產是1塊錢，股市價格是4毛錢。因此上市以后，老板當然會哭。當他走上上市的路程之后，他后悔了，但是法律程序全做了，如果他違反法律程序更慘，所以他只能咬著牙做下去。做下去的結果就是，本身1塊錢的凈資產，在股市上竟然只賣4毛錢一股?。?！在中國，他對很多私募投資方進行了很好的承諾和遠景的美化，當他發(fā)現他的股市價格只能買到這個錢數的時候，他哭都哭不及！??！
所以，不是每一個股市都能去的，一個股市的市盈率和這個股市是否由散民組成，對于企業(yè)的股票能否在這個股市中賺錢，具有很關鍵的作用。
2.中國股市交易對象的特點 中國的股市，一定是散民最多的股市，中國的股市永遠最多是由散民組成，因為當我們手里任何一份資產變成貨幣的時候，不管是美元還是人民幣，天天都在貶值，這是一個客觀事實決定的。1971年美聯儲（美國聯邦儲蓄銀行，全世界唯一印美元的機構）宣布它在全世界印了400億美元，2009年它宣布印了13萬億美元，可見這張紙?zhí)焯煸谫H值。在這38年間，它多印出300多倍的鈔票來。而人民幣的政策是盯緊美元，它怎么貶我們怎么貶，10年前的萬元戶是光榮稱號，現在如果我們一家一戶一年剩1萬塊錢，說明你不富裕。因此，只要你的資產變成貨幣，天天都在貶值，這種貶值依靠存款或者買國債不可能規(guī)避，因為利率太低。 對于中國老百姓來講，只要他不想讓手里的貨幣貶值，他沒有理論基礎，但他一定有潛意識有感覺，掙點錢不容易，大家總想掙扎一下。在中國，提供給老百姓掙扎的途徑只有一個：股市。存款、國債等等都只能是死得慢一點，貶得慢一點。既然只有一個地方，因為錢少，買房子買不起，炒黃金炒不動，只能去買股票。所以，中國的股市不用爭， 50年、100年，只要沒有新的能讓老百姓貨幣保值增值的場所出來之前，永遠是散民炒股，這種現象永遠不可能改變。中國的股市正是因為有散民炒股，結果是世界上所有上市公司夢想的股市，因為這肯定是一個巨大的店大欺客的局面。
（二）如何去海外上市 既然不是所有的海外股市都能夠選，那么，企業(yè)選什么樣的股市呢？在選擇股市之前，很重要的一點是，如何讓自己去到海外上市。中國企業(yè)去海外上市目前只有兩種途徑： H股和紅籌。
1.H股 H股是國內企業(yè)通過上報證監(jiān)會、商務部、國家外匯管理局、國家發(fā)改委等等，走完所有國家允許和批復的手續(xù)，然后去海外進行上市，這個過程就叫H股。以前去新加坡，走這種途徑上市的叫S股，去紐約走這種途徑上市的叫N股，去香港叫H股等等，現在全部統(tǒng)一叫H股。 走H股由于有很多相關的法律法規(guī)條款，有些條款是沖突的，也就是說你滿足了A，必然滿足不了B，滿足了B必然滿足不了A。在這種條件下，真正能走H股上市的民營企業(yè)太少太少。也就是說，民營企業(yè)H股這條路很難走通。
2.紅籌股 民營企業(yè)幾乎剩的唯一一條路就叫紅籌。 紅籌的來歷 這個紅籌并不等于我們日常說的股票炒作中的一個紅籌股。在中國的投資銀行資本市場中，有兩個詞匯容易搞混。一個詞匯叫PE，PE第一個含義是股權私募基金，第二個是市盈率，這兩個詞是不一樣的。第二個詞匯就叫紅籌，紅籌第一個含義就是去海外上市，俗稱叫搭紅籌構架，第二個紅籌是指我們股市的小盤股。 美國股票漲是綠的。美國1793年成立華爾街之后，在差不多100年的時間內，美國股票交易市場、美國賭博市場、美國的妓院、美國的地下黑社會市場、美國的毒品市場，幾乎全控制在愛爾蘭人手里。原來的股市曾經像賭博和妓院一樣，控制在黑社會手里，這拔人都是愛爾蘭移民，愛爾蘭移民統(tǒng)治著美國那時候，很多地下很黑暗的事情，他們創(chuàng)建了股票市場的很多詞匯的時候，選擇了最簡單的方式，例如在賭博市場上，最小的籌碼是紅黑相間的，英文詞就叫紅籌。所以，當問到小盤股的時候，他們就叫紅籌?，F在發(fā)現，其實股市的紅籌的單詞，竟然跟賭博市場的紅籌是一個英文單詞。賭博市場最大的籌碼是藍黑相間的，叫藍籌，股市中大股票就叫藍籌。 這個紅籌的來歷據稱是第一家使用這種方式在香港上市的公司，它的招股說明書一打開，是一整面中華人民共和國國旗，合上以后背后是紅的，大家就俗稱叫做紅籌。美國股市，漲是綠顏色的，這是波愛爾蘭人規(guī)定的，愛爾蘭人最喜歡綠色，他們認為漲就應該綠的，漲是好的，紅是不好的，跌是紅的。 怎么上紅籌 要上紅籌，企業(yè)得先在商業(yè)自由港注冊一家離岸公司，世界上有一些商業(yè)自由港，包括開曼、百慕大、毛里求斯等等，其實香港也應該算作其中之一，只是它沒有那么自由而已。這些商業(yè)自由港的特點是可以隨便注冊公司，可以隨便寫注冊資金，可以隨便拆股，而它所有的法律地位和程序世界上絕大部分國家都認可。在這些地方，企業(yè)注冊一個公司，統(tǒng)稱叫離岸公司，包括開曼 BVI（英屬維爾京SN的群島），BVI是離岸公司的一種，是在維爾京注冊的，在離岸注冊一家公司，這家公司收購了你境內的企業(yè)。在2006年9月份之前，這種收購是通過換股、股票置換完成的，因為海外的這家A公司，可以隨意拆分10億股或100億股甚至1萬億股，所以它跟B的換股過程中，就可以完全控股了B。在外人看起來就是一個在海外的離岸公司通過股票置換的方式收購了一家境內企業(yè)。 誰去上市 那么，誰去上市呢？是這家A去上市，因為一旦A收購了B，根據財務原則，B所有的財務報表都要合并，所以B所有的體系全部對劃歸到A，由A去海外上市。簡單地說，H股是一個境內企業(yè)通過審批手續(xù)上市的方式，而紅籌股更像是一個海外的公司收購了境內企業(yè)，然后海外公司去上市。2006年9月份，商務部發(fā)送了一個10號文，這個10號文禁止用股權收購的方式，海外公司收購國內的企業(yè)要換成現金，拿現金收購可以，拿股票置換不可以。商務部出這個文件的人，應該算是在投行這個領域里的高手之高高手?？此埔粋€小小的改變，但幾乎堵死了所有企業(yè)去作弊的路程。 有人覺得很奇怪，我們把B評估的很小不就行了嗎。B評估的很小，把它評估成1塊錢， A拿1塊錢不就是可以把B收購了嗎？理論上是可以的，把B評估得很小，A一塊錢把B收購了，但是B一旦并到A來，要想上市，要做重新的評估，評估出1個億，那叫虛假的評估信息，不能上市。 注重歷史沿革 一個上市企業(yè)不管在境內或境外很，重要的一個數據叫歷史延革。換句話說，你要上市，要從你公司注冊公司的第一天開始查，一直到上市那一天，這些年是怎么走的，有10年，查10年，有20年查20年。
【案例2】 在2005年，我有一家公司上市，什么事都沒有的情況下，IPO竟然最后變成了有條件過會。原來是15年前，這個老板的一個朋友想成立一個公司，但是因為某種原因，他的朋友上了工商管理局的黑名單，不能去當大股東和法人代表。這個老板就用他自己的名字、身份證成立一個公司，送給這個朋友經營。當時商量好了，一旦他被摘掉黑名單，就變更自己的股權換過去。由于兩個人是好朋友，那個朋友就一直沒有變，15年過去了，這個老板已經完全忘記有這么一回事。在我們調查過程中，也沒有發(fā)現這個事實，到了證監(jiān)會，過會的時候，人家突然拿出個營業(yè)執(zhí)照，問老板是不是他，為什么有一家自己的公司，不跟證監(jiān)會說，為什么在所有報的資料里，沒有看到他名下還有一家公司，這家公司跟他到底什么關系，得好好講清楚。好在這兩家公司之間沒有任何業(yè)務的關聯和瓜葛，否則上市的事就吹了，但是仍舊變成了有條件過會。
這種歷史嚴格是查到根上的問題，國外的很多手續(xù)比國內還要嚴格。在這種情況下，這做虛假評估沒有用，真的拿1個億的現金收了國內企業(yè)，你會發(fā)現這個1個億資金的由頭變得很困難，拿出這1個億資金的這個老板和國內的老板必須是一個人，不能真的讓個外國公司把自己的公司拿走，否則上市就沒有意義，因此至少應該是一拔人。但是這1個億資金的來源就很成問題，把這1個億資金從國內倒出去，那得提交國內1個億資金的所有的稅收證明和合法收入證明。有人說借錢可以吧？可以，你借了1個億來收購它，但是到了國內，落到你手里的就只剩8000萬，因為那2000萬叫稅收所得稅，被代繳代扣了。借到這8000萬把企業(yè)收購后，你發(fā)現A公司有1億的資產，你收上來的還有1億負債，資產負債率100%，怎么上市？
3.中國公司上紅籌股的主要路線 從2006年9月份到今天，大概有100多家公司重新搭了紅籌構架開始進行海外上市，但全部都有法律紕漏。它們的路線主要是三大類： 在香港成立公司，然后收購國內公司 最流行的一類是這樣的：首先在海外注冊一家離岸公司，一般在香港成立個公司，因為畢竟香港離中國大陸比較近，很多事好辦，然后這個香港公司收購了國內這家公司，這家公司實際上本質是D，但是上面成立一個控股公司，這樣D的資產在控股公司進行梳理就比較好看、干凈，賬目也比較清晰，B實際上完成收購C，這個過程確實是現金完成的?，F金來源是A公司的幾個大老板，這些人都是外國人，看似真的像一個外國企業(yè)把中國公司收購，但實際上這些外國人替中國老板代持。這些外國人主要以律師為主，替中國企業(yè)老板代持其中的股票。 這里面有一個巨大的法律紕漏，假設我作為代持人，老板你把股票交給我代持，這個時候，我想干點什么壞事，做點什么東西，你可以在法律上告我，可是在你告我之前，我可以把所有的股票以最低的價格全賣給他人。等這家公司上市之后，他就是大股東了，老板要追索我的責任，跟我打官司，可以。但是這些股票永遠要不回去了，他叫善意第三方。他在獲取這支股票的時候，不知道我們倆之間的問題，不知道有代持協議。這種善意第三方一定要小心，會有很多作用。比如我欠你的債，我說拿樓抵押，我欠了你債權，我到期不還，你找我要債，我不給你，你開始告我，要凍結這個樓，結果你沒有想到，我已經把樓賣給他了。這個樓最后就凍結不了。他叫善意第三方，他不知道我們兩個之間的債權。善意第三方要用好了，其實可以規(guī)避大量的東西，可以獲得很多不勞而獲的收益。這種模式最大的風險就是代持的法律風險，期股也好可轉債CB也好，都有這種代持的法律風險。 海外公司用換股的形式不花錢收購國內公司 第二種模式是海外一家公司A用換股的形式不花錢收購了B，B再用換股。還是香港公司用換股的形式收購一個國內純外資企業(yè)；海外公司收購國內的純外資企業(yè)，也是換股。而國內純外資公司用換股收購國內一家中外合資，外方控股的，也能收；用換股，這個D企業(yè)收購一個國內中外合資，中方企業(yè)控股的，也能收。這一串上去，最終是去上市，這一段的風險在于中間涉及一串的殼，這些殼公司要在每一次收購行為中，因為涉及到了中方和外資的關系，都要經過商務部審批，審批的難度巨大，中間經歷的機構也很多，財務成本巨大。 與離岸公司進行技術合作 還有第三種方式，這種方式不是前兩種股權變換的方式，它的特點是技術型企業(yè)，一定要技術型企業(yè)才可實施。比如國內有一家公司，國外有一家公司，這家公司使用的所有的專利和技術品牌都不在公司內部，而它必須依靠這些專利和品牌掙錢，那么這些專利和品牌全部轉化到這家公司名下，由這家離岸公司注冊了所有的專利和品牌，這家公司跟離岸公司簽署一個協議，每年把它的收益的90%上繳A，用于它使用離岸公司專利品牌和所有技術的使用費用。這是一個商業(yè)合作協議，但是其關鍵點是它確實需要由技術品牌來生財，不是假的，必須是經得起推敲，而這家公司本身也必須具備很好的、活躍的發(fā)展能力。這個模式的缺點在于多了一重稅收。 總之，在股票交易市場，千萬不要覺得自己能夠搭拉，要做確實要找專業(yè)的人，一定要有成熟的經驗才可以做，這是一個很復雜的過程，我不建議任何國內的初步設立的老板去投資股權。
（三）適合中國企業(yè)的國外主要股權公募市場 世界上除了中國，只有四個國家和地區(qū)的股票交易市場值得我們中國去做。
1.美國的主板 第一個是美國的主板，只有三個市場，即納斯達克、紐約和美國證券交易所，其他任何美國的OTCBB或粉單市場，絕對不值得上市，因為我們并不了解在海外上市每年要支付大量的財務費用和中間人費用，更不了解的是在美國、在國外很多交易市場的相關規(guī)則，一旦你轉換上市板塊或者從底層板塊躍升到上層板塊，就遭受致命地打擊：或股權遭受巨大的剝離或者利潤遭到巨大的剝離。在這些法律文件的約束下，在海外購買一個小公司或者一個什么OTC轉板，幾乎就是一種夢想。盡管有天獅等公司的成功，但付出多么昂貴的代價，他們自己很清楚。
2.香港 第二個值得去的是香港，雖然香港不能夠買殼，在香港，一家公司想買殼，它的條件是擁有這家公司5%以上的股票，兩年以上才能買殼，否則視同IPO新股上市。但是香港有很多變通的方式來達到變相買殼的目的。而香港的好處是不管你是IPO還是買殼，所有的法律文件都有中文版，全部都看得懂，不存在任何文件會遭受其中的法律蒙騙和紕漏。盡管金融文件是你極難看明白的，但至少比外文好多了。
3.加拿大 還有第三個值得大家去的，就是加拿大。如果你是能源或者相關的礦業(yè)等企業(yè)，就去加拿大。幾乎世界上最好的能源類或者礦業(yè)類企業(yè)都在加拿大上市，加拿大擁有最好的市盈率。到那兒，你會擁有最多的散民來炒作你的股票。
4.荷蘭 第四個值得去的是荷蘭，這個市場即使在金融危機最重的時候，平均市盈率還能在25倍以上，荷蘭是世界上幾乎唯一一個泛歐和泛紐交易所。你在荷蘭上市掛牌，等于可以直接在美國紐約主板股票交易市場掛牌，這是一個相當好的股票交易市場。 但總的來講，去海外上市是一個相當艱辛和復雜的過程，如果你要真的想去，走這一步之前，一定要找一個專業(yè)的團隊進行長時間的輔導，如果打算投資這樣的公司，更要千萬千萬的小心翼翼，這里面的陷阱是很多的。 第九講 操盤股權市場的秘訣（五）
七、股權市場之私募市場
公開募集市場基本上屬于店大欺客的局面，在這種情況下，企業(yè)募集資金的時候會得到很大的益處，但是在絕大部分企業(yè)很難在中國獲得公開募集資金的情況下，我們可能要在更多的時候尋找私下募集資金。 市面上有很多股權募集的情況，主要是私下募集，企業(yè)發(fā)展到前端的時候，要去募集資金，發(fā)展中期的時候，要去募集資金，或者膨脹到很大的時候，要去募集資金。所有投資的方式都是由投資方投入資金來占一個企業(yè)的股權。
（一）投資方一般與企業(yè)簽的兩個協議 如果你是融資方，你是在前中后端遇見的全部都是專業(yè)的投資機構，不管是出于低價買高價賣，還是買來自己用，不管是出于財務投資人，還是戰(zhàn)略投資人，其實力經驗都比你強大得多。這些專業(yè)的投資人在進入你企業(yè)的時候，一定會跟你簽署兩個很重要的文件。
1.對賭協議 第一個文件叫對賭協議，內容比如：你告訴我你的企業(yè)會發(fā)展很好，我只要給你投了這么多錢，你就會發(fā)展得更好，如果我給你投資了以后，你沒有按照你承諾給我的預期發(fā)展得那么好，你必須要受到懲罰。
【案例1】 蒙牛集團在發(fā)展過程中，凈資產在7000萬元人民幣的時候，由摩根士丹利、鼎輝、英聯三家職業(yè)的投資公司對其進行了私下募集的投資，投資的總金額換算成人民幣約2.18億，占蒙牛公司股權32%。蒙牛公司的凈資產是7000萬，7000萬的30%是2100萬，而人家投了2.18億，占30%，就感覺1塊錢凈資產換了10塊錢投資。那么，這種情況下，蒙牛是不是賺了一個很大的便宜？以這個便宜為代價的前提是對方說：“如果你不能達到投資的第二年100%負荷增長，或者連續(xù)三年50%的負荷增長。對不起，蒙牛集團90%的股權歸我們。”這個就是典型的對賭協議。
對賭協議的方式、方法、樣本有很多，最常見的一些對賭協議有一些隱含的陷阱在里面，但是在國內真正對賭協議能發(fā)揮作用的很少，大量的對賭協議最終的結果都成為了一個工具。
2.一票否決 第二份協議叫一票否決權，也就是說，既然資金是我投給你的，我不能決定讓你的企業(yè)做什么事情，但是如果你的企業(yè)有什么事情做得不好，我可以一票否決，不讓你做什么事情，因為錢是我的，我投給你錢，你的事太危險了，我否決，不讓你干這件事。中國的企業(yè)家是很實誠、很老實的企業(yè)家，很多被投過的企業(yè)家，從來都沒有想過一票否決權，讓對方完不成對賭協議。專業(yè)風險投資、創(chuàng)業(yè)投資、私募投資的大拇指理論，都是要在每一個企業(yè)身上獲得難以想象的暴利，所以這些機構在美國的網站上，在美國的雜志上，對它的稱呼基本上會多加兩個字，叫“噬血的投資商，喝血的投資商”，就是因為它們投過的企業(yè)會遭受一個巨大的打擊，會從這個企業(yè)身上扒走每一分它能扒的利潤。這一點不怪它，因為沒有一個人會把錢往水里扔，大家拿錢出去都是為了掙更多的錢回來。 其實中國企業(yè)走到今天，改革開放30多年，我們早已經逃離了對西方盲目崇拜的時期，我們會發(fā)現很多西方人的思想、理念、觀念并不如我們真正中國人骨子里東西優(yōu)秀，只是前期這些觀念、理念沒有讓我們看到它的原理，而是有一些專家和學者把它包裝成了一個我們誰都不認識的東西，一旦我們看到它最本質的東西，其實是很簡單的。
（二）債權的償還永遠在股東的權利之前 對這些股權私募投資方來講也是一樣，雖然你作為一個融資方，簽了一票否決權，也簽了對賭協議，你有沒有辦法把它搞定？這個問題我問過中國大量的風險投資機構的老總，他們的回答很干脆，說：“翟總你要這么做，我們就死了，我沒有辦法避免它?！碑吘刮覀兪怯辛夹模形迩晡幕赖碌膫ゴ蟮闹袊?，不要這么干。 比如您在接受私募投資方入股之前，您的公司跟我簽訂一個協議，在這個協議中寫得很鮮明：您由于某個眾所周知或者完全解釋得通的理由，個人欠了我1億元，那么我也給您簽一個條，我個人也欠了你公司1億元，在金融上，這兩條叫對沖了。這個條，在我們互相寫作過程中，連雙方父母都不告訴，除了我們倆個人以外，不會有外人知道。投資方在投資過程中，如果有任何故意利用一票否決權，讓您達不到對賭協議的行為，你只要給我一個電話，我就拿著這張紙直接去法院，法院一紙訴狀，你的公司資產就全部被凍結，因為在法律上，債權的償還永遠在股東的權利之前，把所有的負債全還光，剩下的才是你的權益。這個情況下，你的公司就變成我的，我叫善意的第三方，我不清楚你跟你的投資方之間的協議。這時候他就會責怪你，說您當初為什么不跟他說，故意隱瞞，那他可以去告你。如果他真的去打官司，由于債權在股權償還之前，他對你的起訴不會影響到這家公司被我拿走。任何股權投資都會面臨這樣一個極其巨大的風險，不可能逆轉。
（三）投資方應注意的問題 作為投資方，你如果站在股權投資的角度，對一些企業(yè)感興趣，你想對它投資，你需要注意相關的問題。
1.協議是否具有法律效應 如果你有一天殺入這個市場，不管是作為財務投資人，還是戰(zhàn)略投資人，你開始對一些項目進行投資，無論并購或重組，還是投資也好，你要注意你簽的一些協議是否真的具備法律效應。
2.有無風險規(guī)避體系 很多人很有意思，很多人投資在擬上市公司資，聽說這家公司準備上市了，我們投資進去看它能不能上市，很多人沒有想過如果這家公司上市不成功怎么辦，有沒有風險規(guī)避體系。有人覺得上市不成功這家公司的大股東拿現金回購自己的股權，也就是股權還能變成債權。其實，對方現在就把股權賣給你，因為他缺錢，所以他現在把股權便宜地賣給你，而不是等到上市后，賣一個很貴的價錢，這也就是證明他沒有更容易的從外面拿錢的渠道，才會引入你這樣一個股東給他錢，如果他真的不能上市，他怎么回購你的股權？
3.對方為什么要引入投資金 還有的老板很可愛地說，這是我們倆公司里的錢。這個公司是你們倆一起做的，資產是共有的，他要單獨從外面拿錢回購股權，但如果當年他在外面有更方便的途徑拿錢，他就不會這么便宜的把股票賣給你，他就等上市，把這份股權賣得更貴，正是因為他根本沒有辦法找到比引進你更好的拿錢渠道，他才引入了你，引了你以后他上不了市，他沒有能力從外面拿錢，那么他跟你簽的這個從外面拿錢回購你股權的協議，是一份不可能執(zhí)行的虛假協議。這種股權風險規(guī)避體系是沒用的。上市公司的老板都掉在這個陷阱里。因此，如果你沒有更好的肯定能夠保證你投資回報的方式，我完全不建議你去投。
【案例2】 我作為專業(yè)人士，做投資銀行十幾年了，做了幾百個最精粹的案例，但是我仍舊在里面失過足。我曾經對陜西一家企業(yè)做過長達2個月最詳盡的盡職調查，企業(yè)的業(yè)務真的好到了令人難以想象的地步，最后也是已經做到了別人不可比擬的干凈的調查，唯一的就是我實在想不出有最完善的風險規(guī)避體系，所以當時讓財政當地給我做了一個簡單的擔保，當時手續(xù)并不完全，我就投了5000萬資金給那家企業(yè)。我投資的第二個星期，那家企業(yè)就被法院凍結了，而且前后有5家法院去凍結那家企業(yè)，我就知道我的資金肯定是打水漂了。
我這樣最專業(yè)的投資人都會陷在這種局里，更何況是非專業(yè)的投資人，更要小心。任何人讓你投資的時候，一定要有所有最全的法律文件和所有最全的相關的權屬資料，你投在哪個公司，你占多少股權，你怎么投進去的，你的股權用什么體現出來，開幾次股東會，股東會的決議都是什么，怎么幫你最大的去規(guī)避所有相關的風險和損失，都在里面。如果遇見高手怎么辦，他在讓你投資的過程中，隱含了一個債權的協議在外面，怎么辦？
4.每一個招數都要想到 在中國做資本運營人和在西方做資本運營人最大的區(qū)別就是每一個招數都要想到，一定要想到能克制它的招數。如果我打算給一個公司投資，我決不會投資在公司里，把我看中的資源項目、流水線等等資源拿出來，我把資金拿出來，咱們注冊一個全新的項目公司。這家新公司注冊，從所有的法律程序，從所有的章的管理，公章的管理、財務章的管理到所有東西我都監(jiān)控。有限責任公司很霸道，叫賺無限，賠有限。即使跟我合作的股東有再多的債權，最多大不了我更換一個股權合作伙伴，我的資產不可能沒有。在這種情況下，我們創(chuàng)造一個全新的公司，他有了任何債務，都是母公司去解決，母公司資不抵債，大不了母公司的老板換人，對于我這家項目公司，只是其中一個股東的控制人更換了，我的資產還放在這，跑不了。這樣子我就最大程度的保護了我現有的資產。
5.注意潛規(guī)則 實際上，在中國的投資中，有一個潛規(guī)則，如果有一天你進入了投資圈，這是你一定要避免的。準確地說，其實中國大量的投資者在投資出去那一瞬間，就已經損失了，因為人類歷史走到今天，創(chuàng)造了無數的工具來衡量一個人的知識、文化，來衡量一個人智商和情商。遺憾的是人類走到今天，沒有任何一丁點辦法衡量一個人的道德文化水平高低，因為不能衡量道德文化水平高低，造成的遺憾是顯而易見的。 我們活在這個世界上，一個人的名望越高，知識越豐富，權威越大，他騙人的危害就越大。麥道夫騙了全世界，正是因為他是納斯達克的主席。在一個公司里，最大風險的防范就來自于人。2006年的時候，為什么盛大公司被新浪公司洗了20億元，盛大差點倒閉，其中關鍵點就在人身上，因為董事會報道陳天橋手里這份并購資料，讓他投資的并購資料缺少了一個最關鍵的毒藥計劃條款，這個條款理論上100%不可能被缺少，不可能被忽略，這個條款的出現和消失能夠直接導致一個大的上市公司的毀滅和誕生，但是它真的缺失了。而這個條款的缺失是人為的，有人花了2億元資金讓這個條款缺失。
6.對員工全面把控 投資為什么會失敗 為什么投資公司的投資在投資的那一瞬間就有50%消失？很簡單。第一次投資公司見我的是一位總裁或者副總裁，但是他不一定是董事長和實際控制人，甚至可能是個投資總監(jiān)，第一面我們在說官話，當我們見到第十面的時候，一定開始說私話了?！袄蠌?，這個項目你看看怎么玩？我跟你說老張，你看我項目這么好，只要咱哥倆合作，你公司把這5000萬美元投給我，我就打給你500萬美元，你看這事能不能做？”500萬美元的誘惑，投資總監(jiān)一輩子全加在一塊也不一定能掙500萬美元。如果在這個局中沒有法律損失，沒有很好的法律規(guī)避條款，就有人會去做。 邁克爾·杰克遜是怎么死的 現實生活中，很多人都在做。而作為老板，作為投資方，如果沒有完全充足的投資的專業(yè)知識、背景資源和對員工全面的把控，這種風險會一直存在著，這種風險一直是很恐怖的。如果了解了這種風險，你就知道邁克爾·杰克遜破產、死亡的內幕了。商場上只有永恒的利益，沒有永遠的朋友。為什么他們總破產，因為這些人掙的錢也面臨到每一天貨幣保值增值的局面，貨幣貶值也很苦惱。原來的浙江企業(yè)家對貨幣貶值現象很苦惱，所以他們到處在中國各地買房，他們發(fā)現房子的風險比股市小，收益比股市高，我們叫他們炒房團，今天我們看到其實不是炒房，是他們潛意識規(guī)避風險的意識更強。 演員也有意識，他也有老的那一天，所以這些人希望把錢交給理財公司打理，讓專家?guī)退麙赍X。對于一個理財公司的專家來說，是拿1億元資金，玩了命一年幫你賺1000萬，然后拿200萬傭金容易還是幫你把1億元全賠光，然后拿5000萬回扣容易？答案顯而易見。邁克爾·杰克遜為什么走到今天，就是因為他要復出了，他一旦要復出，這個局后面瞞騙他的人，在底下把他的財產虧空，連保險都騙走的人就會露餡，所以他們決定把他毒死，毒死了他，一切就都解決了。 投資公司最大的風險 在一個投資公司中，你面臨的最大風險恰恰來源于公司內部的投資總監(jiān)們，恰恰來源于那些掌握了專業(yè)技術和專業(yè)才干的人員。因為如果你是大股東，公司是你的，但是有一點，你下面的投資總監(jiān)簽的合同、蓋的章，任何一份合同如果涉及到大額的連帶擔保責任，當然是你們公司還，但是誰敢保證公司簽的合同的每一個條款，自己都看過，都能看得懂。 |
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