到了十月，拓跋燾來到枋頭，派關(guān)內(nèi)侯陸真在深夜同幾個人穿過劉宋軍的包圍，偷偷進入滑臺，安撫那里的守城軍隊，登上城頭察看王玄謨軍營情況，輾轉(zhuǎn)返回報告給太武帝。之后，拓跋燾率軍渡過黃河，號稱百萬士兵，敲鼓之聲如打雷般震天動地。王玄謨見狀害怕了，趕快撤退逃走。北魏軍隊追擊他們，殺死一萬多人，王玄謨部下逃跑戰(zhàn)死，到最后幾乎沒剩一人，喪失的軍用物資及武器堆積如山。
　　這老王忙著賣梨吃了敗仗，宋軍的其余各部作戰(zhàn)，也連連失利。只有柳元景部打得很頑強，連克盧氏、弘農(nóng)、陜縣，占領(lǐng)了演關(guān)，直逼關(guān)中。但孤軍深入作戰(zhàn)，最后不得不撤退。
　　這一來，形式就倒轉(zhuǎn)了，宋軍一撤退，就變成了北魏主動南下了，拓跋燾命令幾路大軍一起出動，永昌王拓跋仁從洛陽向壽陽挺進，尚書長孫真直逼馬頭，楚王拓跋建直取鐘離，高涼王拓跋那從青州直取下邳，拓跋燾自己率軍從東平直入鄒山。
　　在北魏軍威的威脅之下，宋軍好幾個地方的守將都棄城而逃，很快，北魏大軍就直達淮上，宋國都城建康一下子危險了起來。
　　宋文帝急令輔國將軍臧質(zhì)率領(lǐng)一萬士卒增援彭城，走到盱眙，發(fā)現(xiàn)大軍已經(jīng)渡過淮河。臧質(zhì)只好又帶著七百將士投赴盱眙城。
　　當(dāng)初，盱眙太守沈璞接任時，王玄謨正在圍攻滑臺，長江、淮河一帶平安無事。但是沈璞認(rèn)為盱眙郡正處在交通要道上，于是，他下令修繕城池，加固城墻，疏通并挖深環(huán)城壕溝，積蓄財力糧食，儲備利箭石頭，作城池一旦被圍時的準(zhǔn)備。當(dāng)時，他的幕僚臣屬們都認(rèn)為沒有必要，朝廷也認(rèn)為他做得太過分了，沒事你瞎操什么心啊，難不成你把這地方搞成堡壘是想怎么當(dāng)土皇帝？現(xiàn)在北魏軍隊向南進攻，各地太守、宰丞大多都放棄城池各自逃命，有人也勸說沈璞應(yīng)該回到建康去，沈璞說：“如果胡虜認(rèn)為我們是個小城而不加理會的話，我們又有什么可怕的呢？如果他們要用肉搏攻城，這恰恰是我報答國家的時機，也是各位封侯之日呀，我們?yōu)槭裁匆幼吣?？各位曾?jīng)看見過幾十萬大軍聚集在一個小城之下而守城者卻不失敗的情況嗎？王尋攻昆陽、諸葛恪攻合肥都失敗，就是明顯的驗證?！贝蠹衣牶髢?nèi)心稍稍安定，沈璞征集了二千名精銳士卒后說：“這些就夠了?！辈痪?，臧質(zhì)逃奔到盱眙城，眾將對沈璞說：“如果胡虜不前來圍攻，我們就用不著這么多人；如果他們前來圍攻，城里也只能容得下現(xiàn)有的兵力。地方狹小而人卻很多，不能不成憂患。況且敵眾我寡，這是人人皆知的。如果臧質(zhì)的軍隊能夠擊退敵人保住城池，功勞就不都是我們的；如果我們撤退回到都城，雙方都要依靠船只，這樣又必然會進一步相互殘殺，卻足以給我們帶來禍害。不如關(guān)閉城門不接收他們?！鄙蜩眹@息說：“胡虜肯定不能攻破我們的城池，我敢于向各位保證。我們乘船撤退的計劃，本來早就否定了，胡虜?shù)膬春輾埍﹨s是自古至今都沒有過的。他們屠殺掠奪的苦難，是有目共睹的，其中最幸運的人，最終也只不過是被驅(qū)趕到北魏做奴隸、婢女。臧質(zhì)雖然統(tǒng)領(lǐng)的是一批烏合之眾，難道他們不怕這些嗎？所謂‘乘同一條船過河，胡人、越人也會齊心’的說法，正是指的這些事情。因此，現(xiàn)在我們兵多，胡虜就會很快地退卻，兵少，他們退卻就慢。難道我們可以為了獨占這份功勞，而讓胡虜留下為患嗎？”于是，城門打開，接納了臧質(zhì)一行。臧質(zhì)看到盱眙城內(nèi)準(zhǔn)備充實，生活富足，十分高興，手下將士都?xì)g呼萬歲，臧質(zhì)于是就與沈璞一同駐守盱眙城。
　　北魏軍隊南下進犯，不準(zhǔn)備糧食用品等，只靠擄掠來維持生活。他們渡過淮河時，老百姓大多都躲了起來，他們打家劫掠時沒有得到什么東西，致使人馬處于饑餓困乏中，聽說盱眙有存糧，就打算把盱眙的糧食作為回國的財資用。北魏圍攻盱眙沒有攻克，就留下一個大將率領(lǐng)幾千人駐守在盱眙城外，自己率領(lǐng)大軍繼續(xù)南下。
　　很快，拓跋燾就率領(lǐng)軍隊抵達瓜步，北魏軍隊毀掉老百姓的房舍，又砍伐蘆葦建造小筏，聲稱要南渡長江。這里離建康已經(jīng)很近了，建康受到震驚，一片恐怖，老百姓都挑著擔(dān)子站在那里，準(zhǔn)備隨時逃走，建康城內(nèi)城外戒嚴(yán)。丹楊境內(nèi)所有的壯丁以及王公以下的子弟，全都服役從軍。劉宋文帝又命令領(lǐng)軍將軍劉遵考等率軍分別據(jù)守沿江渡口及險要地帶，巡邏上起于湖，下到蔡洲，江面排列著一排排的船只，且沿岸相互連接，從采石磯一直到暨陽，長達六七百里。
　　有一天，劉義隆登臨石頭城，不禁面露憂色，對大臣說：“當(dāng)初我們決定向北征伐時，贊同的人本來就很少。如今將士、百姓勞頓怨苦，我們不能不感到慚愧。我為大家?guī)砹藶?zāi)難，這是我的過失?！庇终f：“如果檀道濟仍然在世，豈能讓胡虜軍馬跑到這里來！”這皇帝這個時候總算是醒悟過來了。他下詔懸賞購買北魏國主及其王、公的首級，許諾若有成功者就加封爵位，賞賜金銀綢緞。同時，文帝又派人把用野葛釀成的毒酒放在空無人煙的荒村，想靠這些毒死北魏將士，但卻沒能傷到他們。

　　在另一面，拓跋燾下令開鑿瓜步山，修筑盤山路，在山上搭好毛氈帳篷房。他不喝黃河以南的水，而是用駱駝馱著黃河以北的水跟隨在自己身邊。同時，他又派人送給文帝駱駝、名馬等禮物，要求和解，并請求與劉宋皇室聯(lián)姻。文帝也派遣奉朝請?zhí)锲鎺е嬲洚惞徒o北魏國主。北魏國主得到黃柑，拿過來就吃，并痛飲酃酒。站在拓跋燾身邊的左右侍從中有人趴在北魏國主耳邊低語，您也太不小心了吧，這要是有毒的話，皇帝您不是就掛了嘛。拓跋燾沒有回答，而抬起手，用手指著天，把他的孫子叫過來給田奇看，說：“我從很遠的地方來到這里，不是想要成就功業(yè)，傳播自己的名聲，其實是想維持過去的友好，安定百姓，永遠結(jié)成婚姻，永遠相互援助。宋國皇帝如果能夠把他的女兒嫁給我這個孫子，我也把自己的女兒許配給武陵王為妻，那樣，從今以后不會再讓一匹馬南下騷擾?！?BR>　　田奇回到建康，文帝召集太子劉劭及各位大臣前來商議，大家一致認(rèn)為應(yīng)該答應(yīng)北魏的聯(lián)姻，只有江湛反對說：“戎狄沒有親情，答應(yīng)他不會有什么好處。”這宋國內(nèi)部討論了很久，北魏所提出的皇家聯(lián)姻的建議，最終也沒能實現(xiàn)。
　　魏太武帝一連多日無法渡江，前有長江天險，后有宋軍堅守的城池，如此孤軍深入，十分危險。拖到第二年春天，也就是元嘉二十八年，拓跋燾權(quán)衡利害，只好撤兵。
　　魏太武帝雖然退兵，心猶不甘，歸途中重新圍攻盱眙，甚至異想天開派人向臧質(zhì)要酒喝，臧質(zhì)一看，要酒是吧，直接讓人尿了一壇子給送了過去。魏太武帝受此侮辱，下令瘋狂攻城。他寫信給臧質(zhì)說：“此次攻城的不是鮮卑人，攻東北城的是丁零人和匈奴人，攻南城的是氐人和羌人，你殺得越多，將來對我們越有利?！标百|(zhì)馬上把這封信向攻城兵士宣讀，號召他們掉轉(zhuǎn)矛頭指向北魏統(tǒng)治者，并宣布斬下太武帝頭顱者可封萬戶侯。雙方激戰(zhàn)三十多天，魏兵尸體堆得高如城墻，軍心動搖，軍中又流行瘟疫，太武帝本人也病倒了，只好狼狽退兵。
　　魏軍在后撤中，又兒乎沒有遇到宋軍追堵，魏軍過彭城時，江夏王劉義恭畏懼萬分，不敢出擊。當(dāng)時魏軍俘虜了宋萬余人口，軍民混雜，駐扎在離彭城不過十里之遙的安王破，只要宋軍出兵襲擊，就有可能救下這批被俘人口。但義恭竟眼睜睜地看著魏軍不打，等到宋文帝詔書到，命他出擊時，魏軍己先聞風(fēng)聲，殺盡俘虜人口遁去。
　　宋軍這段時間戰(zhàn)斗中的失利，有很大的原因在于皇帝。劉義隆每次命令將領(lǐng)們率兵作戰(zhàn)，常常把已擬定好的作戰(zhàn)計劃交給他們，甚至交戰(zhàn)的日子，也都要等待皇帝的命令，很有些紅軍顧問李德的樣子，因此，軍中將帥總是猶猶豫豫，沒有誰膽敢自己決定什么。此外，沒有經(jīng)過訓(xùn)練的江南士卒，常常是打勝了就爭著前進，打敗了則爭先恐后地逃命，這就是劉宋軍所以戰(zhàn)敗的重要原因。從此以后，劉宋國內(nèi)走向蕭條衰敗階段，元嘉時代的盛況日趨衰落了。