如何將公司治理模式與內(nèi)部控制體系有機銜接

關(guān)鍵字： 公司治理 

公司治理模式與內(nèi)部控制體系既相互影響，又相互促進；既相互交叉，又各有側(cè)重；既具有一致的最終目標(biāo)，又在內(nèi)容上相互關(guān)聯(lián)。這種密切關(guān)系使得公司治理模式與內(nèi)部控制體系可以在戰(zhàn)略管理、管控模式、組織結(jié)構(gòu)、流程設(shè)定、績效管理、激勵機制、高管選拔、風(fēng)險管理、財務(wù)管理、信息披露、社會責(zé)任等方面進行有機銜接。公司治理模式與內(nèi)部控制體系銜接的方式有兩種：一是，公司治理契約在企業(yè)內(nèi)部進一步延伸；二是，擴展內(nèi)部控制體系的內(nèi)涵。前者是自上而下運動，后者是自下而上運動，其中董事會與經(jīng)理層是公司治理模式與內(nèi)部控制體系有機銜接的紐帶。

1、戰(zhàn)略管理的銜接

公司治理模式規(guī)定了整個企業(yè)的基本網(wǎng)絡(luò)框架，內(nèi)部控制體系則在這個既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標(biāo)，兩者在公司戰(zhàn)略層次上連接起來。戰(zhàn)略管理成為維系公司治理模式與內(nèi)部控制體系的根本紐帶。

企業(yè)的愿景與使命根源于股東的價值理念，是股東集體意志的反映。愿景與使命對公司治理模式和內(nèi)部控制體系具有根本的、方向性的指引。所以，愿景與使命必須通過企業(yè)戰(zhàn)略在公司治理模式與內(nèi)部控制體系中進行傳遞，即股東會、監(jiān)事會、董事會、經(jīng)理層、部門及員工都應(yīng)該為企業(yè)的愿景與使命而努力。愿景與使命是公司治理模式與內(nèi)部控制體系有機銜接的制高點。

戰(zhàn)略目標(biāo)通過在公司治理模式與內(nèi)控體系中傳遞與分解而實現(xiàn)。股東會提出戰(zhàn)略目標(biāo)，要求董事會達成；董事會再將戰(zhàn)略目標(biāo)與關(guān)鍵策略舉措分解與傳遞給經(jīng)理層；經(jīng)理層又將戰(zhàn)略目標(biāo)與關(guān)鍵策略舉措分解與傳遞到各個部門與各個崗位；監(jiān)事會則對股東會的戰(zhàn)略目標(biāo)落實與完成情況進行監(jiān)督?；谝恢碌淖罱K目標(biāo)，公司治理模式與內(nèi)控體系緊密協(xié)作，有機銜接，通過目標(biāo)的分解與傳遞以及策略舉措的分解與執(zhí)行達成戰(zhàn)略目標(biāo)。

內(nèi)部控制體系的建立需要從戰(zhàn)略的高度進行布局，體現(xiàn)公司治理的本質(zhì)要求。如果內(nèi)部控制不能與公司治理兼容，將導(dǎo)致治理成本驟增。如果沒有健全的內(nèi)部控制，公司治理留下的空間將導(dǎo)致機會主義行為，由此可能演變?yōu)橹萍s公司發(fā)展的頑疾，公司戰(zhàn)略將難以實現(xiàn)。內(nèi)控體系從戰(zhàn)略高度進行布局，就是要求內(nèi)控體系中的各領(lǐng)域、各條線從戰(zhàn)略的高度進行思考與管理，如戰(zhàn)略預(yù)算管理、戰(zhàn)略績效管理、戰(zhàn)略人力資源管理等。

2、管控模式的銜接

選擇不同的管控模式，公司治理模式與內(nèi)部控制體系具有不同的銜接內(nèi)容。財務(wù)控股模式重在財務(wù)目標(biāo)達成上的銜接；戰(zhàn)略指導(dǎo)模式重在業(yè)務(wù)組合的協(xié)調(diào)發(fā)展，投資業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略優(yōu)化和協(xié)調(diào)，以及戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)的培育上的銜接；戰(zhàn)略控制模式重在圍繞主業(yè)的協(xié)調(diào)發(fā)展，公司整體運營協(xié)調(diào)，投資業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略優(yōu)化和協(xié)調(diào)，戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)的培育上的銜接；操作管理模式重在各業(yè)務(wù)單元經(jīng)營行為統(tǒng)一與優(yōu)化，公司整體協(xié)調(diào)成長，對行業(yè)成功因素的集中控制與管理上的銜接。

股東會采用什么樣的管控模式控制企業(yè)，直接影響股東會、監(jiān)事會與董事會之間基于股東價值理念的授權(quán)關(guān)系。如，財務(wù)控股模式表明股東放權(quán)意愿強烈，更加關(guān)注結(jié)果，董事會具有較大的經(jīng)營管理權(quán)，可供支配的資源比較豐富，相應(yīng)的監(jiān)事會將承擔(dān)更多的監(jiān)督約束職責(zé)。操作管理模式表明股東放權(quán)意愿較弱，更加關(guān)注過程，對企業(yè)運營介入較深，董事會受到更多的權(quán)力與資源限制，更多的從事決策執(zhí)行工作，監(jiān)事會的監(jiān)督約束職責(zé)與作用相對會弱化。

股東會應(yīng)該綜合考慮自身的放權(quán)意愿、關(guān)注過程/結(jié)果的價值理念，根據(jù)業(yè)務(wù)組合的關(guān)聯(lián)性、業(yè)務(wù)單位的獨立性以及地域分布，選擇合適的管控模式，并以管控模式為紐帶，實現(xiàn)公司治理模式與內(nèi)部控制體系的有機銜接。

3、組織結(jié)構(gòu)的銜接

從組織結(jié)構(gòu)來看，公司治理結(jié)構(gòu)主要包括股東會、監(jiān)事會、董事會和經(jīng)理層，其中董事會是核心，總經(jīng)理之下的次級執(zhí)行層未納入傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)考慮范疇。內(nèi)部控制體系則包括董事會、經(jīng)理層和次級執(zhí)行層，其中經(jīng)理層處于核心地位。因此，從組織結(jié)構(gòu)來看，董事會和經(jīng)理層既是公司治理結(jié)構(gòu)的主體，又是內(nèi)部控制體系的主體，在公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制體系的控制主體上存在交叉。

董事會與經(jīng)理層都屬于經(jīng)營者，只不過董事會是直接受股東會的委托，而經(jīng)理層是直接受董事會的委托，間接受股東會委托。公司治理模式與內(nèi)部控制體系的銜接，需要監(jiān)事會真正發(fā)揮作用，對董事會與經(jīng)理層進行監(jiān)督制約，否則，很容易導(dǎo)致董事會與經(jīng)理層合謀現(xiàn)象。

在具體的職能及部門設(shè)置上，監(jiān)事會應(yīng)與董事會下的審計委員會、內(nèi)控體系中的審計部區(qū)別開來，三者應(yīng)該同時存在，分屬不同的層級，對不同的上級負責(zé)，履行不同的監(jiān)督職能，三者之間不應(yīng)存在兼職現(xiàn)象，并且后兩者要接受前者的監(jiān)督。提名委員會、績效考核委員會、薪酬委員會應(yīng)與人力資源部區(qū)別開來，四者應(yīng)該同時存在，前三者屬于治理層面的，可以存在兼職現(xiàn)象，都對董事會負責(zé)，后者屬于內(nèi)控層面的，與前三者不應(yīng)存在兼職現(xiàn)象，并且后者要接受前三者的監(jiān)督。

4、流程設(shè)定的銜接

建立規(guī)范的流程體系既是對靜態(tài)公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的動態(tài)解讀，也是對股東會、監(jiān)事會、董事會、經(jīng)理層、部門及員工行為的規(guī)范。有的流程僅限于公司治理層面，如董事選拔流程；有的流程僅限于內(nèi)部控制層面，如訂單管理流程；有的流程則兼顧公司治理與內(nèi)部控制兩個層面，如戰(zhàn)略管理流程等。

公司治理與內(nèi)控體系在流程設(shè)定上的順暢銜接，一方面，要保證股東會的決議能夠通過合適的程序得到落實；另一方面，信息能夠通過合適的程序反饋到股東會，方便股東會做出正確的決策。

公司治理與內(nèi)控體系在流程設(shè)定上的銜接關(guān)鍵是規(guī)范與優(yōu)化那些兼顧公司治理與內(nèi)部控制兩個層面的流程。規(guī)范與優(yōu)化主要從三個方面進行：一是，明確流程的所有者，即負責(zé)人；二是，明確流程各環(huán)節(jié)的責(zé)任人、職責(zé)與權(quán)限；三是，建立關(guān)鍵銜接點的工作標(biāo)準(zhǔn)。

5、績效管理的銜接

公司治理模式與內(nèi)部控制體系基于績效管理的銜接，主體體現(xiàn)在績效評價的內(nèi)容、績效評價的周期以及績效評價的程序三個方面。

從績效評價的內(nèi)容來講，如果股東會僅僅關(guān)注投資回報，就會以滯后的財務(wù)指標(biāo)要求董事會，董事會將延續(xù)股東會的意圖，把財務(wù)目標(biāo)視為唯一重要的目標(biāo)，財務(wù)目標(biāo)達成情況成為董事會、經(jīng)理層乃至次級執(zhí)行層最為核心的考核評價內(nèi)容。這樣做通常會導(dǎo)致決策短視或短期行為，而傳統(tǒng)的績效評價基本就是按照這個思路進行的。隨著市場的變化以及企業(yè)競爭的加劇，越來越多的董事會發(fā)現(xiàn)，為了達成股東會制定的財務(wù)目標(biāo)，除了進行開源節(jié)流經(jīng)營活動之外，還需要關(guān)注客戶的需求與滿意度，關(guān)注企業(yè)內(nèi)部運營的效率，關(guān)注企業(yè)員工的學(xué)習(xí)與成長，即以更加平衡的角度達成企業(yè)的財務(wù)目標(biāo)。所以，很多企業(yè)引入平衡計分卡工具對經(jīng)理層以及次級執(zhí)行層進行績效評價。

從績效評價的周期來講，如果股東會的價值理念是更加關(guān)注結(jié)果，股東會就習(xí)慣于以最終的績效結(jié)果對董事會或監(jiān)事會進行績效評價，評價的周期相對較長，通常為一年。如果股東會的價值理念是更加關(guān)注過程，股東會就傾向于以關(guān)鍵節(jié)點的績效成績對董事會或監(jiān)事會進行績效評價，評價的周期通常以季度為單位，有的甚至是以月度為單位。上市公司股東多元化，既有部分長期投資者，也有部分中短期投資者，還有大量的短期投機者，所以，對上市公司董事會、經(jīng)理層及次級執(zhí)行層的績效評價均以季度為周期，上市公司每季度都要及時披露財務(wù)報表。

從績效考核的程序來講，董事會與監(jiān)事會應(yīng)該由股東會進行考評，但由于股東會人員分散，召集困難，多以會議的形式行使權(quán)力，使得我國企業(yè)目前對董事會與監(jiān)事會的績效考核還處于起步階段，大量的企業(yè)根本就不存在對董事會與監(jiān)事會的績效考核?；谖幕蛩靥接懝局卫砀纳?，應(yīng)該將股東會對董事會與監(jiān)事會的績效評價機制完善起來，并落實下去。經(jīng)理層應(yīng)該由董事會進行考評，通常由董事會下屬的績效考核委員會組織落實，同時考評的過程與結(jié)果應(yīng)接受監(jiān)事會的監(jiān)督。次級執(zhí)行層應(yīng)該由其直接上級進行考評，如需要申訴，可以反饋到績效委員會進行裁決。在具有中國特色的文化背景下，董事長對經(jīng)理層的考核需要接受監(jiān)事會的監(jiān)督，無論是對董事會、經(jīng)理層還是次級執(zhí)行層，要避免類似360°考核模式引發(fā)的“老好人”現(xiàn)象。

6、激勵機制的銜接

公司治理模式與內(nèi)部控制體系基于激勵機制的銜接，主要體現(xiàn)在激勵程序與激勵內(nèi)容上。

從激勵程序來講，股東會決定董事會成員與監(jiān)事會成員的薪酬，董事會（通常是薪酬委員會）決定總經(jīng)理的薪酬，次級執(zhí)行層的薪酬由總經(jīng)理決定。董事長、董事、監(jiān)事長、監(jiān)事對薪酬存在異議，報薪酬委員會協(xié)商，由股東會最終決定?？偨?jīng)理對薪酬存在異議，報薪酬委員會協(xié)商，由董事會最終決定。次級執(zhí)行層對薪酬存在異議，報人力資源部協(xié)商，由總經(jīng)理最終決定。

從激勵內(nèi)容來講，股東、董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理層對于期股權(quán)及股東身份的敏感度，將影響四者之間的關(guān)系。對期股權(quán)及股東身份敏感度高的股東不傾向于用期股權(quán)作為長期激勵工具，反之，對期股權(quán)及股東身份敏感度較低的股東傾向于用期股權(quán)作為長期激勵工具。董事長、董事、監(jiān)事長、監(jiān)事、總經(jīng)理對期股權(quán)及股東身份的敏感度高，就會在中短期激勵與長期激勵平衡中，更加關(guān)注期股權(quán)形式的長期激勵，反之，會更加關(guān)注中短期薪酬。

不論是公司治理還是內(nèi)部控制體系，都有一個共同的假設(shè)前提，即代理方存在偷懶或違規(guī)的可能，需要委托方加強監(jiān)督與約束。在公司治理模式中引入期股權(quán)激勵機制，對董事會成員、監(jiān)事會成員、總經(jīng)理進行長期激勵，將他們從完全的代理方轉(zhuǎn)變?yōu)榧仁谴矸揭彩蔷植课蟹?，與股東形成利益共同體，并降低偷懶或違規(guī)的成本。在企業(yè)內(nèi)控體系中引入期股權(quán)激勵機制，讓核心崗位的次級執(zhí)行層人員享受員工持股計劃，調(diào)動他們的主人翁精神，促進他們對經(jīng)理層的偷懶或違規(guī)行為進行自下而上的監(jiān)督制約。

7、高管選拔的銜接

公司治理模式與內(nèi)部控制體系基于高管選拔的銜接，主要體現(xiàn)在選拔程序與選拔標(biāo)準(zhǔn)上。

從選拔程序來講，董事長、董事、監(jiān)事長、監(jiān)事都由股東會選拔與任免?？偨?jīng)理由董事會選拔產(chǎn)生，通常由提名委員會提名，董事會表決與任免，監(jiān)事會對選拔過程進行監(jiān)督。而在內(nèi)控體系中，副總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人由總經(jīng)理提名，董事會審批，監(jiān)事會對選拔過程進行監(jiān)督。

在高管選拔標(biāo)準(zhǔn)上，董事會與經(jīng)理層人員的選拔是公司治理模式與內(nèi)部控制體系銜接的紐帶，股東選拔人才的理念與標(biāo)準(zhǔn)通過董事會傳承到經(jīng)理層選拔上，再通過經(jīng)理層傳承到次級執(zhí)行層人員的選拔上。

8、風(fēng)險管理的銜接

公司治理模式基于風(fēng)險管控逐漸將目標(biāo)設(shè)定的視角導(dǎo)向企業(yè)的整體層面，其隱含的控制已和內(nèi)部控制體系相融合，涉及公司管理的所有層次，控制和管理的職能與界限已經(jīng)模糊。許多針對風(fēng)險管理的方法，將控制從事后事中延伸至事前，有利于提高決策的科學(xué)性。董事會可以通過風(fēng)險管理框架滲透到公司的各個層次，貫徹其治理理念，從而更好的監(jiān)督經(jīng)理層，所有這些均有利于公司治理目標(biāo)的實現(xiàn)。

風(fēng)險管理的本質(zhì)是降低對企業(yè)目標(biāo)生產(chǎn)負面影響的事件發(fā)生的可能性，避免這些事件的發(fā)生損害股東的利益。董事會必須以股東的風(fēng)險偏好與風(fēng)險承受度為基礎(chǔ)，制定風(fēng)險管理戰(zhàn)略，確定風(fēng)險管理目標(biāo)，制定風(fēng)險管理指導(dǎo)方針。

人們在實踐中逐漸認識到，一個企業(yè)內(nèi)部不同部門或不同業(yè)務(wù)的風(fēng)險，有的相互疊加放大，有的相互抵消減少。因此，企業(yè)不能僅僅從某項業(yè)務(wù)、某個部門的角度考慮風(fēng)險，必須根據(jù)風(fēng)險組合的觀點，從貫穿整個企業(yè)的角度看風(fēng)險，從公司治理模式的高度看風(fēng)險，制定系統(tǒng)的風(fēng)險管理戰(zhàn)略。

風(fēng)險管理戰(zhàn)略的執(zhí)行需要建立風(fēng)險識別、風(fēng)險測評、風(fēng)險應(yīng)對與風(fēng)險監(jiān)控等風(fēng)險管理流程，以及建立風(fēng)險管理組織、風(fēng)險管理職能、風(fēng)險管理制度、風(fēng)險管理考核激勵等風(fēng)險制度體系。而風(fēng)險管理流程、風(fēng)險制度體系與企業(yè)內(nèi)部控制體系存在許多重疊或交叉的地方，需要在職責(zé)、流程、制度等方面進行有機銜接。

9、財務(wù)管理的銜接

真實、可靠的財務(wù)信息既有利于保證董事會對重大問題決策的正確性，也有利于消除委托方與代理方之間的信息不對稱。

從股東角度講，不管是公司治理模式，還是內(nèi)部控制體系，都服務(wù)于股東的投資回報，即股東價值最大化。財務(wù)控制是股東會控制董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的必備工具。財務(wù)控制的常用手段有預(yù)算控制與審計控制，這兩種控制手段正是公司治理模式與內(nèi)部控制體系有機銜接點。

股東會擁有戰(zhàn)略預(yù)算的最終決定權(quán)。一方面，通過監(jiān)事會或董事會所屬審計委員會或聘請外部審計機構(gòu)對董事會財務(wù)管理及預(yù)算執(zhí)行進行審計監(jiān)督，另一方面，通過監(jiān)事會對經(jīng)理層財務(wù)管理及預(yù)算執(zhí)行進行審計監(jiān)督。內(nèi)部控制體系中，董事會擁有預(yù)算的最高決定權(quán)，主要通過下屬審計委員會或聘請外部審計機構(gòu)對經(jīng)理層的財務(wù)管理及預(yù)算執(zhí)行進行審計，經(jīng)理層則通過財務(wù)部門加強預(yù)算的執(zhí)行管理，通過審計部加強財務(wù)監(jiān)督。

公司治理模式與內(nèi)部控制體系的銜接關(guān)鍵在于明確董事會、監(jiān)事會、董事會、經(jīng)理層、部門及員工在不同層級財會與審計活動中的職責(zé)與權(quán)限。避免不同層級審計監(jiān)督部門出現(xiàn)人員兼職現(xiàn)象，或者下級審計上級的現(xiàn)象。

10、信息披露的銜接

公司治理就是要解決好信息不對稱的問題，組織的效率來源于組織結(jié)構(gòu)間及組織中人與人之間的溝通和協(xié)調(diào)，而溝通和協(xié)調(diào)的前提是相關(guān)信息的交流。公司治理模式與內(nèi)部控制體系基于信息披露的銜接，主要體現(xiàn)在信息反饋與信息收集上。

公司治理模式需要確保股東能夠獲得及時、客觀、完整的信息，以便于股東會做出及時、正確的決策。常用反饋形式有財務(wù)報表、審計報告、經(jīng)營分析報告、召開股東會議、發(fā)布公告等。內(nèi)部控制體系需要確保董事會能夠獲得及時、客觀、完整的信息，以便于董事會做出及時、正確的決策。常用反饋形式有財務(wù)報表、審計報告、經(jīng)營分析報告、經(jīng)理述職報告、董事會會議、內(nèi)部信息系統(tǒng)等。不難發(fā)現(xiàn)，公司治理模式與內(nèi)部控制體系在信息反饋上具有很多相似之處，董事會與經(jīng)理層成為信息反饋的樞紐，監(jiān)事會應(yīng)該重點加強董事會與經(jīng)理層在信息披露的時效性、真實性、完整性上的監(jiān)督約束。

信息既來自企業(yè)外部，也來自企業(yè)內(nèi)部，信息在反饋過程中要經(jīng)歷很多環(huán)節(jié)，經(jīng)過部門或個人偏好與動機的過濾，通常信息反饋會滯后，會失真，會缺失，引發(fā)信息披露的連鎖反映。股東會和董事會除了需要建立有效的信息反饋與披露機制，加強監(jiān)督約束以外，還應(yīng)該加強市場調(diào)研，了解客戶需求及需求滿足程度，并與供應(yīng)商、合作伙伴、社區(qū)、基層員工等其它利益相關(guān)者加強溝通，聽取利益相關(guān)者的反饋。

內(nèi)部控制體系為了解決信息對稱問題，越來越重視對信息系統(tǒng)的應(yīng)用?；诠局卫砟Ｊ脚c內(nèi)部控制體系在信息披露上的有機銜接，股東會、監(jiān)事會、董事會應(yīng)該與信息系統(tǒng)聯(lián)系起來，比如建立賬戶、增設(shè)窗口、在線監(jiān)督、在線反饋等。

11、社會責(zé)任的銜接

企業(yè)社會責(zé)任不僅是一種道德和良知的呼吁，而且正逐漸變成道德和制度的約束；不僅是一種理念、文化，更是企業(yè)自愿做出的承諾。履行企業(yè)社會責(zé)任，需要兼顧利益相關(guān)者的利益，使得董事會或經(jīng)理層需要“對多方負責(zé)”，而“對所有人負責(zé)”其實是對任何人都不負責(zé)，這會破壞公司治理結(jié)構(gòu)，成為董事會或經(jīng)理層不作為的借口。履行企業(yè)社會責(zé)任，需要進行ROI評估，現(xiàn)實中有效的評估ROI很難。即便有了ROI評估，執(zhí)行起來會牽涉到利益相關(guān)者的利益，更深層次的是涉及到股東價值多元化的問題。因此，股東的價值判斷是企業(yè)社會責(zé)任實施的基礎(chǔ)，股東應(yīng)該明確需要兼顧哪些利益相關(guān)者的利益，兼顧到什么程度。

單純以公益慈善為核心的企業(yè)社會責(zé)任不具有可持續(xù)性，也無法規(guī)避企業(yè)社會責(zé)任風(fēng)險。企業(yè)社會責(zé)任是一個復(fù)雜系統(tǒng)的管理活動，不僅需要股東會做出價值判斷，將企業(yè)社會責(zé)任納入公司治理模式中，而且需要將社會責(zé)任納入企業(yè)戰(zhàn)略決策體系中，需要將社會責(zé)任納入企業(yè)價值創(chuàng)造和內(nèi)部控制體系中，需要與利益相關(guān)者進行充分溝通與對話。

公司治理模式與內(nèi)部控制體系在企業(yè)社會責(zé)任上最直接的銜接方法就是對現(xiàn)有董事會機構(gòu)進行政策微調(diào)。如：薪酬委員會需要最大限度內(nèi)保證管理層薪資不與企業(yè)社會責(zé)任相沖突；提名委員會提名時充分考慮候選人的性格與品格；審計委員會對企業(yè)的內(nèi)部控制系統(tǒng)進行掃描，充分發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營活動中可能的社會責(zé)任有關(guān)風(fēng)險。

總之，公司治理模式與內(nèi)部控制體系作為實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的重要手段，兩者互為促進。如果缺乏有效的公司治理，內(nèi)部控制即使再健全，也難以得到有效的貫徹與執(zhí)行，其作用將極其有限。同樣，如果沒有健全的內(nèi)部控制，公司治理也將因缺乏實際內(nèi)容而難以落實到實處。因此，在企業(yè)的經(jīng)營實踐中，人為地將公司治理與內(nèi)部控制割裂開來，單純強調(diào)其中之一，都將不利于企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。只有將內(nèi)部控制與公司治理進行有效的對接，以此來克服公司治理與內(nèi)部控制的局限性，完善公司治理機制與內(nèi)部控制機制。