資本運作是指公司利用資本市場，改善資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)資本最大化增值的各種活動，它對公司可以支配的各種資源和生產(chǎn)要素進行運籌謀劃和優(yōu)化配置，通過資產(chǎn)重組、企業(yè)并購、風(fēng)險投資和融資等手段，改善資產(chǎn)組合結(jié)構(gòu)，增加可控制的資源，提高資產(chǎn)運作效率，實現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。

一、上市公司實施資本運作的必然性

資本運作是一個強大的助推器，對企業(yè)的發(fā)展起到巨大的推進作用。縱觀世界上眾多著名企業(yè)的發(fā)展史，有一個明顯的規(guī)律，那就是許多企業(yè)都是從產(chǎn)品經(jīng)營起家，經(jīng)過長期的積累和發(fā)展，在行業(yè)內(nèi)達到一定水平和規(guī)模時進行資本運作，經(jīng)過公司上市、企業(yè)并購、戰(zhàn)略投資等一系列資本運作手段，加強產(chǎn)品經(jīng)營或者介入其他行業(yè)開創(chuàng)新的天地，逐步把公司做強做大。

（一） 資本運作是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)的必然要求。不少上市公司雖然成功上市了，但在企業(yè)體制、經(jīng)營機制和管理流程等的轉(zhuǎn)變還未真正到位。上市公司要想擺脫現(xiàn)有弊端，走上可持續(xù)發(fā)展之路，關(guān)鍵在于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)。通過資本運作實現(xiàn)投資主體多元化，是實現(xiàn)這一轉(zhuǎn)變的有效途徑。

（二）資本運作是上市公司實現(xiàn)“做大做強”戰(zhàn)略目標(biāo)的必要手段。許多上市公司都把“做大做強”作為發(fā)展戰(zhàn)略。然而，由于規(guī)模經(jīng)濟的發(fā)展需要持續(xù)不斷的市場投入、技術(shù)投入、人力投入等，這些都最終都體現(xiàn)為大量的資金投入，僅靠銀行是無法及時、長期提供的，而資本運作卻可以使企業(yè)在較短時間內(nèi)籌集大量資金，充分利用社會資本，為企業(yè)規(guī)模的快速擴張?zhí)峁┝丝赡?，因此資本運作為上市公司的發(fā)展提供了一個很好的現(xiàn)實選擇。

（三）資本運作是上市公司實現(xiàn)資源整合的必然途徑。市場經(jīng)濟要求各生產(chǎn)要素在國民經(jīng)濟各行業(yè)和企業(yè)之間進行合理流動，從而實現(xiàn)社會資源的有效配置。上市公司在進行市場化的資源整合時，必須通過資本運作，采用并購、控股等方式，提高資源整合的效率和效益，實現(xiàn)上下游產(chǎn)業(yè)的強強聯(lián)合，優(yōu)勢互補，達到規(guī)模擴張。

（四）資本運作是我國對外競爭戰(zhàn)略的必然選擇。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不合理以及企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量的不高，一直是導(dǎo)致國內(nèi)公司與國外公司在競爭中處于劣勢的一個重要原因，解決這一問題的最好途徑就是依靠資本運作。通過市場化的資產(chǎn)重組，把以中小公司為主的組織結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)變?yōu)橐源蠊緸辇堫^的組織結(jié)構(gòu)，從而擴大龍頭企業(yè)的規(guī)模，提高市場占有份額和市場影響力，使以大企業(yè)為龍頭的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)有充分的實力和靈活的應(yīng)變能力來面對激烈的國際市場競爭。

二、上市公司實施資本運作的原則

資本運作的主要目標(biāo)就是實現(xiàn)資本收益的最大化。通過資本運作，在宏觀上可以實現(xiàn)資本的合理流動、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、宏觀產(chǎn)業(yè)的整體提高，在微觀上可以提高企業(yè)的競爭力和經(jīng)營效益，迅速擴張企業(yè)規(guī)模。成功的資本運作，可以使一個瀕臨倒閉的企業(yè)起死回生；失敗的資本運作，甚至可以導(dǎo)致資產(chǎn)上億的企業(yè)面臨破產(chǎn)。因此，上市公司在實施資本運作時應(yīng)把握以下原則：

（一）資本運作必須與公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)相結(jié)合。有些公司規(guī)模擴張較快，但管理水平卻沒有同步提高，內(nèi)部決策、執(zhí)行、監(jiān)督體系交叉錯位，不但沒有形成合力，反而產(chǎn)生“內(nèi)耗”現(xiàn)象。因此上市公司要搞好資本運作，必須首先按照公司法的要求規(guī)范運作，明確并保證決策、執(zhí)行、監(jiān)督三者之間形成各自獨立、權(quán)責(zé)明確、互相制約的關(guān)系，這樣才能形成整體優(yōu)勢，否則，就很難達到資本運作的目的。

（二）資本運作必須與公司的產(chǎn)品運營相結(jié)合。資本運作是以資本效率和效益為核心的，它可以相對于生產(chǎn)經(jīng)營而獨立存在，但是，公司在選擇資本運作時，必須以現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營所圍繞的核心競爭力為基礎(chǔ)，以產(chǎn)業(yè)作支撐，以公司長遠戰(zhàn)略為導(dǎo)向，把資本運作和核心競爭力結(jié)合起來，才能實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模擴大和效益提高的同步運行。

（三）資本運作必須實現(xiàn)低成本擴張和資本收益的有機結(jié)合。如果公司盲目追求多元化經(jīng)營，極有可能加大經(jīng)營風(fēng)險。因此，上市公司在資本運作的過程中不可貪多求快，也不能只顧眼前不看長遠，必須精確計算和比較投入產(chǎn)出的比例，從優(yōu)質(zhì)、低耗中，尋求效益的最大化。

三、上市公司實施資本運作的模式選擇

資本運作是手段，企業(yè)競爭力的提高才是目的?！氨鵁o常勢，水無常形”，每個公司都應(yīng)該根據(jù)自身的實際狀況、經(jīng)營特點和發(fā)展需要，選擇合理的資本運作模式。

（一）并購

并購是應(yīng)用最普遍的一種資本運作模式，包括兼并與收購。兼并是企業(yè)之間的吸收合并，它是在兩個以上的企業(yè)之間，由一個企業(yè)吸收或并入其他企業(yè)。收購則是指一個公司通過一定的程序和渠道用現(xiàn)金、債券、股票購買另一公司的股票，以獲得對該公司的實際控制權(quán)。上市公司通過實施并購，能夠在較短時間內(nèi)迅速擴大規(guī)模，實現(xiàn)資本擴張，增強競爭實力。上市公司的并購分為三類，即橫向并購、縱向并購和混合并購。

1、橫向并購。橫向并購指的是對同行業(yè)企業(yè)的并購，即對生產(chǎn)產(chǎn)品相同或相近的企業(yè)的并購。橫向并購不僅減少了競爭者的數(shù)量，增強了企業(yè)的市場支配能力，解決了市場有限性與行業(yè)整體生產(chǎn)能力不斷擴大的矛盾，有利于實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。青島啤酒先后兼并收購了國內(nèi)多家啤酒企業(yè)提高了市場占有率，就是橫向型并購擴張的典型例子。

2、縱向并購?？v向并購是指上市公司對與其生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接的企業(yè)的并購。縱向并購既擴大了公司規(guī)模，又能提高公司的專業(yè)化程度以及與之相關(guān)的專業(yè)化協(xié)作水平。另外，由于上下游生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)系企業(yè)的納入，還可減少公司的交易費用。華僑城“旅游加房地產(chǎn)”的發(fā)展模式就是對這一方式的靈活應(yīng)用。

3、混合并購?；旌喜①徥侵竷蓚€或兩個以上相互之間沒有直接投入產(chǎn)出關(guān)系和技術(shù)經(jīng)濟聯(lián)系的企業(yè)之間進行的的并購。橫向并購和縱向并購具有專業(yè)化經(jīng)營的特點，而混合并購適應(yīng)了現(xiàn)代企業(yè)集團多元化經(jīng)營戰(zhàn)略的要求?；旌喜①徏扔欣诮档瓦M入新行業(yè)的成本，克服進入新行業(yè)的障礙，能增加新的利潤增長點，又有利于減少長期經(jīng)營一個行業(yè)所帶來的風(fēng)險。美的集團是我國白色家電業(yè)的巨頭，然而，從2003年開始先后進入汽車業(yè)、化工業(yè)，使美的發(fā)展成為多產(chǎn)品、跨行業(yè)、擁有不同領(lǐng)域核心競爭能力和資源優(yōu)勢的大型國際性綜合制造企業(yè)。

（二）資產(chǎn)剝離

資產(chǎn)剝離是指把企業(yè)所屬的一部分不適合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的資產(chǎn)出售給第三方。資產(chǎn)剝離主要適用于以下幾種情況:(1)不良資產(chǎn)的存在惡化了公司財務(wù)狀況；(2)某些資產(chǎn)明顯干擾了其它業(yè)務(wù)的運行；(3)行業(yè)競爭激烈,公司急需收縮產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)線。

中國人壽在上市之前，就進行了大量的資產(chǎn)剝離。2003年原中國人壽保險公司一分為三：中國人壽保險（集團）公司、中國人壽保險股份有限公司和中國人壽資產(chǎn)管理公司。通過資產(chǎn)剝離，母公司中國人壽保險(集團)公司承擔(dān)了1700多億元的利差損失，但這為中國人壽保險股份有限公司在美國和香港兩地同時上市鋪平了道路。

（三）分拆上市

分拆上市是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個子公司獨立出來，另行公開招股上市。分拆上市后，原母公司的股東雖然在持股比例和絕對持股數(shù)量上沒有任何變化，但是可以按照持股比例享有被投資企業(yè)的凈利潤分成，而且最為重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司將獲得超額的投資收益。

2000年，聯(lián)想集團實施了有史以來最大規(guī)模的戰(zhàn)略調(diào)整，對其核心業(yè)務(wù)進行拆分，分別成立新的“聯(lián)想集團”和“神州數(shù)碼”。2001年神州數(shù)碼股票在香港上市。

（四）股份回購

股份回購是指上市公司通過一定途徑購買本公司發(fā)行在外的股份,適時、合理地進行股本收縮的內(nèi)部資產(chǎn)重組行為。通過股份回購,股份有限公司達到縮小股本規(guī)?；蚋淖冑Y本結(jié)構(gòu)的目的。股份回購與股份擴張一樣，都是上市公司在公司發(fā)展的不同階段和不同環(huán)境下采取的經(jīng)營戰(zhàn)略。因此，股份回購取決于上市公司對自身經(jīng)營環(huán)境的判斷。一般來說，一個處于成熟期的、已超過一定的規(guī)模經(jīng)營要求的公司，可以選擇股份回購的方式收縮經(jīng)營戰(zhàn)線或轉(zhuǎn)移投資重點，開辟新的利潤增長點。

99年，申能股份公司以協(xié)議回購方式向國有法人股股東申能（集團）公司回購并注銷股份10億股國有法人股，國有法人股股東控股比例由原來的80．25％下降到68．16％，公司的法人治理結(jié)構(gòu)和決策機制得到進一步完善，每股收益明顯提高，這為申能股份的長遠發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。

在全球經(jīng)濟一體化的今天，上市公司要加強資本運作的力度，構(gòu)建起適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展要求的股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理模式，促進內(nèi)部資源的合理配置，這樣才能提高核心競爭力，推動公司持續(xù)、健康的發(fā)展。