阿里合伙人：馬云到底怕什么

　　香港、美國、香港、美國、香港……阿里巴巴選擇在何地上市，注定要成為本年度最狗血的商業(yè)事件了。

　　馬云在阿里巴巴上市問題上所面臨的的兩難處境，我們之前曾有過分析：

　　馬云一方面要求阿里巴巴能在一個市場估值友好、監(jiān)管政策放松的資本市場上市；另一方面，他又要求能夠憑借7.5%的股權(quán)獲得阿里巴巴100%的控制權(quán)。香港能為馬云提供前者，但他可能會失去對公司的絕對控制權(quán)；美國能夠為馬云提供控制權(quán)，但卻需要以前者為代價。

　　我們認為，馬云沒法兩樣都占，就像“你不能既想吃掉蛋糕又同時留著它”。但現(xiàn)在看來，馬云不僅鐵了心要在香港上市，而且還想用他自己的方式上市——用合伙人制度保留對公司的絕對控制權(quán)。（更新：據(jù)鳳凰衛(wèi)視報道，阿里巴巴證實與港交所上市談判破裂，香港上市計劃失敗。）

　　阿里合伙人：馬云如是說

　　馬云希望使用合伙人制度在香港上市。

　　在9月10日發(fā)出的一封“內(nèi)部郵件”中，馬云宣稱，合伙人制度“建立的不是一個利益集團，更不是為了更好控制這家公司的權(quán)力機構(gòu)”。

　　在回應(yīng)港交所總裁李小加的公開信中，阿里巴巴集團聯(lián)合創(chuàng)始人、董事局執(zhí)行副主席蔡崇信則宣稱，“我們的方案（合伙人制度）則充分保護了股東的重要權(quán)益，包括不受任何限制選舉獨立董事的權(quán)利、重大交易和關(guān)聯(lián)方交易的投票權(quán)等”。

　　有意思的是，盡管阿里巴巴方面多次提到其合伙人制度，但卻從未披露其章程或更具體的細節(jié)。我們也只能根據(jù)媒體先前報道、以及馬云蔡崇信兩人的公開信一窺合伙人全貌。

　　根據(jù)此前媒體報道，阿里合伙人每年選一次，由現(xiàn)任合伙人一人一票選出，獲75%以上同意才可當選；合伙人并無固定任期，直至離職或退休為止。

　　根據(jù)馬云公開信，阿里合伙人的任職資格為“在阿里巴巴工作五年以上，具備優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力，高度認同公司文化，并且對公司發(fā)展有積極性貢獻，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力”；

　　根據(jù)媒體報道，阿里合伙人有權(quán)提名多數(shù)董事會成員，即使股東們否決了提名的董事，合伙人仍可以繼續(xù)提名，直到董事會主要由合伙人提名的人選構(gòu)成。

　　馬云宣稱，合伙人制度無關(guān)控制權(quán)，是為了“確保阿里創(chuàng)新不斷，組織更加完善，在未來的市場中更加靈活，更有競爭力”。

　　蔡崇信則宣稱，“沒有理解我們合伙制真正意圖的人，很可能會批評我們的方案僅僅是一個公司的創(chuàng)始人想保持控制權(quán)”，“我們是在尋求一種可以保障公司持續(xù)發(fā)展102年的機制”。

　　盡管馬云蔡崇信信誓旦旦的保證合伙人制度無關(guān)控制權(quán)，是為了長遠利益，但港交所總裁李小加心中的道德先生卻憂慮道，“非要給創(chuàng)辦人特權(quán)嗎”，“為了贏得一兩家大型公司，你就要出賣香港精神，那我們辛辛苦苦建立的聲譽何存”。

　　阿里合伙人：絕對控制權(quán)

　　盡管馬云和蔡崇信都宣稱合伙人制度無關(guān)控制權(quán)，但從已披露的信息來看，合伙人制度確實給了合伙人絕對的、不受限制的控制權(quán)。

　　第一，阿里合伙人需要在在阿里巴巴工作五年以上、并由現(xiàn)任合伙人一人一票選出、獲75%以上同意才可當選。這保證了阿里合伙人的“近親繁殖”——合伙人只有是阿里高層管理人員、且同現(xiàn)有合伙人利益一致（那怕這同股東利益沖突）才可入選。

　　第二，阿里合伙人有權(quán)提名多數(shù)董事會成員，即使被否認，也有權(quán)繼續(xù)提名，直到被接受。這保證了阿里合伙人對董事會的絕對控制權(quán)。

　　以上兩條即可保證阿里合伙人對阿里巴巴的絕對控制權(quán)，即使他們總共只持有約10.4%的股份。

　　誰掌握了現(xiàn)在，誰就掌握過去；誰掌握過去，誰就掌握了未來。

　　換句話說，阿里合伙人保證了馬云對阿里巴巴的絕對控制權(quán)，即使他只持有7%的股份。

　　馬云在上述“內(nèi)部郵件”中警告稱，“大部分公司在失去創(chuàng)始人文化以后，會迅速衰落蛻變成一家平庸的商業(yè)公司”，“（合伙人制度）將傳承我們的使命、愿景和價值觀，確保阿里創(chuàng)新不斷”。蔡崇信則宣稱，“我們相信合伙人制度可以讓我們基業(yè)長青”。

　　盡管兩人信誓旦旦，但如港交所總裁李小加所擔憂的那樣，“非要給創(chuàng)辦人特權(quán)嗎”？

　　一旦阿里合伙人制度獲批，對合伙人唯一的約束就是投資者的用腳投票；唯一能保護投資者的，則是合伙人和股東利益恰好一致。

　　可惜馬云信奉的是“客戶第一、員工第二、股東第三”，合伙人大概也屬于員工吧！

　　阿里合伙人：馬云到底怕什么

　　從18年前的一個普通英語老師，到18年后創(chuàng)立千億美元市值的電商帝國，馬云和他創(chuàng)立的阿里巴巴改善了億萬人的生活。無論如何幸運，無論如何大勢所趨，馬云都算得上是一個不世出的商界奇才。

　　馬云稱，阿里合伙人可以“彌補目前資本市場短期逐利趨勢對企業(yè)長遠發(fā)展的干擾，給所有股東更好的長期回報”。這并不構(gòu)成支持合伙人制度的理由。投資者并不是短視的，亞馬遜連續(xù)虧損十幾年，投資者照樣給予貝佐斯絕對的支持，照樣給予其股票天價般的估值。

　　事實上，避免“短期逐利趨勢對企業(yè)長遠發(fā)展的干擾”，正是投資者授權(quán)給管理層的任務(wù)，并不需要阿里獨一無二的合伙人制度來給予特殊關(guān)照。

　　其實，即使阿里巴巴按照一般規(guī)則上市，無論是香港還是美國，很難想象有投資者會有趕走馬云的想法。如果那樣，阿里巴巴投資者犯下的很可能是一個堪比蘋果趕走喬布斯那樣的錯誤。

　　事實上，重回蘋果公司后，喬布斯所持的蘋果股份以及所占的投票權(quán)，幾乎可以忽略不計，但喬布斯仍然牢牢掌握著蘋果大船的航向，說一不二。而在大洋彼岸，王石在萬科公司所占有的股份，同樣可以忽略不計，但從來沒有人認為萬科被王石以外的另一個人控制，也不可能會有投資者或其他高層挑戰(zhàn)王石的權(quán)威。

　　阿里巴巴為何如此這般折騰，堅持要用從無先例的合伙人制度上市；馬云為何如此堅持，誓死保住對公司的絕對控制權(quán)，他到底在怕什么？

　　作者：尹守革 郵箱：shougeyin@sohu-inc.com

　　小調(diào)查：阿里巴巴上市爭議，你怎么看？