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注：1、張志偉律師 北京市盈科律師事務(wù)所（擅長(zhǎng)領(lǐng)域：投融資、私募股權(quán)投資基金法律） 2、歡迎對(duì)私募股權(quán)基金、投融資有興趣的朋友與本人進(jìn)行溝通、探討 目錄 第一章 總則 第二章 公司名稱和住所 第三章 經(jīng)營(yíng)范圍和宗旨 第四章 公司注冊(cè)資本 第五章 股東、出資方式、出資額、出資時(shí)間 第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第七章 公司的法定代表人 第八章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù) 第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第十章 公司的解散事由與清算辦法 第十一章 公司章程的修訂 第十二章 附則 第一章 總 則 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由****公司、****公司等 方合資，設(shè)立****股權(quán)/創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和相關(guān)權(quán)利人的權(quán)利，特訂立本章程。 第二章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：****股權(quán)/創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司 英文名稱：****Equity Investment/Venture Capital Co., Ltd. 第二條 公司住所： 。 第三章 經(jīng)營(yíng)范圍和宗旨 第三條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 。 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 第四條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為 年。 第五條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是： 。 第四章 公司注冊(cè)資本 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬元整，實(shí)收資本為人民幣 萬元整，各股東分 期出資。 第七條 公司成立后注冊(cè)資本的增加或減少，經(jīng)股東會(huì)決定，向原注冊(cè)登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。公司減少注冊(cè)資本時(shí)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司自做出減少注冊(cè)資本決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 第八條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。 第五章 股東、出資方式、出資額、出資時(shí)間 第九條 股東姓名、出資方式、出資額及出資時(shí)間如下： 單位：人民幣萬元
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十條 公司設(shè)立股東會(huì)，由全體股東組成，行使下列職權(quán)： （一）
決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）
委派和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）
決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)； （四）
審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （五）
審查批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告； （六）
審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）
審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）
對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定； （九）
對(duì)發(fā)行公司債券作出決定； （十）
對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定； （十一） 修改公司章程； （十二） 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東會(huì)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 第十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)作出決定。 第十二條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十三條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十四條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議按年定時(shí)召開。代表十分之一（含）以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第十五條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第十六條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東會(huì)委派。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。 第十七條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）
向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）
執(zhí)行股東會(huì)的決定； （三）
決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）
制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）
制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）
制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）
制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）
決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）
根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）
制定公司的基本管理制度。 第十八條 對(duì)前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。 第十九條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會(huì)決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）
主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定； （二）
組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）
擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）
擬訂公司的基本管理制度； （五）
制定公司的具體規(guī)章； （六）
提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）
決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）
股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二十條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事任期每屆三年，由股東會(huì)委派。監(jiān)事任期屆滿，可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十一條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）
檢查公司財(cái)務(wù)； （二）
對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）
當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）
向股東會(huì)提出提案； （五）
依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （六）
公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由監(jiān)事簽名后置備于公司。 第二十二條 監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十三條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第七章 公司的法定代表人 第二十四條 公司的法定代表人由 擔(dān)任。 第八章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù) 第二十五條 高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二十六條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第二十七條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； （三）違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。 第三十條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行董事決定。 第三十二條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十章 公司的解散事由與清算辦法 第三十三條 公司的營(yíng)業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十四條 公司有下列情形之一，可以解散： （一）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二）股東會(huì)決定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 第三十五條 公司因本章程第二十七條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第三十六條 清算組由股東組成，具體成員由股東會(huì)決定產(chǎn)生。 第十一章 公司章程的修訂 第三十七條 公司可以根據(jù)中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)及本章程的規(guī)定，修改本章程。 第三十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)同與修改后的中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況、組織形態(tài)等發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致。 第三十九條 股東會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)，涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。 第十二章 附則 第四十條 本章程中的“以上”均包括本數(shù)。 第四十一條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第四十二條 本章程的修改，必須經(jīng)股東會(huì)決議通過并由書面方式做出。 第四十二條 本章程由公司股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋。本章程由全體股東簽章且審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)后生效，修改亦同。 第四十三條 本章程一式 份，公司留存 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 法定代表人（簽字）： 股東（蓋章）： 年 月 日 |
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