股權(quán)轉(zhuǎn)讓之意向協(xié)議

本意向協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下當(dāng)事方于    年  月  日在中華人民共和國（以下簡稱“中國”）     市簽訂：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：                 

法定代表人：

地址：

乙方（受讓方）：                 

法定代表人：

地址：

鑒于：

1.甲方系一家依據(jù)中國法律組建并有效存續(xù)的有限公司；乙方為一家［        ］公司，持有A公司50％股權(quán)。

2.甲方擬向乙方轉(zhuǎn)讓甲方合法持有的A有限公司（以下簡稱A公司）50％股權(quán)（以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”），乙方擬受讓該等目標(biāo)股權(quán)并成為A公司新的第一大股東（以下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。

故此，本協(xié)議的雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出如下初步約定，以資雙方共同遵守。

第一條  本協(xié)議宗旨及地位

1.1 本協(xié)議旨在對(duì)截至本協(xié)議簽署之日，甲、乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜業(yè)已達(dá)成的全部意向作出概括性表述，及對(duì)有關(guān)交易原則和條件進(jìn)行初步約定，同時(shí)，明確相關(guān)工作程序和步驟，以積極推動(dòng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施。

1.2 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)在本協(xié)議所作出的初步約定的基礎(chǔ)上，分別就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項(xiàng)簽署一系列協(xié)議及相關(guān)法律文件。屆時(shí)簽署的該等協(xié)議及相關(guān)法律文件生效后將構(gòu)成雙方就有關(guān)具體事項(xiàng)達(dá)成的最終協(xié)議，并取代本協(xié)議的相應(yīng)內(nèi)容及本協(xié)議雙方之間在此之前就相同議題所達(dá)成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。

 第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1 目標(biāo)股權(quán)數(shù)量：A公司50％股權(quán)。

2.2 目標(biāo)股權(quán)收購價(jià)格確定：以  年  月  日經(jīng)甲乙雙方共同委托的具有評(píng)估資格的［               ］資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估后的目標(biāo)股權(quán)凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定。

第三條 保障條款

3.1 乙方承諾，在本協(xié)議簽訂之日起五日內(nèi)，向甲方支付意向金人民幣［               ］萬元。

3.2 甲方承諾在收到乙方上述意向金后，至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日或本協(xié)議解除或終止之日，未經(jīng)乙方同意，甲方不與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓事宜再行協(xié)商或談判。

3.3 乙方可根據(jù)需要對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)情況進(jìn)行調(diào)查了解，如需甲方提供相關(guān)資料的，甲方予以配合。

3.4雙方擁有訂立和履行本協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法律約定力。 

第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

4.1 于下列先決條件全部獲得滿足之日起五日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：

(1)乙方對(duì)A公司調(diào)查了解后，未發(fā)現(xiàn)存在對(duì)本次交易有實(shí)質(zhì)性影響的重大事實(shí)（或發(fā)現(xiàn)該等重大事實(shí)但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決）；

(2)簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（包括其附件）的內(nèi)容與格式為雙方所滿意。

(3)甲乙雙方董事會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)表決通過收購目標(biāo)股權(quán)議案。

4.2 除非雙方協(xié)商同意修訂或調(diào)整，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款和條件應(yīng)與本協(xié)議初步約定一致，并不得與本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容相抵觸。 

第五條 本協(xié)議終止

5.1 協(xié)商終止：本協(xié)議簽署后，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可以終止。

5.2本協(xié)議簽訂之日起［   ］個(gè)月內(nèi)，甲乙雙方未能就目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展或簽署相關(guān)文件的，甲方有權(quán)解除或終止本合同。屆時(shí)，甲方的書面通知送達(dá)乙方之日視為合同已解除或終止。

5.3 違約終止：本協(xié)議簽署后，一方發(fā)生違約情形，另一方可依本協(xié)議規(guī)定單方終止本協(xié)議，及或追究相關(guān)違約責(zé)任。

第六條  生效

6.1 本協(xié)議簽署時(shí)應(yīng)取得雙方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)。 

6.2 本協(xié)議在乙方、甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章后始生效。

第七條 保密

7.1 本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議所有條款，及在本協(xié)議簽署前和存續(xù)期間，一方已向?qū)Ψ脚兜挠嘘P(guān)其經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況等所有信息均為保密信息。除非雙方另有書面約定，接收保密信息的一方應(yīng)對(duì)保密信息進(jìn)行保密。

7.2 除為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的或應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)或相關(guān)證券交易所規(guī)定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。雙方在本款項(xiàng)下的保密義務(wù)不因本協(xié)議的失效或終止而終止。

第八條 其他

   本協(xié)議正本一式四份，雙方各執(zhí)二份，具同等法律效力。本協(xié)議當(dāng)事方于文首書寫的日期簽署本協(xié)議。

乙方：                              甲方：                     

法定代表人：                        法定代表人：