有限合伙制私募證券基金可行性分析(原創(chuàng)）

2009年12月21日，修改后的《證券登記結(jié)算管理辦法》規(guī)定前款所稱投資者包括中國公民、中國法人、中國合伙企業(yè)及法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章規(guī)定的其他投資者，從此打破了此前合伙制企業(yè)無法開設(shè)證券帳戶的限制，為合伙制私募基金投資二級市場打開了一扇大門。

2010年2月1日，國內(nèi)首只有限合伙制私募證券投資基金（銀河普潤）產(chǎn)品正式推出，一石激起千層浪，這一采用全新運作模式的產(chǎn)品引起業(yè)界廣泛關(guān)注。

2010年3月18日，上海寶盈投資管理中心（有限合伙）在上海金山區(qū)注冊成立，4月1日即正式開始運作，這是國內(nèi)首家完全復制巴菲特思想的合伙制企業(yè)。

    有限合伙制私募基金，是以《合伙企業(yè)法》為基礎(chǔ)，采取合伙制企業(yè)的組織形式，由普通合伙人（即基金管理人）和有限合伙人（即投資者）有機組成。有限合伙人是資金主要提供者，不參與企業(yè)日常管理。普通合伙人作為企業(yè)管理者的相應出資比例約占合伙資金的1%左右，作為激勵，普通合伙人未來獲得業(yè)績報酬的分配比例可達20%上下。在這種模式下，私募基金管理人可以繞過信托公司獨立籌集和運作基金，而除了在法律范圍內(nèi)的特殊性和不存在信托管理人以外，這種新型私募證券投資基金的運營架構(gòu)與陽光私募信托基金并無二致。　

一、有限合伙制發(fā)展的法律依托

二、有限合伙制的組織形式

    有限合伙制私募基金，是采取合伙制企業(yè)的組織形式，由普通合伙人（即基金管理人）和有限合伙人（即投資者）組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限，對合伙企業(yè)債務承擔責任。以無限連帶責任來保護投資者的權(quán)益

    普 通合伙人和有限合伙人之間的權(quán)責利劃分清晰、簡單。有限合伙企業(yè)充分授權(quán)普通合伙人管理運作基金，管理人對資金及項目有相對有效的獨立決策權(quán)利，普通合伙 人在對債務承擔無限責任的同時具備最高決策權(quán)，而有限合伙人對債務承擔有限責任但不參與管理。這種決策機制既尊重了普通合伙人的管理價值，又保護了有限合 伙人的權(quán)益，使得基金管理運作簡潔高效。

   有 限合伙制私募基金主要依靠有限合伙協(xié)議書來約束普通合伙人和有限合伙人（即私募基金經(jīng)理和投資者）之間的關(guān)系。與公司制私募基金不同，由于有限合伙基本上 是以雙方合議的形式來構(gòu)建有限合伙的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，解決委托代理問題。因此，有限合伙協(xié)議書條款的設(shè)計周密、詳盡，可以進一步保護投資人的利益，約束基金 管理人的行為。

三、有限合伙制基金與信托制基金產(chǎn)品有何不同

    2009年12月21日《證券登記結(jié)算管理辦法》修改后，明確了合伙企業(yè)可以開立證券賬戶。這一全新組織結(jié)構(gòu)的基金，與信托型基金在運作上有何不同呢？

1、首先在稅收方面，私募股權(quán)投資基金的稅收優(yōu)勢被認為是有限合伙制優(yōu)于公司制的根本原因?！逗匣锲髽I(yè)法》第六條規(guī)定：合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。

    合 伙企業(yè)本身不具有獨立的主體資格，不必繳納企業(yè)所得稅，而當企業(yè)盈利時普通合伙人和有限合伙人根據(jù)各自情況繳納所得稅。若有限合伙人是企業(yè)法人，其證券投 資收益在自身企業(yè)層面繳納企業(yè)所得稅；若有限合伙人是個人投資者，根據(jù)相關(guān)規(guī)定其證券投資收益只需申報稅務機關(guān)，不需繳納所得稅。

證券投資私募基金所得稅表

另外，有限合伙企業(yè)需要繳納營業(yè)稅。信托產(chǎn)品雖然本身不需繳稅，但是作為企業(yè)的基金管理者仍需繳納營業(yè)稅。如此看來，兩種模式下的營業(yè)稅負擔相當。

    2、在管理成本方面，與信托型基金的多重管理關(guān)系不同，在有限合伙制中，只存在一層委托代理關(guān)系，作為委托人的有限合伙人只負責出資，他們把企業(yè)的經(jīng)營權(quán)全權(quán)委托普通合伙人行使。
    由于這一過程繞過了對信托產(chǎn)品平臺的依托，投資者不需要再向信托公司繳納信托保管費和初始管理費，進而降低了整個私募基金的運營成本和管理費用，在投資收益相等的情況下，投資者獲得了更大的實際收益。
    同時，由于有限合伙企業(yè)機構(gòu)設(shè)置簡單，權(quán)責分明，普通合伙人在做出決策時是相對獨立的，不需要受到其他部門的掣肘，這將極大地提高企業(yè)工作效率、降低管理成本。

3、 在銷售發(fā)行方面，信托型陽光私募基金可以利用信托公司這一宣傳平臺，有利于快速實現(xiàn)基金規(guī)模的擴張；而基金采取有限合伙型的組織形式，則更強調(diào)自主銷售能 力。目前信托渠道已經(jīng)成熟，信托型基金的銷售效率相對較高。但是隨著私募基金第三方的發(fā)展，借助于第三方更加專業(yè)的推介團隊，合伙制的銷售渠道將越來越 寬。
   從基金管理人資金投入上看，合伙制私募基金初期發(fā)行的產(chǎn)品更類似于信托結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，為了快速募集資金，管理人作為普通合伙人要先投入資金保證，而信托平臺可以直接發(fā)行開放式基金。

縱上所述，有限合伙制基金具有較低管理成本和更有效的激勵和協(xié)議約束機制等優(yōu)勢，有利于投資者獲得更高的收益，在當前的國內(nèi)市場條件下，有限合伙制基金可以作為陽光私募基金的重要補充活躍于國內(nèi)資本市場，從海外成熟市場的經(jīng)驗來看，國內(nèi)的有限合伙制基金未來必有長足發(fā)展。