有限公司章程（示范文本） 

　　××有限公司章程（示范文本）

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由---、---、---共同出資組建-------有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制訂本章程。

　　第一章 公司名稱和住所
　　第一條 公司名稱： -------有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）
　　第二條 公司住所： -------------
　　
　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
　　第三條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：-------。
　　
　　第三章 公司注冊(cè)資本
　　第四條 公司注冊(cè)資本為----萬元人民幣。
　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　第四章 公司股東的姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間
　　第五條 股東姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間如下：
　　姓名 身份證號(hào)　　　　 出資方式　　出資額（萬元） 出資比例（%）

　　以上出資額均于--年--月--日到位
　　第六條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
　　第七條 股東享有如下權(quán)利：
　　1、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
　　2、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；
　　3、選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；
　　4、依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取并轉(zhuǎn)讓；
　　5、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
　　6、優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；
　　7、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
　　8、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。
　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：
　　1、遵守公司章程；
　　2、按期繳納所認(rèn)繳的出資；
　　3、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；
　　4、在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回出資。

　　第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。
　　第十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不夠買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
　　第十一條 依照《公司法》第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，并向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中的有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需要由股東會(huì)表決。

　　第七章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
　　第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
　　2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
　　3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
　　4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
　　5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　　7、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；
　　8、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
　　9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決議；
　　10、修改公司章程。
　　第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
　　第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
　　第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，由被委托人行使委托書中載明的權(quán)利。
　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和支持。
　　第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)形成的決議作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在該會(huì)議記錄上簽名。股東會(huì)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議按本章程第十條規(guī)定辦理，對(duì)本章程第十二條中第7、、9、10事項(xiàng)作出決議應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過有效，對(duì)其他事項(xiàng)作出決議應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過有效。
　　第十八條 本公司設(shè)董事會(huì)，由三人組成，董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
　　董事會(huì)對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　1、召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
　　2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；
　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
　　4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　　6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；
　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
　　9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
　　10、制訂公司的基本管理制度。
　　公司設(shè)董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事長(zhǎng)為公司的 法定代表人，行使下列職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集和支持董事會(huì)，檢查董事會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；

　　2、執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議；
　　3、行使法定代表人的職權(quán)，代表公司簽署有關(guān)文件；
　　4、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告。
　　第十九條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前十日內(nèi)以書面形式通知全體董事，三分之一以上的董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。
　　第二十條 董事會(huì)必須由三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須出具書面委托書委托他人參加，并在委托書中載明被委托人的權(quán)利。
　　董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議必須由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)當(dāng)作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
　　第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：
　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
　　4、擬訂公司的基本管理制度；
　　5、制定公司的具體規(guī)章；
　　6、提請(qǐng)聘任或者解聘除由董事會(huì)決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
　　第二十二條 公司不設(shè)監(jiān)時(shí)會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：
　　1、檢查公司財(cái)務(wù)；
　　2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督時(shí)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
　　3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
　　4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)議，在董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
　　5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
　　6、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
　　第二十三條 公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
　　第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并于次年三月三十一日前送交各股東。
　　第二十五條 公司利潤(rùn)分配制度按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　第二十六條 公司勞動(dòng)用工制度按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)主管部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法
　　第二十七條 公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立之日起計(jì)算。
　　第二十八條 公司有下列情形之一的，可以解散：
　　1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；
　　2、股東會(huì)決議解散；
　　3、因公司合并或者分立需解散的；
　　4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
　　5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
　　公司有上述第1項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
　　第二十九條 因本章程第二十七條第1、2、4、5項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五起內(nèi)成立清算組，開始清算。根據(jù)《公司法》第十章規(guī)定清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
　　第三十條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。修改后的公司章程應(yīng)當(dāng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及登記事項(xiàng)變更的，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
　　第三十一條 公司章程的解釋權(quán)歸股東會(huì)。
　　第三十二條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
　　第三十三條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
　　第三十四條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立并簽字蓋章，自公司設(shè)立之日起生效。
　　第三十五條 本章程公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字蓋章：
　　　　　　　　　　　　　　　 
　　二00六年三月十五日