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【前言】文中資料主要來源于證監(jiān)會網(wǎng)站、投行先鋒論壇、投行小兵博客等網(wǎng)絡公開信息，特別感謝投行小兵的相關總結。 一、募投項目設計原則 （一）策劃募投項目時基本原則 根據(jù)《保薦人盡職調查工作準則》對募集資金運用調查的要求，在策劃募集資金投資項目過程中應注意以下兩點： 1、符合國家基本政策――產業(yè)政策、投資政策、土地政策、環(huán)保政策 保薦機構主要是從較宏觀、中觀的方面為中小企業(yè)選擇募投項目提供決策依據(jù)，排除因為國家產業(yè)政策限制、公司發(fā)展戰(zhàn)略不清晰造成的投資項目選擇方向性失誤。中小企業(yè)的募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、固定資產投資、環(huán)境保護、土地管理以及其他規(guī)定。企業(yè)應了解當前國家重點鼓勵發(fā)展的產業(yè)、產品和技術，所在行業(yè)的發(fā)展導向，以及國家明確限制或禁止的領域、產品或技術工藝等。 這部分內容許多保薦代表人開始以為不需要花費太多精力去關注，但在個別股權融資項目因為國家產業(yè)政策、土地政策、環(huán)保政策等原因被否以后，我們已經將該部分內容列為首先要嚴格把關的內容；如果遇到企業(yè)選擇投資的項目預測效益非常不錯，但有可能不符合國家基本政策的某個方面時，我們保薦人應當尋求國家相關政策制定的監(jiān)管部門或行業(yè)內專家的“專業(yè)意見”，給予企業(yè)該方面的信息與業(yè)務指導，幫助企業(yè)把好“基本政策關”。 2、符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、專業(yè)化的主營方向 企業(yè)的募投項目應與企業(yè)長遠發(fā)展目標一致，募投項目是最終實現(xiàn)公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略的必經之路，保薦人應當參加企業(yè)關于“公司發(fā)展戰(zhàn)略”的研討會、董事會等所有重要會議。實際工作中保薦代表人一定要非常清楚企業(yè)的戰(zhàn)略目標是否可行，募集資金投資項目的選擇是否有助于企業(yè)實現(xiàn)自身制定的發(fā)展戰(zhàn)略；其次，保薦人代表人應該也是個“行業(yè)研究專業(yè)人士”，能夠在一定程度上把握宏觀經濟、產業(yè)周期變化的規(guī)律，在宏觀經濟、產業(yè)周期的高漲期尋找募集資金投資項目時，應相對謹慎一些。 （二）策劃募投項目關注要點 1、關注項目實施的迫切性 （1）募投項目是實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略和長遠規(guī)劃的需要； （2）公司自有資金不足以支持募投項目的實施； （3）實施主體的選擇：母公司、或控股子公司、或設立新子公司、或與合作方共同開發(fā)； （4）公司應避免發(fā)生利益輸送和損害公司其他中小股東利益的情況。 2、關注項目實施時機的選擇 （1）所有法律法規(guī)所需要的批準文件已辦理完畢或有完畢的合理預期； （2）應在申報前完成項目的審批、核準或備案； （3）應在申報前取得募投項目所需土地【至少簽訂土地轉讓協(xié)議】； （4）應在申報前取得環(huán)保批文【個別情況下最遲不晚于反饋意見回復時】； （5）募投項目產品應取得必要的市場進入資質如生產許可證、產品認證證書等； （6）募投項目建設期和達產期不宜過長，一般應在3-4年內完全達產，并且要注意長期投資項目與中短期投資項目的匹配； （7）外部環(huán)境：應關注同行業(yè)競爭對手的投資動向，對整個行業(yè)競爭發(fā)展格局應了然。 3、關注投資的有效性 （1）產能利用充分，不存在產能有較大閑置的情況； （2）新增固定資產投資規(guī)模與企業(yè)實際需求相匹配； （3）對企業(yè)生產效率有顯著提高作用。 4、投資風險的可控性 （1）募投項目投資規(guī)模與公司生產、經營水平相適應； （2）市場銷售預期穩(wěn)定。 5、投資項目的可行性 發(fā)行人有能力生產 （1）公司已掌握募投項目產業(yè)化技術； （2）公司已有足夠的管理人員、專業(yè)技術人員來保證項目的順利實施； （3）公司能保證募投產品所需核心零部件的采購，是否有足夠能力采購到所需要的重要原材料。 發(fā)行人有能力實現(xiàn)銷售并盈利 （1）募投產品有足夠的市場容量； （2）募投產品有比較優(yōu)勢或某種適銷性； （3）公司有消化新增產能的營銷措施（網(wǎng)絡、銷售信用政策）。 （三）募集資金投資項目策劃中應規(guī)避的問題 募集資金投向 1、募集資金不宜投資于全新產品 中小企業(yè)由于其資產、資金、收入、產能較小，也常常缺乏足夠的流動資金，新產品在技術、生產、銷售等方面存在諸多不確定因素，如果投資于全新產品，則要面臨很大的不確定性。因此，保薦人一般情況下不應贊成擬發(fā)行人投資于全新產品，但如果在技術上有一定把握，則將35％以內的募集資金投資于全新產品，將投資風險控制在一定范圍內。 2、募集資金投資于研發(fā)項目或營銷網(wǎng)絡要進行充分研究調查，要更慎重，不宜一步大規(guī)模投資到位，要循序漸進 研發(fā)項目的投資收益很難衡量；營銷網(wǎng)絡的大額投資則可能改變企業(yè)的銷售模式，尤其是原來以貼牌生產為主的，如果想要在建立自己的營銷網(wǎng)絡，更要考慮已有的網(wǎng)絡經銷商對自己的強力抵制。因此，對于中小企業(yè)，如果要將募集資金投資于營銷網(wǎng)絡，我們保薦人建議企業(yè)一定要避免與強勢企業(yè)形成激烈同業(yè)競爭，尤其是將營銷網(wǎng)絡建設到國外市場時，更不能低估國外利益集團的強烈抵制。 3、募集資金投資項目導致企業(yè)生產模式發(fā)生重大轉變時，要做具體財務測算，應比較兩種不同盈利模式對企業(yè)盈利能力、發(fā)展前景的不同影響 中小企業(yè)都有很強烈的意愿將企業(yè)迅速做強做大，許多輕資產運營的中小企業(yè)上市后都進行大量固定資產投資，擴建廠房、生產線，上市后總資產收益率、凈資產收益率大幅下降，這類型中小企業(yè)能否順利渡過轉型期，受影響的因素很多，保薦機構應仔細分析企業(yè)的優(yōu)勢、劣勢，比較不同投資項目安排對企業(yè)未來各項財務指標的不同影響，對企業(yè)管理團隊的經營管理能力有足夠了解，才能夠對企業(yè)是否合適作轉型類型的項目投資給出較客觀、較準確的預估計，對企業(yè)選擇投資方向給出專業(yè)指導意見。 4、募集資金不可以大量補充流動資金 募集資金若用來補充流動資金，一般不宜超過募集資金的10％，如果將超過30％的募集資金用于補充流動資金，經驗上很難獲得公眾投資者認可，因為他們會認為企業(yè)效益好且缺乏流動資金時，可以尋求銀行金融機構的流動資金貸款，而好企業(yè)一般都會贏得銀行青睞，從而對企業(yè)的實際經營情況、發(fā)展前景產生懷疑。對此，建議保薦代表人一定要把住“補充流動資金”關，適當投入流動資金。 5、除避免同業(yè)競爭外，募集資金應慎重收購實際控制人、控股股東及其關聯(lián)方資產 若為避免同業(yè)競爭而收購大股東資產，需解釋為什么在公司成立時不直接注入相關資產，而在事后才進行收購；同樣，如果募集資金用來收購實際控制人、控股股東及其關聯(lián)方資產，也需要給出特別充分理由，如上下游一體化，規(guī)模協(xié)調消除同業(yè)競爭，或消除或減少關聯(lián)交易。如果非上述原因，收購資產很難獲得監(jiān)管部門、公眾投資者認可；此外，這類關聯(lián)收購的估值定價也是個難題，保薦機構對擬收購資產的核查責任很大。 （6）募集資金投資項目不應產生同業(yè)競爭，也不應對公司獨立性產生影響。 同業(yè)競爭一直是IPO的禁區(qū)，募集資金如果對此產生不利影響，肯定是不行。公司獨立性的影響也會存在這個問題。 募投項目投資規(guī)模 （1）募集資金投資規(guī)模不宜過大 募集資金投資規(guī)模應與企業(yè)目前的生產經營、財務狀況、管理水平相適應，以不超過企業(yè)申報前一年凈資產的兩倍為宜。 （2）募投項目中，前期鋪底流動資金不應過大 在某些項目中，反饋意見會要求你解釋前期鋪底資金的合理性問題。 （3）募集資金可以用來置換企業(yè)對募投項目的前期自有資金投入和歸還銀行貸款 以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當經上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施。 募集資金還貸，所指的貸款是指募投項目所發(fā)生的貸款（如購買固定資產或土地的銀行貸款）。 募投項目經濟指標 （1）募投項目的預算應明確、細化、穩(wěn)健，且經得起推敲。 （2）募投項目市場前景分析應當與業(yè)務與技術章節(jié)的相關數(shù)據(jù)一致，不能相互矛盾誤導投資者。 （3）募投項目的投資收益預測應當謹慎，不可隨意夸大。 二、募投項目注意事項 1、募集資金使用問題：融資的安全邊際。 2.募資使用問題的要素：必要性、可行性、匹配性。 3、募資使用問題的具體考量：1）融資是否必要，是否可以依靠自有資金完成項目投資；2）募投資金是否用于主營業(yè)務（創(chuàng)業(yè)板）或原則上用于主營業(yè)務（主板）；3）.募投項目是否有明確的盈利前景；4）募投項目是否具備實施條件；5）募投項目于企業(yè)現(xiàn)有的資產規(guī)模和經營管理能力是否匹配；6）對超募資金運用的準備情況是否充分，是否會出現(xiàn)盲目擴張或“趕鴨子上架”的情況（創(chuàng)業(yè)板癿新問題）。 4、募資使用問題被否案例： 1）麥杰科技：報告期內資產負債率從64%大幅下陳至8%，公司資產負債率低，財務杠杄運用不足；博暉創(chuàng)新將閑置資金用于理財獲取收益——融資的必要性不充分。 2）航天生物：所屬的保健品行業(yè)市場前景并不清晰，歷史上失敗的保健品種和品牌較多，而公司擬募資投向一新的保健品種——沒明確的盈利前景。 3）福星曉程：募投的新產品還屬市場空白，經營風險較大，而公司目前僅推出了實驗階段產品。 4）上海超日：募投項目投產后，其太陽能電池產能將從20兆瓦擴張到120兆瓦，而在上會時太陽能市場因金融危機的影響仍在下滑——可行性不足（討論）。 5）某企業(yè)：募投的房地產項目后續(xù)資金需求為4.3億元，該項目目前已預售9億余元，收到預售房款4.5億元，發(fā)審委認為已無再募集資金的必要——融資的必要性不充分。 6）某企業(yè)：募投的五個產品中有兩個產品尚未取得政府部門頒収的產品認定證書；另外一個雖然拿到了認定證書，但需要參與投標才有可能拿到項目——尚不具備實施的條件（博暉創(chuàng)新、航天生物有類似問題）。 7）某企業(yè)：擬募資收購的資產規(guī)模顯著高于其目前的總資產規(guī)模——募投項目與企業(yè)現(xiàn)有的資產規(guī)模和經營管理能力不匹配。 三、證監(jiān)會審核反饋中募集資金關注的要點 （一）關注募集資金對發(fā)行人未來成長性的影響 ▲發(fā)行人本次募集資金量較大，請發(fā)行人說明募集資金投入對凈資產收益率的影響，說明如何保障發(fā)行人持續(xù)成長。請保薦機構和申報會計師進行核查并發(fā)表意見 （二）關注募集資金中閑置部分的用途 ▲根據(jù)發(fā)行人披露的市盈率計算方法和本次發(fā)行股本數(shù)量計算，公司募集資金將大于發(fā)行人募投項目所需資金。請發(fā)行人說明并補充披露該部分閑置資金的具體安排。 （三）關注募集資金的新增項目對發(fā)行人今后業(yè)績的影響 ▲公司募集資金購買店鋪將大幅度增加固定資產，請發(fā)行人對募集資金項目新增固定資產折舊做相應的數(shù)量分析。請保薦機構進行核查并發(fā)表意見。 ▲請發(fā)行人結合募集資金投資項目的建設期、折舊費用大幅增加的情況等補充披露募集資金運用可能對發(fā)行人財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量情況產生的不利影響。 ▲請發(fā)行人：（1）結合生產經營模式，說明募集資金投資項目用于購置7400 平米房產的必要性。（2）說明募集資金投資項目是否需要獲得HH 市發(fā)改委的備案文件。（3）結合設計合同的簽訂情況，充分說明募集資金1.2 億元用于股東資產投資后，固定資產變化與產能變動的匹配關系，新增固定資產折舊、攤銷對未來經營成果的影響。請保薦機構、申報會計師和律師進行核查并發(fā)表意見。 ▲請發(fā)行人補充披露：（1）募集資金投資項目能夠取得所預計的年銷售收入的依據(jù)。（2）建設基礎組件支撐平臺和營銷網(wǎng)絡所形成的折舊和攤銷對發(fā)行人經營業(yè)績的不利影響。 請保薦機構對發(fā)行人募集資金投資項目的預計收益進行合理評估，對募集資金投資給發(fā)行人帶來的經營壓力做出合理估計，對發(fā)行人未來經營業(yè)績存在的不確定性發(fā)表意見。 （四）其他 ▲發(fā)行人募投項目主要用于79 家新開門店的購置和建設，其中直營門店占比較高。請發(fā)行人結合報告期內公司門店擴張速度、直營店和加盟店撤店比例、現(xiàn)有直營店和加盟店的構成比例、分布情況、主要競爭對手、市場容量等情況，對比分析并披露撤銷門店與募投項目實施門店所處地域或商區(qū)，詳細分析募集資金投資直營店和加盟店建設項目的必要性、合理性和市場前景。請保薦機構進一步核查分析，并請保薦機構和律師對募投項目的實施是否造成公司業(yè)務模式的重大變化發(fā)表明確意見。 ▲發(fā)行人披露的××環(huán)審［2008］14 號文同意發(fā)行人的募集資金投資項目，該文的出具日期為 2008年9 月11 日，請保薦機構及律師就該批復有效性進行核查并發(fā)表明確意見。 四、因募集資金被否項目——證監(jiān)會公布 （一）杭州先臨三維科技股份有限公司 【成長性存在障礙且行業(yè)技術存在不確定性】 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關注到，你公司存在以下情形： 1、根據(jù)申報材料及招股說明書披露的情況，申請人在目前階段抗風險能力較弱，申請人的成長性和持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。上述情形與《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條的規(guī)定不符。 2、報告期內，申請人民用產品收入增速趨緩；工業(yè)產品進入市場較晚且規(guī)模不大，工業(yè)產品的技術要求較高，存在喪失技術領先風險。募集資金投資項目與現(xiàn)有生產經營規(guī)模、技術水平、管理能力等方面是否相適應，存在重大不確定性。上述情形與《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第二十七條的規(guī)定不符。 （二）上海金仕達衛(wèi)寧軟件股份有限公司 【成長性和持續(xù)盈利存在障礙且行業(yè)發(fā)展有重大不確定性】 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關注到，你公司存在以下情形： 1、根據(jù)申報材料及申請人披露的情況，申請人在目前階段抗風險能力較弱，對申請人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。上述情形不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條的規(guī)定。 2、報告期內，國內醫(yī)改以及新型農村合作醫(yī)療雖給發(fā)行人帶來發(fā)展機遇，但此行業(yè)門檻較低，申請人目前只在安徽省有競爭優(yōu)勢，存在喪失競爭優(yōu)勢等風險。申請人募集資金投資項目,與其現(xiàn)有生產經營規(guī)模、技術水平、管理能力等方面是否相適應，存在重大不確定性。上述情形不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第二十七條的規(guī)定 （三）貴州高峰石油機械股份有限公司 【持續(xù)盈利存在重大障礙】 招股說明書中披露的申請人報告期內簡單加總的主要產品的產量逐年持續(xù)下降，核心技術產品收入占營業(yè)收入比重逐年持續(xù)下降,且募投項目大幅增加現(xiàn)有主要產品的產能；報告期內全部三家子公司均為虧損或微利。上述問題可能對申請人持續(xù)盈利能力產生重大不利影響。上述情形不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條第六項的規(guī)定。 五、因募集資金被否的幾個案例 （一）磐能電力 募投項目必要性及相關匹配能力分析及募投資金閑置問題 磐能電力屬于輕資產公司，而公司募投項目中新增固定資產投資占比募投總金額的70%，為7090萬元，即使扣除房屋等建筑物3100萬元，其在生產、倉儲和研發(fā)及檢測、辦公等方面的固定資產絕對額較原來增加了29倍多，固定資產高投入引起的折舊費用激增，必將對公司未來的損益造成影響，雖然公司對新增折舊對未來經營狀況的影響作了分析，認為新增產能的效益完全可以抵消折舊影響，但這是在新增產能完全實現(xiàn)銷售的假設下做出的，問題是在目前市場條件下，產能擴大將近一倍是否真的能夠被市場消化，未見到說明。募集資金投資項目中的固定資產投資與企業(yè)新增產能匹配關系，新增產能與發(fā)行人銷售能力匹配能力。發(fā)行人對于募集資金投資項目經濟效益分析的相關依據(jù)未進行合理解釋，本次發(fā)行募集資金與投資項目實際所需資金差額較大可能導致的資金閑置。 （二）福星曉程 發(fā)行募投的必要性不充分：2009年上半年，福星曉程的負債合計6690萬元，2008年負債為8992萬元，2007年為9224萬元，2006年為2475萬元。而福星曉程在上述四個時期的貨幣資金分別是3388萬元，7006萬元，5316萬元和1912萬元。流動資產更是分別達到15182萬元，14216萬元，12853萬元，6150萬元。更值得注意的是，福星曉程2006年和2007年沒有借款，也沒有利息支出發(fā)生。福星曉程的資產狀況顯示，公司其實資金相對充足，可依靠自身能力完成募投項目的融資，創(chuàng)業(yè)板上市的理由顯得不夠充分.福星曉程近年的負債率一直較低，貨幣資金較為充裕，2006年和2007年均無借款，可依靠自身能力完成募投項目的融資，融資的必要性不足。 （三）北京博暉創(chuàng)新 公司主要從事臨床醫(yī)療檢測系統(tǒng)（含檢測儀器、檢測軟件、檢測試劑、校準品、質控品、國家標準物質、試劑卡、參考品等）的研究、開發(fā)、生產、銷售。 1、募集資金融資必要性不充分 2007年至2009年,博暉創(chuàng)新實現(xiàn)歸屬母公司所有者的凈利潤分別為2472萬元、3985萬元、2591萬元,照此計算,公司09年度凈利同比下滑約35％。 雖然扣除非經常性損益后,其凈利潤分別為1695萬元、1965萬元、2566萬元,業(yè)績倒是增長穩(wěn)健。同時,博暉創(chuàng)新主營業(yè)務的綜合毛利率高達75％,也顯示出較強的盈利能力。 從招股書看，博暉創(chuàng)新現(xiàn)金流充裕。2007年—2009年，公司經營活動現(xiàn)金流凈額分別為2094萬元、1604萬元、2279萬元；貨幣資金分別為477萬元、7030萬元、6538萬元。報告期內，公司幾乎沒有向銀行借款。與新華醫(yī)療等5家可比上市公司的對照也顯示，博暉創(chuàng)新的資產負債率大大低于上市公司平均水平。由于資金比較充裕，博暉創(chuàng)新此前四處投資，并取得收益。2005年，公司斥資4510萬元合作開發(fā)烏海濱河新區(qū)改造項目；2006年至2008年9月，公司一直利用閑臵資金進行新股申購、國債回購；2007年，投資3126萬元購買中誠信托計劃產品。2007年，博暉創(chuàng)新投資收益476萬元，其中新股申購、國債回購等短期投資收益315.67萬元。2008年，公司投資收益達2383萬元，其中信托產品投資收益約2287萬元，超過當年度凈利潤的一半。 2、募集資金投向存在問題 （1）募投項目大量投資于研發(fā)基地建設，研發(fā)具有不確定性，風險較大 公司計劃募集資金2.9億元，投資綜合研發(fā)基地項目。該項目中，投資最大的房屋建筑物，共計約1.84億元，房屋總建筑面積為39,600 平方米。 招股說明書P55披露，截止2009年底公司有員工138人；招股說明書P245披露，募投項目建成后，公司將新增員工150人。 招股說明書P228披露，綜合研發(fā)基地項目擬投資的綜合研發(fā)基地將建設專業(yè)制劑實驗室、儀器研發(fā)實驗室、組裝調試室、辦公及公共培訓中心，配臵凈化設施、專業(yè)工藝基礎設施和產品、技術測試設施等，通過搭建企業(yè)技術中心的儲備技術開發(fā)平臺、測試平臺、組裝配制平臺和培訓平臺，系統(tǒng)開展面向各類傳染性、遺傳性疾病的分子診斷和免疫診斷的基礎技術與應用研究，增強公司在分子診斷和免疫診斷領域的技術儲備，進一步提升公司核心競爭力。未來三年，該項目將主要進行人體微量元素檢測產品和腸道病毒檢測系列產品的研發(fā)。 招股說明書P233披露，公司募投項目達產后，將新增200臺微量元素檢測儀及560萬支配套試劑產能。 （2）募投項目尚未取得生產許可 公司募投項目達產后將新增500臺“免疫熒光法腸道多病毒聯(lián)合檢測系統(tǒng)”檢測儀及500萬支配套試劑產能。公司新產品免疫熒光聯(lián)檢儀將于2010年3月完成注冊，進入市場推廣階段，對應的試劑卡將于2010年下半年取得注冊許可。 募投項目資金匹配性不足，缺乏必要性 公司此次募投項目兩個，分別為技術研發(fā)中心建設項目（募集資金7,910萬元）和閥門產品生產基地擴建技術改造項目（募集資金5,915萬元），總募集資金為1.38億。 2009-2007年公司帳面連續(xù)三年貨幣資金余額為54,620,867.65、50,477,934.60、34,196,176.43，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額36,287,815.07、25,639,273.64、29,292,096.76，招股書顯示數(shù)據(jù)表明公司流動資金充足，且公司60%資金投入于不產生于經濟效益的研發(fā)中心，另外一個擴產項目僅靠自身流動資金即可解決。 為此，發(fā)審委認為募投項目資金匹配性不足，缺乏融資必要性。 （五）吉林集安益盛藥業(yè) 募集資金投資項目存在較大風險 某申請人計劃募集資金約2.5億元，其中擬投資9000萬元于甲項目，該項目運行期為7年，第8年至第13年為達產期。2006年至2008年申請人從市場上收購的產品采購量分別為186噸、238噸、155噸，另一募投項目預計增加上述產品需求量100噸，而甲項目達產期內年產量850噸，遠高于發(fā)行人未來年需求量。因此發(fā)審委認為，甲項目產生效益的時間較長，項目的建設計劃能否按時完成、項目的實施效果和消化募投新增產能等都存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第四十一條的規(guī)定。
（六）超日太陽能 另一申請人未通過的主要原因是申請人2008年某產品產能為60MW，銷量為42.59MW，募投項目達產后，將新增100MW產能，產能擴張幅度明顯，存在較大市場風險，不符合《管理辦法》第三十九條的規(guī)定。 （一）基本規(guī)定 1、根據(jù)信息披露準則一號的規(guī)定，募集資金投向主要包括以下幾個方面：擴大現(xiàn)有產品產能、新產品開發(fā)生產、增加固定資產投資和研發(fā)支出、合資經營或合作經營、向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份、收購資產、償還債務以及補充營運資金。 2、創(chuàng)業(yè)板在募集資金投向方面有了重要改革：募集資金還可以用于提升服務能力、拓展市場營銷、改進技術或管理、改造生產或服務流程或設施、擴充人力資源以及其他圍繞主營業(yè)務而提升核心競爭力。 3、創(chuàng)業(yè)板的改革也算是給了很多企業(yè)以福音，尤其是那些非典型的制造型企業(yè)終于不用為了拼湊募投項目而發(fā)愁了?，F(xiàn)實情況也是如此，根據(jù)創(chuàng)業(yè)板粗略統(tǒng)計，技改項目、營銷網(wǎng)路建設以及研發(fā)中心設立成為創(chuàng)業(yè)板募投的新寵，雖然以前也有的企業(yè)在嘗試，但是總是羞羞答答心里沒底，現(xiàn)在終于可以堂堂正正了。 （二）一些特殊情況 募集資金投向不是本文的討論重點，重點在于一些在設計以及實施方面一些比較特別的案例，僅供大家參考。 1、天寶股份：募投項目分拆實施 該公司募投項目中的“超低氧高標氣調庫及加工車間項目”和“年產5000噸大豆植物蛋白冰淇淋項目”，2004年在報送給發(fā)改委的可行性研究報告中，其項目名稱為“大豆精深加工項目”。項目實際實施時，公司擬分為超低氧高標氣調庫及加工車間項目和年產5000噸大豆植物蛋白冰淇淋項目兩個子項目分別實施。 證監(jiān)會在反饋意見中關注了分拆實施項目的原因及如此操作的規(guī)范性。發(fā)行人律師在反饋意見回復中提到：①大連發(fā)改委已在2007年出函同意天寶股份在總投資和建設規(guī)模不變的前提下，將大豆精深加工項目分拆為兩個項目來實施。②超低氧高標氣調庫及加工車間項目和年產5000噸大豆植物蛋白冰淇淋項目均不屬于需要政府核準的項目。 2006年10月招股的高新張銅宣稱，其募投擬投向的全部六個項目在招股前已全部投入完畢，所需資金主要依靠銀行借款和自有資金，這使其公司資產負債率（母公司）上升到85.59%，負債總額為13.78億元元，存在較大的償債壓力。故該公司該次發(fā)行所募資金，其中2.08億元（六個募集資金項目固定資產投入部分）用于歸還銀行借款，其余部分用于補充流動資金。募集資金到位并歸還銀行借款后，預計公司的資產負債率（母公司）將降低到68.18%。 （1）將約60億元募集資金通過委托貸款的方式提供給全資子公司中遠集運用于支付12艘在建船舶所需的資本開支。此外，購置其中4艘船舶的資金，由中遠集運購匯后將該等資金提供給中遠集運的境外全資子公司Mercury，并由Mercury進一步將該等資金分別提供給Mercury的4家境外全資單船公司，用于向國內的南通船廠支付美元購船價款。 （2）將約2.2億元募集資金通過委托貸款的方式提供給全資子公司中遠集運投資堆場建設項目。該項目總投資約為4.53億元。這其中的2.31億元已使用H股募集資金投入，另2.2億元則由本次A股募集資金投入，將分別于2007年和2008年支付款項約0.92億元和約1.3億元。 該公司首發(fā)規(guī)模為1800萬股，募集資金約為2.0-2.5億元。募投方向主要為兩個，即建設研發(fā)中心（約4700萬元）和工程項目補充營運資金（1.5-2.0億元）。公司招股說明書大致按照如下思路來論述募資大量作為流動資金的合理性。1、帶資承包是工程總包業(yè)務發(fā)展的必然趨勢。2、資金實力和融資能力是工程公司承攬大型工程項目的必備核心競爭力。3、補充營運資金是公司發(fā)展的當務之急。 引子渡水電站主體工程已經完成，整個工程即將收尾。募集資金將主要用來償還引子渡項目的銀行借款。招股書附錄載明：引子渡項目總投資15.93億，項目法人應認繳的資本金應為3.19億。而在發(fā)行前公司控股子公司引子渡公司資本金僅為2000萬元。招股書又顯示，公司擬通過本次發(fā)行募集4.9億左右的資金，并全部投入引子渡公司。 截至2006年6月30日，發(fā)行人固定資產凈值為4619萬元，占31.09%。其中，房屋建筑物凈值4115萬元，占固定資產的89.09%。剩余504萬元的固定資產為電子設備和交通運輸工具。公司募集資金擬投向的四個項目預計總資金需求為1.87億元。其中，固定資產投資為1.60億元，剩余0.27億元為項目配套流動資金。 發(fā)行人稱本次募資將主要用于對控股子公司華泰公司增資6億元，用于12萬噸/年聚氯乙烯專用樹脂配套10萬噸/年離子膜燒堿工程項目。然而，招股資料又同時顯示，華泰公司已在本次募集資金到位前，自行籌集資金先行投資建設了本次募集資金投資項目。該項目已于2006年4月建成投入生產，本次增資資金到位后，華泰公司將用于歸還該項目銀行貸款及應付款項的支付。 一般而言，募集資金若擬用于補充流動資金或償還銀行貸款的，則具體金額應在申報材料中明確說明，并最好附上銀行貸款協(xié)議。但在遠興能源2008年3月的定向增發(fā)中，公司融資5億元全部用于償還銀行債務。在有關材料中，公司并未詳細披露償還各家銀行貸款的具體金額。證監(jiān)會認可了該做法。 （三）募集資金被否原因探析 雖然首發(fā)上市中被否決企業(yè)各有各的不同，但是募集資金設計不當或者顯然不合理一直是一個被否決的重要原因，結合最近兩年審核實踐來看，募集資金主要存在以下幾個問題： 1、效益風險：主要包括募投項目產能大、經營模式變化帶來的經營效益不確定以及募投項目可行性等方面的風險 A 福建美克運動休閑：經營模式變化導致風險。公司在募投項目完成后，銷售模式將由“經銷商+加盟店”逐步轉變?yōu)?span lang=EN-US XML:LANG="EN-US">“直營店和加盟店并重”，服裝生產模式從外協(xié)加工轉變?yōu)樽孕猩a，同時休閑運動鞋和服裝的產能都將大幅增長。發(fā)審委會議認為，申請人在消化產能、適應銷售模式和生產模式轉變、保證募投項目未來的經濟效益方面存在較大的不確定性。 B 山東墨龍機械：項目可行性不足導致風險。公司本次募投項目投產后，油套管總產能將比現(xiàn)在產能增加86%，但2007年頭套管的產能利用率較低，未達到前次募投項目預期，且公司在招股書中披露目前國內市場相關產品的產能略大于需求，公司對募投項目是否具有良好的市場前景和盈利能力缺乏合理解釋。 C 寧波摩士：募集資金在控制力較弱的子公司里實施，且與目前發(fā)行人主營產品存在差異，風險較大。發(fā)行人本次募集資金項目之一為對大連摩士增資建設精密及特種軸承，目前發(fā)行人對大連摩士的投資占比為51%，但其董事長和總經理均為其他兩名自然人股東，發(fā)行人對其控制力有限，募集項目存在風險。 D南京石油：募投項目存在較大不確定性。首先，募集資金擬投資的“10萬噸/年碳五分離項目”主要原料碳五餾分全部來源于揚子－巴斯夫公司乙烯裝置，存在原材料供應渠道單一的風險。此外，本次募集資金投資項目“1萬噸/年消光化纖助劑”的產品處于中試階段，大批量生產可能存在技術風險、成本控制風險和市場開拓風險較大，存在較大的不確定性。 E 輝煌科技：五個募投項目三個不具備實施條件。公司原定募集資金五個項目，經審核有三個尚不具備實施的條件，募集資金使用存在較大的風險。其中“鐵路計算機聯(lián)鎖系統(tǒng)”以及“分散自律調度系統(tǒng)”，均未取得產品認定證書，何時取得以及能否取得存在重大不確定性；同時，“無線機車調度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)”雖然拿到了認定證書，但屬于新產品，公司還需要參與投標才有可能拿到項目，故項目何時達產以及能否取得效益存在較大不確定性。 2、合規(guī)風險：募投項目手續(xù)不齊備，不符合相關法規(guī)的要求 A 天虹商場：公司募投項目中，12家新設商場在開業(yè)前需獲得商務部批準，只有一家已獲得批準，且有兩家在尚未獲得批準的情況下已經開業(yè)，存在較大的合規(guī)風險和投資風險。 3、匹配風險：募投項目與現(xiàn)有經營規(guī)模、技術及管理水平不匹配 A 晉城藍焰煤業(yè)：募集資金擬收購顯著高于自身規(guī)模的資產所帶來的風險。公司擬以本次募集資金88億元收購集團下屬寺河礦資產恩惠業(yè)務，收購的資產規(guī)模顯著高于申請人目前68億的資產總規(guī)模，存在合理性問題。 B 南京朗光：公司募投項目與公司現(xiàn)有的生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平以及管理能力不相適應，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十九條的規(guī)定。2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定資產余額分別為159、333、617和2016萬元，主要生產中小尺寸液晶顯示產品。本次募集資金投資項目預計總投資38403萬元，項目投產后，將增加約3億元的生產設備，主要生產大尺寸液晶顯示產品。公司是否有足夠的能力實施以及新增的利潤能否抵消新增的折舊。 C 天虹商場：擬募集資金20億，是凈資產的4-5倍，未來三年固定資產折舊會對盈利產生影響；銷售過于依賴深南天虹店，又剛好處于改建，生不逢時；其他募資投向的百貨店盈利前景不明朗。 4、融資必要性不足 A 深圳金達萊環(huán)保：公司2005-2007年財務數(shù)據(jù)顯示，公司資產負債率合理，經營性現(xiàn)金流狀況較好，銀行授信額度尚未全部使用，期末貨幣資金余額較大，使用募集資金的理由不充分，且根據(jù)申請人募集資金使用計劃，申請人2008年僅需要800萬，2009年使用4600萬，將出現(xiàn)資金閑置情況，同時申請人對募集資金大額彌補未來三年營運資金的必要性缺乏事實依據(jù)和合理解釋。另外，其募集資金的1.2億用于補充工程項目備用的運營資金未獲監(jiān)管層認可。 B 北京久其軟件：該公司的融資必要性不充分主要體現(xiàn)在如下方面：1）公司資產總額為1.65億元，其中貨幣資金為4160萬元，占比為25.21%。而貨幣資金中又有1200萬元用于購買北京國際信托投資公司分期發(fā)行的CBD土地開發(fā)現(xiàn)股資金信托計劃。由此給人的印象：①并不缺錢；②對主業(yè)信心不足。2）最近三年的資產負債率為45%、21%和20%，且均為無息負債，無銀行貸款。3）經營活動現(xiàn)金流量凈流入較大，資金富余。4）計劃融資總額為1.4億元，但委員們認為如果公司能夠利用自有資金，同時適當增加銀行負債，實際資金缺口并不大。 【參考文獻】 【1】 【2】 【3】 【4】 【5】 |
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